证券代码：300691证券简称：联合光电公告编号：2025-028

中山联合光电科技股份有限公司

第四届董事会第4次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第4次临

时会议通知于2025年5月27日以电子邮件、通知等形式发出，于2025年5月

30日以通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

公司拟发行股份购买东莞长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”、“标的公司”或“目标公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

11.本次交易的整体方案

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：

（1）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买长益光电100%股份。

公司拟通过发行股份的方式购买标的资产的具体股份将在标的公司的审计、

评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规

定的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案等进行确认，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中

2予以披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

公司本次发行股份购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产

长益光电100%股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行对象（交易对方）及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即长益光电全体股东。发行对象以其持有的标的公司长益光电股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）交易价格和定价依据

截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

3表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先

生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）定价基准日本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易

相关事项的董事会（即公司第四届董事会第4次临时会议）决议公告日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）本次发行股份的定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日17.4513.96

前60个交易日21.3017.04

前120个交易日20.8716.69

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、新增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转

增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）发行价格调价方案

为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次

发行股份购买资产可能的影响，在本次交易中设置了发行价格调整机制，具体内容如下：

*调价对象

调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。

*调价机制生效条件公司股东大会审议通过本次调价机制。

*可调价期间自公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。

*调价触发条件

可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调

5整：

A．向下调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价

基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的

收盘价格跌幅超过20%。

B．向上调整

创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价

基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的

收盘价格涨幅超过20%。

C．调价基准日

可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（以下简称“调价基准日”）。

D. 调价机制

在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。

公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股

份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。

E. 发行数量调整

发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司发行股份的数量应做相应调整。

6表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先

生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按该公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方放弃该差额部分。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）锁定期安排

交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起60个月内不得转让。深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）取得本次发行股份购买资

产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁取得本次发行股份购

买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定进行回购或转让。

在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券

7监管机构的要求发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东（王锦平、殷海明、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创益

企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤）按照其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向公司补足。

本次发行股份购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行对象及认购方式

8本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者

均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格

本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）募集资金金额、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金

额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

9表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先

生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）股份锁定期本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份的锁定期将在满足《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求的前提下，由公司与认购方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

发行对象由于上市公司资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分

割、合并、配股、派息等除权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设

以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金

10发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

交易对方中的王锦平、殷海明、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、

深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤

将作为业绩承诺方，在本次交易相关的审计、评估完成后，就相关业绩承诺、业绩补偿安排、减值补偿及超额业绩奖励的约定等事项，与公司另行签署业绩承诺及补偿协议进行明确约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《中山联合

11光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

为实施本次交易，公司与交易对方拟签署附条件生效的发行股份购买资产协议，对本次发行股份购买资产的初步交易方案、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等安排进行约定。

12待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交

易对方协商签署补充协议、业绩补偿协议，对交易价格、发行股份数量、业绩补偿方案等事项予以最终确定。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

（八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（九）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

13具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二

条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。

（十）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。

（十二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露14的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

（十四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

（十五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

15为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会

授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、

发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调

整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套

资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；

2.决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；

3.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，

批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；

5.在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

6.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

7.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；

8.根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券

16登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

9.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司

注册资本变更及章程备案等相关手续；

10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第4次临时会议决议；

2、公司2025年第三次独立董事专门会议决议。

17特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月三日

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