中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

申请问询函的回复说明

信会师函字[2026]第 ZI703 号关于对中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请问询函的回复说明

信会师函字[2026]第ZI703号

深圳证券交易所：

贵所于2026年01月14日下达的《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称问询函）已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“申报会计师”或“本所”)作为中山联合光电科技股份有

限公司(以下简称“联合光电”或“公司”)发行股份购买资产并募集

配套资金申请的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

说明：

本问询函问题的回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于标的资产的生产经营

申请文件显示：（1）标的资产主要产品为手机镜头、安防镜头等，报告期各期，标的资产镜头销售量分别为2.39亿颗、5.15亿颗、3.45亿颗，其中手机镜头2.19亿颗、4.74亿颗和3.11亿颗，泛安防镜头0.20亿颗、0.40亿颗和0.34亿颗。

（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元和3.64亿元，主营业务毛利率分别为-9.29%、14.20%和20.77%，扣非后归母净利润分别为-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元。（3）报告期各期，标的资产对前五大客户的销售额占营业收入的比例均超过70%，主要客户包括舜宇光学、东莞新旭光学有限公司、TP-Link等。报告期各期，舜宇光学是标的资产第一大客户，也是前五大供应商，标的资产向其采购塑胶圆粒，销售手机镜头。（4）报告期各期，标的资产主要供应商包括东莞市汇沐光电有限公司（以下简称汇沐光电）等，汇沐光电成立于2020年，注册资本为100万人民币，人员规模小于50

人。（5）标的资产主要产品光学镜头生产所需的光学玻璃、高精度镜片等原材

料价格受市场供需、国际大宗商品价格等因素影响，存在一定的波动性。（6）标的资产将部分镜片镀膜生产环节、套环清洗委外加工。（7）标的资产专利“一种大光圈无热化5MP玻塑混合镜头”目前为质押状态。

请上市公司补充说明：（1）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资

产市场份额或市占率情况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业

竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。（2）报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异。（3）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证。

（4）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性和价格公允性。（5）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为供应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确。（6）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。（7）委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖。

（8）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资产市场份额或市占率

情况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在

淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。

1、国内智能手机和手机镜头出货量

根据同花顺ifind的数据查询，2021年至2025年，国内智能手机出货量如下：

2020年及2021年，全国智能手机出货量较高，随后2022年下降至2.72亿台，

2023年、2024年及2025年，全国智能手机出货量分别达到2.89亿台、3.14亿台和

3.07亿台。预计未来几年，中国智能手机出货量将基本保持平稳。

手机镜头市场不同于手机本身，一方面高端手机产品（尤其是折叠屏、旗舰机）的占比在逐步提升，这些高端机型搭载的光学系统更先进，单机使用的镜头数量多、规格高；另一方面，在一些新兴市场，中低端机型仍在完成从单摄到三摄、甚至四摄的普及过程，上述两个原因使手机镜头市场仍有一定的增长空间。TSR报告预计全球手机镜头出货量将由2023年的42.71亿颗上升至2028年的46.50亿颗，总体呈现增长态势，其并未单独计算国内手机镜头出货量，根据舜宇光学的相关公告及TSR报告统计的前十手机镜头供应商出货量，按国别进行划分，国内供应商的出货量常年保持在90%左右，具体情况如下：

单位：亿颗

项目 2025年 2024年 2023年出货量 占比 出货量 占比 出货量 占比

全球手机镜头总体出货量 44.11 100.00% 44.22 100.00% 42.71 100.00%

前十手机镜头供应商出货量 40.74 92.36% 42.18 95.20% 40.39 94.60%前十手机镜头供应商国内供

38.96 88.32% 40.48 91.40% 39.04 91.40%

应商出货量

舜宇光学出货量 12.62 28.62% 13.24 29.95% 11.71 27.42%

报告期内，手机镜头领域，标的公司主要给舜宇光学代工生产相关产品。

2023年至2025年，国内前十厂商的手机镜头出货量占比分别为91.40%、91.40%

和88.32%，舜宇光学的出货量占比则保持在28%左右。

2、标的资产市场份额或市占率情况、行业竞争格局情况

2023年至2025年，标的公司产品市占率呈现上升趋势，产品销量及市占率

情况如下：

单位：亿颗

2025年 2024年 2023年

项目 出货

出货量 占比 出货量 占比 占比量

手机镜头总出货量 44.11 100.00% 44.22 100.00% 42.71 100.00%

长益光电手机镜头销量 4.84 10.97% 4.74 10.73% 2.19 5.14%

安防镜头总出货量 5.70 100.00% 5.20 100.00% 4.52 100.00%

长益光电安防镜头销量 0.62 10.88% 0.40 7.74% 0.20 4.34%

注：手机镜头、安防镜头出货量由TSR报告得出，标的公司销量由标的公司提供。

在手机镜头领域，根据TSR研究报告，2025年年度销量前三的厂商分别为舜宇光学、大立光、瑞声科技，出货量分别为12.44亿颗、8.80亿颗和6.40亿颗，占比分别为28.20%、19.95%和14.51%，前三名厂商的市占率为62.66%，2023年至2025年，前三名厂商的市场份额基本保持稳定。

在安防监控镜头领域，根据TSR行业报告，2025年年度销量前三的厂商分别为宇瞳光学、联合光电、舜宇光学，销量分别为2.21亿颗、1.37亿颗和7050.00万颗，市占率分别为38.70%、24.00%和12.40%，前三名厂商的市占率为75.10%，2024年为66.88%，2025年度前三名厂商的市占率较前一年度有所上升。

综上所述，手机镜头和安防监控镜头市场竞争较为激烈，前三名厂商市场份额较大。

3、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析

（1）手机镜头领域

手机镜头领域，标的公司主要根据其客户舜宇光学、新旭光学提供的图纸、参数进行代工生产，标的公司无法获取同行业可比产品的具体参数信息。经查询，瑞声科技的子公司辰瑞光学的官方网站列示了部分3P、5P手机镜头的参数，将标的公司的可比产品与之进行比较，具体情况如下：

产品对比一 产品对比二 产品对比三

参数 辰瑞光学 长益光电 辰瑞光学 长益光电 辰瑞光学 长益光电

超广角 前摄小头 微距景深

** ** **

16M 32M 5M

像素 16M ** 32M ** 5M **

P数 5P ** 5P ** 3P **传感器 1/3'' ** 1/2.8" ** 1/5” **

光圈 2.2 ** 2.45 ** 2.4 **

镜头高度 5.2mm ** 4.35mm ** 3.114mm **

视场角 123度 ** 80.5度 ** 77.6度 **

与辰瑞光学相比，标的公司的相关产品参数、性能与之基本持平。

（2）泛安防镜头领域

经查阅可比公司产品手册等公开信息，标的公司泛安防镜头与竞品对比如下：

标的公司产品与同

对比维度 长益光电 宇瞳光学 中山舜宇光学 福光股份 力鼎光电 行业可比公司的差异

F1.0无热化大光圈系列

超星光系列定焦、星 高清定焦镜头、红外热 全玻镜头、鱼眼镜头 标的公司以定焦镜

产品、F1.6无热化全系列 安防定焦/变焦镜头、

光级变焦、8K 超高 成像镜头、特种光学镜 、玻塑混合安防镜头 头为主，可比公司均核心产品 日夜共焦镜头、低畸变广 星光级低照度镜头、

清镜头、车载安防一 头及光电系统、民用光 、大光圈高解像力镜 同时生产变焦、定焦

角镜头、大光圈高像素镜 工业镜头

体化镜头 学镜头、光学元组件 头、机器视觉镜头 产品

头、差异化定制镜头。

定焦镜头：

定焦镜头：

f=2.8-20mm； 焦 距 越 短，视角越广f=2.8-25mm； 定 焦 镜 头：f=3.6-12mm；

定焦镜头产品焦距(f)范 产品涉及主流安防 长焦镜头： 。标的公司产品的焦焦距f值 变焦镜头：f=3-36mm 红外镜头：f=8-25mm；

围：0.9≤f≤25 镜头焦距段 f=12-50mm； 距 范 围 处 于同行业； 大靶面：f=5-16mm

玻塑混合： 领先水平

星光级：f=6-20mm

f=4-25mm产品涉及靶面：1”、1/1.8“ 1/2.7、1/1.8、2/3 英寸， 1/2.7、1/1.8 英寸，主流芯片靶面覆盖 主流芯片靶面覆盖 标的公司的靶面尺

靶面尺寸 、1/2.4“、1/2.7”、1/3”、 红外镜头支持大靶面定 玻塑混合系列适配1

率较高 率较高 寸覆盖率较大

1/4“、1/10"等。 制 英寸传感器安防镜头产品： 安防镜头产品：

安防高清镜头：5MP 安 防 高 清 镜 头 ： 8 M P 标 的 公 司 在 高 端 高

安防镜头产品： 2MP-16MP 2 M P - 1 6 M P

像素 安防红外镜头：适配 安防鱼眼镜头：适配 像素镜头的研发生

3MP-12MP 安防变焦镜头产品： 安防变焦镜头产品：

2MP-5MP热成像芯片 2MP-8MP 产能力有待增强

2MP-8MP 2MP-8MP

超星光系列： 超星光系列：

高清定焦：FNO=1.2-1.8 FNO越小，光圈越大超星光系列：FNO=1.0； F N O = 0 .9 5 ； FNO=0.95； 玻塑混合：

； ，进光量越多。标的光圈 星光级系列：FNO=1.6； 星 光 级 系 列 ： 星光级系列： FNO=0.95；

红外镜头：FNO=1.0-1.4 公司的光圈FNO值

FNO 值 常规级系列： FNO=1.6； FNO=1.6； 长焦：FNO=1.2；

； 与可比公司基本持

FNO=2.0-2.4 变焦级系列： 变焦级系列： 大光圈：FNO=1.0

大靶面：FNO=1.4 平

FNO=1.2-1.8 FNO=1.2-1.8

安防监控领域，标的公司目前致力于全塑镜头和玻塑混合镜头产品的研发、生产和销售，在镜头成本、无热化控制技术、日夜共焦性能、广角（120°）低

畸变（8%）控制、杂光控制、超低镀膜、手机光学技术下沉安防镜头实现成像

画质平衡等方面优势明显，定焦镜头产品市占率逐年提升。但标的公司在高端

8K镜头、超大靶面（1英寸）产品等领域布局较晚，且尚未开始布局变焦镜头产品。

4、标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性，是否存在被淘汰的风险标的资产的核心技术广泛应用于各主要产品的研发及生产中。手机镜头方面，标的公司主要为舜宇光学、新旭光学代工生产，其中舜宇光学自2025年下半年开始在其意向订单中会提供终端品牌的信息，标的公司为舜宇光学代工生产的手机镜头应用于品牌A、品牌B、品牌C、品牌D、品牌E、品牌F等手机上，标的公司无法获取具体的手机型号信息。泛安防镜头方面，标的公司主要为TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等知名品牌供货，上述厂商将标的公司的镜头装载在自身产品上对外销售，并没有向标的公司提供终端的型号信息及具体的应用领域。

标的公司的核心技术与主要客户采用的技术具有匹配性。手机镜头方面，标的公司的生产流程与舜宇光学、新旭光学相似，成品与客户自产产品在技术参数上会有所差异，但均可应用于各大品牌手机上。泛安防镜头则为标的公司自主研发设计完成，在研发设计过程中从结构尺寸、图像传感器、安装方式等方面考虑与模组的匹配性。结构尺寸方面，模组内部空间有限，镜头的外径、长度、法兰距、螺纹或卡口需与之适配；图像传感器涉及到镜头的角度、光圈、

主光线角度、成像色彩等方面，如镜头的主光线夹角需与传感器的主光线夹角接近，如差异太大会导致边缘色彩失真等问题；模组与镜头的安装方式包括点胶、螺丝固定或AA（Active Alignment，主动对准）调芯固定等，安装方式的不同也会影响图像成像效果。

标的公司的泛安防镜头的迭代周期一般为3-5年。标的公司的产品研发流程为：研发部门或销售部门人员根据市场需求提出新的研发项目；研发项目经过

初步论证、筛选后，由相关部门组织进行市场调研，收集信息，并就项目的前瞻性、市场需求等做出可行性分析，研发部门发起研发立项，制定研发计划；

研发项目团队按照研发计划的要求，开展研发工作；研发完成后进行产品试做评价，合格后进行市场推广，再根据客户反馈完善工艺检测等相关程序，继而进行量产。标的公司的泛安防镜头主要应用于室内监控、智能家居等终端产品上。

综上所述，标的公司产品可应用于知名手机品牌及泛安防监控品牌终端上，与主要客户技术匹配，不存在被淘汰的风险。

5、标的资产核心竞争优势及可持续性

综上所述，标的公司为舜宇光学核心供应商，舜宇光学在手机镜头领域的龙头地位保证了标的公司充足的订单量；泛安防镜头方面，标的公司与各大主流厂商均有合作，且订单量逐年爬升，相关客户资源及拓展能力具备可持续性。

2024年及2025年，标的公司在两种镜头领域的市占率逐年提升，其产品参数与

同行业竞品相似，性能与之基本持平，核心技术可应用于各大主流品牌产品，与主要客户技术匹配，研发技术能力具有可持续性。标的资产将继续稳固优势，持续创新，加速目标客户拓展进度，以把握产业机遇。

（二）报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况

报告期各期，标的公司主要产品的单价、销量、单位成本及毛利率变化情况如下：

2026年1-6月 2025年度 2024年度

产品类型 项目

金额 变动 金额 变动 金额

销售单价（元/颗） 0.73 7.06% 0.68 11.06% 0.61

单位成本（元/颗） 0.57 5.19% 0.54 5.66% 0.51手机镜头

毛利率 21.88% 1.39% 20.49% 4.06% 16.42%销量（万颗） 23750.79 / 47647.17 0.45% 47435.14

销售单价（元/颗） 3.97 -6.72% 4.25 7.08% 3.97

泛安防及 单位成本（元/颗） 3.21 -7.12% 3.45 -3.27% 3.57

其他镜头 毛利率 19.18% 0.34% 18.84% 8.68% 10.15%销量（万颗） 4407.67 / 6165.43 53.13% 4026.27

注：毛利率变动=当期毛利率-上一年度毛利率

（1）手机镜头

报告期各期，标的公司手机镜头业务的毛利率分别为16.42%、20.49%和21.88%，其中2025年度增幅较大，主要系产品结构优化所致，标的公司5P规格镜头的占

比有所提升，其销售单价、毛利率均高于3P/4P规格镜头。

（2）泛安防及其他镜头

报告期各期，标的公司泛安防及其他镜头业务的毛利率分别为10.15%、18.84%和19.18%，其中2025年度增幅较大，主要原因系：* 报告期内，标的公司持续培育泛安防镜头作为第二成长曲线，2024年度至2025年度，泛安防镜头的收入分别为15988.70万元和26216.10万元，同比增长63.97%，进一步推动产量增加、稼动率和良率提升并形成规模效应，导致单位固定、半固定成本得以摊薄，同时良率改善亦带动单位材料成本下降；* 标的公司泛安防镜头业务已有TP-Link、萤

石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户，高端镜头占比有所提升，毛利率进一步改善；* 基于泛安防镜头的产能利用率已至高位，标的公司对客户进行了适当筛选，优先选择价格、付款条件具备优势的客户。

2、标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司

是否存在较大差异

（1）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为13.72%、19.76%和20.45%，归属于母公司股东的净利润分别为137.77万元、3696.91万元和2782.34万元，盈利能力持续改善，主要系营业收入增长、毛利率提升所致。得益于订单增长、产品结构优化与规模效应等影响，标的公司的盈利能力在未来有望持续：

1）2023年度，标的公司处于亏损状态，毛利率水平为负，主要原因系：*

受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致光学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；* 受手机镜头行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高；* 同年泛安防业务仍处于发展初期，收入规模、毛利率水平均处于低位，无法提供显著的业绩支撑。

2）2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复；行业景气度的提升亦带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位成本同比有所下降。

3）2025年度，得益于标的公司的产品结构进一步优化，5P规格手机镜头的

占比有所提升，其毛利率较高；同时，标的公司持续培育泛安防业务作为第二成长曲线，2024年度至2025年度，泛安防镜头的收入分别为15988.70万元和

26216.10万元，同比增长63.97%，规模效应导致单位成本得以摊薄；此外，标的

公司的泛安防业务已逐步与TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网

络等客户建立联系，高端镜头占比有所提升，带动毛利率持续改善。

4）2026年1-6月，得益于泛安防镜头销量大幅增长，泛安防及其他镜头收入

同比增长73.63%，同时毛利率较为稳定，综合导致盈利能力较佳。

5）受手机镜头未来销售价格预期回落的影响，以及标的公司将规范提高员

工的社保、公积金，预计标的公司未来的毛利率总体保持平稳趋势，但较2025年略有下降。然而，手机镜头作为标的公司的成熟业务，随着手机行业的景气度回升，预计未来的年出货量将保持小幅增长；泛安防业务作为标的公司重点发展

的第二增长极，将进一步获得资源支持，预计未来的收入规模保持较高增长率。

因此，标的公司的盈利能力在未来有望得到持续。

6）截至2026年6月30日，标的公司的在手订单及意向订单金额合计17003.30万元，具有较强的业务持续性。

综上，标的公司2023年度产生亏损主要系手机镜头行业下行所致；2024年度以来该不利因素已逐步消除，标的公司的产品价格、销量等有所恢复。尽管受手机镜头价格预期回落以及规范提高社保、公积金的影响，预计标的公司未来的毛利率略有下降，但随着标的公司泛安防业务持续增长，以及产品结构持续优化，标的公司的盈利能力预期可持续。

（2）与同行业可比公司是否存在较大差异

1）经营业绩

报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

2026年1-6月 2025年度 2024年度

可比公司

金额 同比 金额 同比 金额

舜宇光学科技 180836.4 9.86% 463910.7 71.87% 269915.9

宇瞳光学 12223.19 13.65% 24614.10 34.09% 18356.12

福光股份 -1295.33 / 1264.66 33.21% 949.40

力鼎光电 17676.71 37.05% 26003.72 48.31% 17532.98

联合光电 782.54 138.69% 926.26 -75.98% 3856.29

标的公司 2782.34 / 3696.91 2583.46% 137.77

注1：同行业可比公司数据均取自其公开披露的年度、半年度报告；

注2：2026年1-6月，福光股份较上年同期减亏1581.90万元。

由上表可知，舜宇光学科技、宇瞳光学、力鼎光电、福光股份的利润规模在报告期内均存在不同程度大幅增长，标的公司的业绩变动趋势与同行业可比公司总体一致，其中2025年度变动幅度较大，主要系毛利率变动所致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（二）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“2、与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（2）毛利率”。上市公司的净利润规模呈先降后升趋势，与标的公司存在差异，分析如下：* 得益于光学镜头行业的景气度较佳，报告期内，上市公司营业收入分别为18.80亿元、20.20亿元和10.49亿元，标的公司营业收入分别为4.65亿元、5.99亿元和3.51亿元，均呈增长趋势；* 上市公司的主业产品（主要为安防镜头产品）毛利率分别为24.14%、25.11%和25.45%，呈增长趋势，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（二）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”之“2、与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（2）毛利率”；* 2025年度，上市公司的净利润规模同比下降，主要原因系上市公司为强化提升整体核心竞争力的战略性投入支出上升导致期间费用增长，详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）本次交易前上市公司的经营成果分析”；* 2025年第四季度，为了深化战略聚焦、优化资源配置，并进一步提升上市公司的盈利水平，上市公司对毫米波雷达、轮式医疗服务及物流配送机器人等非核心业务进行了战略性调整；2026年1-6月，上市公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为104934.71万元、782.54万元（以上数据未经审计），同比分别增长17.24%、138.69%，得益于上述非核心业务的剥离调整以及费用管控力度的进一步加强，上市公司同期净利润同比大幅增长，经营业绩得到改善，故上市公司与标的公司利润规模的变动趋势差异具有合理性。

2）毛利率

报告期内，同行业可比公司同类产品毛利率情况如下：

毛利率可比公司

2026年1-6月 2025年度 2024年度

手机镜头：

舜宇光学科技-手机产品 12.3% 14.7% 12.9%

标的公司-手机镜头 21.88% 20.49% 16.42%

安防镜头：

宇瞳光学-安防类 21.63% 25.18% 23.08%

福光股份-非定制光学镜头 11.27% 11.17% 19.64%

力鼎光电-定焦镜头 49.43% 24.95% 44.53%

联合光电-主业产品 25.45% 25.11% 24.14%

标的公司-泛安防及其他镜头 19.18% 18.84% 10.15%

注1：同行业可比公司数据均取自其公开披露的年度、半年度报告；

注2：力鼎光电未披露“定焦镜头”相关数据，以“镜头”数据代替。

注3：舜宇光学2025年年度报告对收入分部的披露口径进行了调整，手机镜头业务属于光学零件业务（包括所有镜头类产品），调整后被归属于手机产品业务（包括手机镜头和手机摄像模组）。按新披露口径测算，2024年、2025年和2026年1-6月手机产品分部毛利率依次为12.9%、14.7%和12.3%，毛利率变动系内部产品结构拆分调整所致，并非行业环境变化导致毛利率下滑。

注4：联合光电主业产品主要系其安防变焦镜头产品。

* 手机镜头

标的公司手机镜头业务的可比公司主要系舜宇光学，2024年度至2025年度手机镜头毛利率的变动趋势总体与舜宇光学一致。2026年1-6月，舜宇光学受手机摄像模组出货量下降的影响，手机产品的毛利率略有波动，但总体保持稳定。

报告期内，标的公司手机镜头的毛利率高于舜宇光学，但变动幅度较大，主要原因系：* 舜宇光学之手机产品分部的主要产品包括手机镜头、手机摄像模组，相较于标的公司存在差异的同时，其下游应用领域更为多元化，可以有效分散

来自不同行业的风险，故其毛利率波动低于标的公司；* 舜宇光学作为手机镜头行业的全球龙头企业，2025年度其手机产品分部的收入为273.24亿元，相较于标的公司，其市场规模更为庞大，客户群体更为广泛，议价能力更为突出，规模效应更为显著，价格、成本的优势进一步转化为经营优势；* 标的公司手机镜头的客户集中度较高，受单一下游行业、客户的影响较大，故毛利率的波动性大于舜宇光学；* 舜宇光学2025年报对收入分部的披露口径进行了调整，手机镜头业务原属于光学零件营运分部，调整后归属于手机产品分部；根据光学零件营运分部的披露口径，2024年度与2025年1-6月，其毛利率分别为31.9%、31.0%，高于标的公司手机镜头毛利率；基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产，标的公司毛利率低于舜宇光学具有合理性。

* 泛安防及其他镜头

标的公司泛安防镜头业务的可比公司主要系宇瞳光学、福光股份、力鼎光电

、联合光电，毛利率水平及其变动趋势分析如下：* 报告期内，宇瞳光学安防类产品的毛利率分别为23.08%、25.18%和21.63%，总体高于标的公司泛安防镜头的毛利率，但差异逐年减小；同时，宇瞳光学作为全球排名前列的安防镜头生产商，与海康威视、大华股份等头部安防企业建立了长期稳定的合作关系，产品线布局齐全，2025年度其安防类镜头收入约17.22亿元，已形成规模经济；得益于显著的市场先入优势与稳定的销售规模，其毛利率波动性低于标的公司；* 报告期内，福光股份非定制光学镜头的毛利率分别为19.64%、11.17%和11.27%，2025年度同比有所下降，主要原因系安防产品境外销售收入及毛利下降造成整体毛利率下降，成本上升幅度高于收入上升幅度；福光股份之非定制产品主要包含安防镜头、车载镜头、红外镜头、机器视觉镜头、投影光机等，产品结构不同导致与标的公司的毛利率存在一定差异；* 力鼎光电主营产品包含定焦镜头与变焦镜头，主要应用领域为车载系统、安防监控、机器视觉、专业消费等，标的公司的泛

安防镜头以定焦镜头为主，产品结构与力鼎光电存在差异；同时，力鼎光电的销售市场以海外为主，报告期内其境外销售占比分别为80.88%、75.38%和71.83%，毛利率显著高于境内市场；* 报告期内，上市公司的主业产品（主要为安防镜头产品）毛利率分别为24.14%、25.11%和25.45%，呈增长趋势，但增幅小于标的公司，主要原因系上市公司的安防镜头主要为变焦镜头且应用于专业安防领域，标的公司的泛安防镜头主要为定焦镜头且应用于消费市场等泛安防领域，二者的产品类型及应用领域存在差异，但毛利率的变动趋势不存在显著异常；* 报告期内，标的公司的泛安防业务正处于快速增长阶段，产销量的大幅提升导致规模效应突出，同时产品结构优化亦带动毛利率提升显著。

综上，报告期内，标的公司的经营业绩持续改善，且毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司的变动趋势不存在显著差异。标的公司的毛利率总体低于同行业可比公司，且变动幅度较大，主要系行业地位、客户集中度、产品结构、规模效应、销售市场等因素所致。

（三）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证。

1、标的资产客户集中的原因

报告期内，标的公司前五名客户销售占比分别为79.10%、71.59%和71.52%。同行业可比公司2024年、2025年客户集中度如下：

2025年前五名客户销售收入 2024年前五名客户销售收入

公司名称

占比 占比

舜宇光学 45.10% 46.20%

宇瞳光学 49.65% 51.16%

力鼎光电 33.71% 40.91%

福光股份 31.60% 33.47%

平均值 40.02% 42.94%

注：同行业可比上市公司未披露2026年半年度前五大客户销售收入占比相关数据

与同行业可比公司相比，标的公司客户集中度较高，但报告期内呈现逐年下降的趋势，主要原因系：* 同行业公司的产品以安防镜头、车载镜头为主，标的公司的产品结构仍然以手机镜头为主，报告期内标的公司对舜宇光学、新旭光学的销售收入占手机镜头收入的98%以上，客户集中度较高，拉高了标的公司整体的客户集中度；* 报告期内泛安防业务前五名客户销售收入占比分别

为51.16%、52.62%和50.86%，标的公司安防业务起步较晚，前期主要依靠部分大客户贡献收入。随着标的公司产品在行业内知名度逐步提升，标的公司不断拓展客户群体，泛安防业务客户集中度降低，逐步接近于与同行业可比公司的客户集中度；* 随着标的公司安防镜头业务规模增长，泛安防镜头客户增多，标的公司客户集中度逐年下滑。

2、主要客户在行业中的地位、经营状况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性报告期内，标的公司主要客户如下：

序 开始合 业务获取

公司名称 销售产品 客户重要程度 行业地位及经营状况 标的资产与主要客户业务及产品异同

号 作年份 方式

舜宇光学是港交所上市公司，是综合光学 同：均生产手机镜头及安防镜头产品产品制造商和光学影像系统解决方案提供 异：舜宇光学的手机镜头均为自主研商，主要产品涵盖手机、数码相机、车载 发设计；标的公司手机镜头以代工生报告期各期均 2013年

1 舜宇光学 手机镜头 成像系统、安防等领域镜头。舜宇光学的 产为主。除镜头等光学零件外，舜宇 商务谈判

为前五大客户 左右手机镜头出货量全球第一，2024年营业收 光学的产品还包括光学仪器（智能装入为382亿元，其中光学零件产品（包含手 备、显微镜等）、光电产品（镜头模机镜头）业务收入117亿元。 组、泛IOT等），产品更多、规模更大同：均生产手机镜头

异：新旭光学的手机镜头为自主研发

报告期各期均 新旭光学主要从事光学镜头、镜头组的研 设计，标的公司手机镜头以代工生产

2 新旭光学 手机镜头 2018年 商务谈判

为前五大客户 发、设计和制造，年收入约为6亿元 为主；除了手机镜头外，新旭光学还生产笔记本电脑镜头、AR/VR镜头，标的公司还生产泛安防镜头

TP-LINK是领先的ICT设备与解决方案供应商，在全球设立4大研发中心，并在中国 TP-Link的产品包括视觉安防、网络设泛安防及 报告期各期均 、越南、巴西布局全球制造和供应体系， 备、工业控制、智能系统、平台与软

3 TP-Link 2022年 商务谈判

其他镜头 为前五大客户 拥有42家海外公司，进驻超19万家零售门 件、存储与计算等六大类，双方业务店和700家电商平台，常年稳居WLAN产品 及产品的侧重点有所不同出货量全球第一

主要从事自主品牌“Reolink”的家用视频监

控产品软硬件的研发、生产和销售，以线睿联技术的主要产品为摄像机整机及

泛安防及 2024年前五大 上平台为主要销售渠道，重点面向海外消

4 睿联技术 其配件，长益光电为其供应镜头零件， 2021年 商务谈判

其他镜头 客户 费市场，是国内为数不多在欧美拥有消费双方业务及产品的侧重点有所不同

类视频监控设备自主品牌的企业，2023年实现营业收入20.81亿元

萤石网络是全球领先的智能家居服务商及 萤石网络的主要产品为智能家居摄像

泛安防及 报告期均为前

5 萤石网络 物联网云平台提供商。根据其招股说明书， 机及云平台服务，长益光电为其供应 2023年 商务谈判

其他镜头 五大客户

其生存的智能家居摄像机2020年全年出货 镜头零件，双方业务及产品的侧重点序 开始合 业务获取

公司名称 销售产品 客户重要程度 行业地位及经营状况 标的资产与主要客户业务及产品异同

号 作年份 方式

量约为1279万台，占全球市场份额约 有所不同

14.39%；2021年全年出货量约为1800万台，占全球市场份额约18%，处于市场前列。

2024年萤石网络实现收入54.42亿元

华来科技是一家以光学/图像处理、设备协

同控制、IoT和AI四大核心技术能力为依托

2024年、2025 华来科技的主要产品为智能视觉产品，以满足终端用户“家庭视觉”需求为核心

泛安防及 年泛安防及其 ，包括各类家居用摄像机，长益光电

6 华来科技 的智能家居整体解决方案提供商，2024年， 2024年 商务谈判

其他镜头 他镜头前五大 为其供应镜头零件，双方业务及产品华来科技实现营业收入8.87亿元，核心产客户 的侧重点有所不同

品智能摄像机当年销量为501.68万台，占全球智能摄像机的市场份额约为3.66%

成立于2015年，是面向全球民用智慧物联网市场消费端的智能家居品牌。构建了乐最近一年一期 橙安防、乐橙互联、乐橙机器人、乐橙IoT华橙网络的主要产品包括各类安防用

泛安防及 前五大客户， 四大产品体系依托于乐橙AI能力以及乐

7 华橙网络 产品，长益光电为其供应镜头零件， 2023年 商务谈判

其他镜头 销售额增长较 橙云平台的支撑，为消费者提供全场景的双方业务及产品的侧重点有所不同

快 家庭安全智能解决方案。目前乐橙的用户规模已超过5000万，产品覆盖全球超过100个国家和地区，年销售额达20亿元以上。

创立于2010年深圳，是一家经营音视频安防类智能家居产品的研发、制造、营销、

服务于一体的国家高新技术企业。凭借着 深圳市乔安科技有限公司的主要产品深圳市乔 最近一期泛安 在音视频安防领域的多年深耕投入，以及 包括各类室内外摄像机、可视门铃、泛安防及

8 安科技有 防及其他镜头 对安防市场敏锐的触觉，乔安布局了：国 智能门锁，长益光电为其供应镜头零 2023年 商务谈判

其他镜头

限公司 前五大客户 内线下渠道/国内线上电商/海外市场/运营 件，双方业务及产品的侧重点有所不商市场/方案生态市场，五大销售渠道，形 同成了乔安自有品牌摄像头+乔安监控生态

方案+品牌ODM，多元化稳健互补的业务序 开始合 业务获取

公司名称 销售产品 客户重要程度 行业地位及经营状况 标的资产与主要客户业务及产品异同

号 作年份 方式发展模式。截至2026年7月，乔安智联APP用户已破亿。

标的公司与主要客户合作关系稳定，交易具有可持续性，具体分析如下：

手机镜头销量预计未来几年将保持平稳，舜宇光学在手机镜头领域的市占率已连续多年排名第一，标的公司已于2025年6月与舜宇光学签署《战略合作协议》，双方合作关系进一步加深。根据上述协议，双方拟在手机镜头领域建立长期战略合作关系，在协议有效期内，标的公司承诺优先保障与舜宇光学合作的技术投入、资源倾斜及产能分配，舜宇光学将优先向标的公司采购手机镜头并且在同等商务条件下优先向标的公司支付应付未付货款。若标的公司控制权发生变动，标的公司需提前30天通知舜宇光学，协议有效期为3年。

随着居民生活水平的提高与安全意识的增强，家庭与个人对安防产品的需求呈现出爆发式增长，泛安防镜头销量将持续增长，整体市场空间将不断扩大。

标的公司泛安防领域的主要客户均为行业知名企业，透明度及经营状况均良好，具有较为规范和严格的供应商资质审核体系，标的公司进入客户的供应商体系后，通常会保持稳定持续的供货关系。期后公司在手订单充足，公司与主要客户保持着良好、稳定的合作关系，订单具有可持续性，具体期后订单情况详见本问询函回复之“问题四：关于评估”之“区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况”。

3、产品迭代后是否需重新进行客户验证

手机镜头方面，客户开发的新产品或参数升级的产品，都被视为一款新机型，获得新的产品代码；安防镜头同理，标的公司新开发或升级的产品，也是一款新机型。每款新机型均需要重新进行客户验证，标的公司根据客户的反馈进行调整，方可进行批量供货。

标的公司客户对产品进行验证时，一般会从镜头尺寸、外观、解像力、扭力、包装等方面分析产品是否符合要求。客户验证的周期一般为1-3个月，通常来说像素越高，对镜头的要求就越高，验证周期就更长。客户验证的流程为“双方研发人员交流确定产品参数结构——标的公司送样——客户检测镜头性能并将其与模组结合进行试产——客户小批量生产——客户批量生产”。若产品验证出现了问题，标的公司通常就此进行改良直至通过客户验证，新产品无法通过客户验证的风险较低。某些特殊情况下（如后续生产成本过高，市场价格低），标的公司将主动放弃该项目。

（四）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性和价格公允性。

1、前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性

报告期各期，标的公司与舜宇光学的交易金额及占比如下：

标的公司向舜宇光学采购 标的公司向舜宇光学销售

时间 占总采购金额比 占总销售金额比金额（万元） 金额（万元）

例 例

2024年 4771.92 14.62% 23308.30 50.15%

2025年 5915.20 14.22% 22725.11 37.92%

2026年1-6月 2561.37 10.54% 12818.04 36.57%

注：以上采购金额披露口径为净额法调整前的实际采购金额。

标的公司与舜宇光学的合作始于2013年左右，标的公司主要为舜宇光学代工生产手机镜头产品，目前标的公司是舜宇光学的核心代工厂商。在手机镜头领域，舜宇光学的出货量全球第一。经访谈舜宇光学的相关人员，基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产。

双方的定价方式为基于市场价格的基础上协商确定。

标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料（化学名称为COC环烯烃共聚物），该物料为塑胶镜头生产所必需的原材料。COC的生产主要由瑞翁公司、三井化学等日本企业全球垄断，产品价格相对较高。舜宇光学向上述日本企业采购相关产品后，在其采购价的基础上加收一定比例的管理费用后再出售给标的公司。

由于采购量较大，舜宇光学向日本企业采购COC的价格较便宜，使得标的公司向舜宇光学采购COC也有价格优势。标的公司会定期根据舜宇光学的订单量向舜宇光学发出COC采购单，舜宇光学复核确认后再进行发货。

舜宇光学与标的公司签署的《基本采购协议》中约定：“供应商（指长益光电）不得将供应物料或出借物品用于任何目的(但用于生产合同产品时除外)

也不得处置供应物料或者使用供应物料或出借物品制作的加工产品、半成品或成品，例如转让、租借、质押、留置或转租等。此外，若第三方可能侵害舜宇对于供应物料或使用供应物料或出借物品制作的加工产品、半成品或成品的所有权，供应商应当在合理的期限内通知舜宇并采取必要措施降低上述侵害的可能性。”标的公司向舜宇光学采购塑胶原料后，均直接用于舜宇光学产品的生产。

标的公司前五大客户与供应商的重叠均系标的公司基于实际业务需求和经

营情况而发生，相关业务开展具有必要性和合理性，交易背景真实。

2、销售采购的价格公允性

（1）对比主要客户的手机镜头单价如下：

元/PCS

客户名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度

新旭光学 0.80 0.65 0.59

玉晶光电 - - 0.88

舜宇光学 ** ** **

注：以上为总额法核算下的销售单价。

报告期各期，标的公司主要客户的手机镜头单价变动主要系产品类型、规格变化所致。标的公司与新旭光学的交易单价较低，原因在于标的公司为新旭光学代工生产的产品规格较低。与标的公司手机镜头的其他主要客户单价对比，舜宇光学相关交易价格处于合理范围，价格公允。

（2）对比主要供应商采购单价如下：

标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料，对比向主要供应商采购塑胶原料单价对比：

单位：元

2026年1-6

2025年 2024年

项目 类型 供应商名称 月

采购单价 采购单价 采购单价

K26R 前五名 舜宇光学 ** ** **

K26R 其他同类 东材（广州）国际贸易有限公司 ** ** **

EP5000 前五名 舜宇光学 ** ** **

EP5000 其他同类 宁波市益康国际贸易有限公司 ** ** **

塑胶原料相同规格型号采购价格差异主要受采购规模差异影响，标的公司向舜宇光学采购的规模大、合作长期稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。舜宇光学的塑胶原料通常每年年初定价一次，年内基本保持不变，其他供应商的采购价格则与市场价格变化保持一致；2025年10月开始EP5000型号货源稀缺，故向宁波市益康国际贸易有限公司采购的价格有所上升。

（五）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否

为供应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确。

1、主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为供

应商的主要或唯一客户

报告期内，标的公司各期前五名供应商如下：

是否为供应商

开始合 标的公司采购金

序号 供应商名称 生产规模 主要或唯一客

作时间 额户主要采购塑胶原

2025 年营业收入料，报告期内分 否，对标的公司为432.29亿元，其 2013年

1 舜宇光学 别 为 4771.92 万 销售额占比较

中手机产品业务 左右

元、5915.20万元 低

收入273.24亿元

和2561.37万元主要采购黑物类

、金属片及挡光东莞市汇沐件类，报告期内光电有限公 年销售收入合计 标的公司为供

2 2019年 分 别 为 5978.53

司及其关联 约1亿元 应商主要客户

万元、5917.58万方

元 和 3289.59 万元主要采购金属片

及挡光件类，报陕西轩意光 否，对标的公司

2024 年销售收入 告 期 内 分 别 为

3 电科技有限 2020年 销售额占比较

约1.8亿元 1956.43 万 元 、

公司 低

3509.10 万 元 和

1911.11万元

主要采购玻璃镜

丹阳市协瑞 片类，报告期内光电科技有 年 销 售 收 入 约 分 别 为 1824.94 标的公司为供

4 2022年

限公司及其 5000万元 万元、3033.70万 应商主要客户

子公司 元 和 1974.03 万元主要采购黑物类

贝隆精密科 ，报告期内分别 否，对标的公司

2025 年营业收入

5 技股份有限 2013年 为2545.41万元、 销售额占比较

3.97亿元

公司 1993.80 万 元 和 低

1038.75万元

6 赣州市奥海 年 销 售 收 入 约 2024年 主要采购金属件 标的公司为供

纳光电有限 7500万元 及挡光片，报告 应商主要客户公司 期内分别为46.66

万元、1432.23万

元 和 1064.47 万元

注：舜宇光学、贝隆精密为上市公司，生产规模数据为公开披露数据，其他供应商生产规模数据由走访获取。

2、采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确

标的公司向前五大供应商采购的产品与其他同类供应商价格对比情况如下：

（1）金属片及挡光件类

单位：元

2026年1-6月 2025年 2024年

项目 类型 供应商名称

采购单价 采购单价 采购单价

ICR切换器 前五名 陕西轩意光电科技有限公司 1.11 1.14 1.15

ICR切换器 前五名 东莞市易讯佳光电有限公司 1.29

ICR切换器 前五名 赣州市奥海纳光电有限公司 0.94 0.95 0.90

ICR切换器 其他同类 安徽奇盟光电科技有限公司 1.09 1.09 1.11

金属片及挡光件类主要为ICR切换器，ICR切换器作为光学镜头核心件，其驱动结构、光学精度、尺寸的不同会存在一定的价格差异，各供应商采购价格的差异在合理范围内，采购价格公允。

（2）黑物类

单位：元

2026年1-6

2025年 2024年

项目 类型 供应商名称 月

采购单价 采购单价 采购单价

镜室 前五名 贝隆精密科技股份有限公司 0.09~0.11 0.09~0.11 0.09~0.11

镜室 前五名 东莞市汇沐光电有限公司 0.05 0.05~0.11 0.05~0.11

镜室 其他同类 余姚市恒光塑料配件有限公司 0.09~0.12 0.09~0.12 0.09~0.11

镜室 其他同类 余姚市舜炬光电有限公司 0.09~0.10 0.05~0.11 0.05~0.11

镜筒 前五名 贝隆精密科技股份有限公司 0.09~0.12 0.09~0.12 0.09~0.12

镜筒 前五名 东莞市汇沐光电有限公司 0.08~0.44 0.05~0.30 0.05~0.30

镜筒 其他同类 余姚市恒光塑料配件有限公司 0.11 0.09~0.12 0.08~0.16

镜筒 其他同类 余姚市舜炬光电有限公司 0.09~0.18 0.09~0.12 0.09~0.12

黑物类主要为镜室和镜筒，各供应商不同规格的黑物类材料采购价格存在差异，主要是由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模所以成本存在差异，各报告期内采购价格整体变动幅度较小，采购价格公允。

（3）玻璃镜片类

单位：元

2026年1-6月 2025年 2024年

项目 类型 供应商名称

采购单价 采购单价 采购单价丹阳市协瑞光电科技有

玻璃镜片 前五名 0.50~7.61 0.51~7.61 0.44~7.47限公司丹阳市旭跃光学科技有

玻璃镜片 前五名 - 0.44~6.90 0.44~3.95限公司四川迈嘉光电科技有限

玻璃镜片 前五名 0.41~1.73 0.41~1.47 0.41~1.06公司新野旭润光电科技有限

玻璃镜片 其他同类 0.87~3.68 0.51~3.41 0.53~3.41公司中山市新裕光电科技有

玻璃镜片 其他同类 0.87~9.00 0.80~10.01 0.44~6.57限公司

玻璃镜片类跟黑物类材料一样，由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格型号众多，各供应商不同规格的玻璃镜片采购价格存在一定的差异，采购价格公允。

（4）塑胶原料

单位：元

2026年1-6

2025年 2024年

项目 类型 供应商名称 月

采购单价 采购单价 采购单价

K26R 前五名 舜宇光学 ** ** **

K26R 其他同类 东材（广州）国际贸易有限公司 ** ** **

EP5000 前五名 舜宇光学 ** ** **

EP5000 其他同类 宁波市益康国际贸易有限公司 ** ** **

塑胶原料相同规格型号采购价格差异主要受采购规模差异影响，标的公司采购浙江舜宇光学有限公司采购规模大、合作长期稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。舜宇光学的塑胶原料通常每年年初定价一次，年内基本保持不变，其他供应商的采购价格则与市场价格变化保持一致；2025年10月开始EP5000型号货源稀缺，故向宁波市益康国际贸易有限公司采购的价格有所上升。

标的公司在选择供应商时，会考察其是否具备及时供货能力、品质管理水平、出货稳定程度和行业经验等多方面因素。标的公司与上述主要供应商合作时间较长，根据以往合作情况，供应商具备标的公司所需原材料的供应能力，供应情况稳定。供应商自身均已开展业务多年，相关采购交易真实、准确。

（六）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格

传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。

1、主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制

及标的资产议价能力

标的公司的主要原材料包括金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑

胶原料等，均为国内采购，上游厂商供应充足，不存在直接从境外进口原材料的情形；其中，部分塑胶原料的原产地为日本，标的公司主要通过舜宇光学进行采购。标的公司的下游客户主要为手机镜头、安防设备等生产商。由于镜头产品的定价基础通常为生产成本加成合理利润，因此上游价格的波动是否可以有效传导至下游，以及标的公司在产业链内的议价能力，系影响利润的关键因素。

综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主要原材料的采购价格波动情况分析如下：

单位：元/pcs、元/kg

2026年1-6月 2025年度 2024年度

项目

采购单价 变动 采购单价 变动 采购单价

金属件及挡光片类 0.0575 0.00% 0.0575 24.43% 0.0462

黑物类 0.0830 10.78% 0.0749 3.05% 0.0727

玻璃镜片类 0.65 28.90% 0.51 -7.68% 0.55

塑胶原料 ** ** ** ** **

（1）金属件及挡光片类

报告期内，ICR切换器系金属件及挡光片类原材料的主要部分，报告期各期其采购单价分别为1.17元/pcs、1.08元/pcs和1.05元/pcs，呈下降趋势。2025年度，标的公司金属件及挡光片类原材料的采购单价较上一年度增长24.43%，主要原因系随着泛安防业务的快速增长，标的公司对ICR切换器的采购数量有所提升（手机镜头无需使用ICR切换器），其单价远高于隔圈、挡光片等（同期的采购单价分别为0.03元/pcs、0.01元/pcs）。2026年1-6月，标的公司金属件及挡光片类原材料的采购单价较2025年度稳定。目前没有公开可直接用于对比的ICR切换器市场价格，其重要厂商主要系非上市公司，包括陕西轩意光电科技有限公司、江西百宏光电科技有限公司、深圳市奥海纳光电有限公司等。

报告期内，标的公司ICR切换器的主要供应商系陕西轩意光电科技有限公司、赣州市奥海纳光电有限公司。得益于泛安防业务快速增长，标的公司对ICR切换器的采购金额持续增加，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格有所下降。

（2）黑物类

标的公司采购的黑物类原材料主要为镜室和镜筒，目前没有公开可直接用于对比的黑物类市场价格。根据《贝隆精密科技股份有限公司2025年年度报告》，作为精密结构件制造及研发企业，贝隆精密的主要产品包括镜头镜筒等，2024年度、2025年度其精密结构件制造业产品的平均单价分别为0.24元/件、0.28元/件，呈增长趋势。此外，聚碳酸酯作为精密注塑件的重要原材料，其公开市场价格变动情况如下：

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

初级形状的聚碳酸酯：出口均价（美元/吨）

数据来源：同花顺iFinD、海关总署

出于镜头成像效果和适用场景的区别，黑物类原材料的规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模，故不同规格黑物类原材料的采购价格存

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2025-12-31在差异。报告期内，标的公司黑物类原材料的采购价格呈增长趋势，与贝隆精

密的精密结构件制造业务平均单价、聚碳酸酯市场价格的变动趋势不存在显著差异。同时，得益于手机行业复苏与泛安防业务快速增长，标的公司对黑物类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致同种型号黑物类原材料采购价格略有下降。

（3）玻璃镜片类

出于镜头成像效果和适用场景的区别，玻璃镜片的规格型号众多，不同规格玻璃镜片的采购价格存在差异。

光学玻璃相关原材料的公开市场价格变动情况如下：

20

18

16

14

12

10

8

6

4

0

无色光学玻璃块料：出口均价（美元/千克）

数据来源：同花顺iFinD、海关总署

报告期内，光学玻璃的销售价格总体呈下降趋势，标的公司玻璃镜片类原材料的采购价格呈先降后升趋势，主要系采购结构差异所致，2026年1-6月标的公司主要同类型号玻璃镜片的采购价格亦有所下降，其变动不存在显著异常。

同时，得益于泛安防业务快速增长，标的公司对玻璃镜片类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购规模效应导致主要同类型号玻璃镜片的采购价格有所下降。

（4）塑胶原料

塑胶原料，即COC环烯烃共聚物，主要被瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等日本企业垄断，其价格根据应用领域以及性能参数的不同，分布在5-30万元/吨，差异较大。我国目前对此主要依赖进口，大多通过境内的经销商进行采购，

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2025-12-31没有公开可直接用于对比的塑胶原料市场价格。阿科力、拓烯科技、辽宁鲁华

泓锦、金发科技、万华化学、益丰生化、盖丰新材料等多家公司，正在从单体、聚合小试、工业化建设大力推进环烯烃共聚物国产化，并通过成本优化推动价格下行。

报告期内，标的公司塑胶原料的主要供应商系舜宇光学，且标的公司对于原材料价格波动具有一定传导能力：* 由于塑胶原料市场被日本原厂垄断，舜宇光学凭借其行业地位可向原厂获得相对优惠的价格；标的公司基于成本控制

向舜宇光学采购部分三菱、三井的塑胶原料；* 舜宇光学基于集团品质管控，要求标的公司使用日本原厂的塑胶原料生产相关产品；* 就议价地位而言，舜宇光学基本锁定其提供的塑胶原料价格，标的公司的议价能力相对较弱；但由于双方的定价模式系基于合理的生产经营成本、产品良率、利润率等协商议价，原材料价格波动在一定程度上可以传导至报价，故标的公司仍具有一定的议价权。

综上，标的公司主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势基本一致，对于主要原材料均具备一定的议价能力。同时，为应对原材料价格波动的风险，标的公司在与客户签署销售订单时会综合考虑近期原材料价格及其未来趋势，确定最终产品报价，将原材料价格波动向下传导。

2、量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响

报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动敏感性量化分析如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

主营业务收入 34777.38 58624.54 45039.80

主营业务成本 27640.70 47047.44 38645.99

报告期内数据 利润总额 2897.41 3539.46 -338.19

主营业务毛利率 20.52% 19.75% 14.20%主营业成本中直接材

8181.37 13353.77 10512.19

料金额对主营业务成本影响

±81.81 ±133.54 ±105.12

原材料价格波动 金额

1% 对利润总额影响金额 ±81.81 ±133.54 ±105.12

对毛利率影响百分比 ±0.24% ±0.23% ±0.23%

主营业务成本对原材料价格波动的敏感系 0.30 0.28 0.27

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度数主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感

-0.24 -0.23 -0.23系数

利润总额对原材料价格波动的敏感系数 2.82 3.77 31.08

注1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率；

注2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本中直接材料金额*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛利率；

注3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系

数=主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。

由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）105.12万元、133.54

万元和81.81万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.23百分点、0.23百分点和0.24百分点。

3、说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性

由于标的公司系以销定产的订单式生产模式为主，通常会根据订单情况与市场需求执行采购计划，并保持合理的安全库存；同时，标的公司与客户在订单执行周期内，通常不约定调价机制。因此，尽管标的公司与客户在签署订单时会参考近期的原材料市场价格，但原材料价格的波动依旧会对标的公司的盈利状况造成一定影响。

标的公司应对原材料价格波动风险采取的措施如下：

（1）主动关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材

料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格波动，以降低原材料市场价格波动风险；

（2）在调价机制上，结合近期原材料价格及其变动趋势后向客户进行报价，向下游传导原材料价格上涨的风险；

（3）积极拓展采购渠道，优化供应商体系，采用供应商比价的模式，确定

最合适的原材料采购价格，分散原材料价格波动风险；

（4）不断优化产品工艺流程，进一步提升生产效率和产品良率，降低原材料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效。

综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司业已建立充分、有效的应对措施。标的公司与上游供应商合作稳定，报告期内未出现因原材料价格波动从而对生产经营产生重大不利影响的情形。未来，标的公司将持续关注原材料市场价格走势，采取相应措施以降低其对经营业绩的影响。

（七）委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工

金额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖。

报告期内，按工序区分，标的公司委外加工情况如下：

2026年1-6月 2025年 2024年

环节金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

镀膜 2820.41 86.01% 4754.26 84.29% 3203.48 85.38%

清洗 458.65 13.99% 886.09 15.71% 548.43 14.62%

合计 3279.06 100.00% 5640.36 100.00% 3751.91 100.00%

主要委外加工商如下表所示：

2026年1-6月 2025年 2024年

名称 工序 金额 金额 金额

占比 占比 占比（万元） （万元） （万元）

东莞市汇宇光学有限 镀膜、清

1539.52 46.95% 2626.36 46.56% 1589.85 42.37%

公司 洗

惠州久久光学有限公 镀膜、清

660.46 20.14% 1316.12 23.33% 700.82 18.68%

司 洗

萍乡市哲毅丽光电科 镀膜、清

366.56 11.18% 464.02 8.23% 633.35 16.88%

技有限公司 洗江西百宏光电科技有

镀膜 401.74 12.25% 645.60 11.45% 447.37 11.92%限公司

合计 - 2968.29 90.52% 5052.11 89.57% 3371.39 89.86%上述委外加工商与标的公司均无关联关系。

标的公司的主要生产环节包括成型、镀膜及组装。镀膜指为了使光学镜片达到所需的光学、物理、化学性能，在其表面镀上不同用途的薄膜，使其达到一定的光谱特性和其他性能，系核心工序。标的公司镀膜环节采用外协主要系因为镀膜机器占地面积较大，且镀膜设备价格较高、使用过程中耗电量较大，故标的公司选择将部分镜片的镀膜环节外协生产。

清洗包括盖板清洗及套环清洗，清洗环节是镜头生产的辅助环节，标的公司没有购置清洗设备，因此清洗环节也由外协厂商完成。

标的公司委外加工环节市场的供应商较多、市场竞争较为充分。报告期内，为避免单一供应商影响委外加工的稳定性与可靠性，对于同一生产工序标的公司会同时储备多家符合要求的供应商。报告期内不存在只能由单一委外加工供应商完成相应环节的情形，标的公司对委外加工供应商不存在重大依赖。

（八）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次

评估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影响。

2024年1月，标的公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《最高额权利质押合同》，具体情况如下：

截至

2026年6

质押对 质押资金用

质押物 最高债权限额 月30日 赎回条款

象 途借款余额

中 国 建专利 “一种 最高额权利质 前述债务清偿完毕后，设 银 行 主要用于购

大 光 圈 无 押项下担保责 标的公司在支付了合同

股 份 有 2300 万 买原材料、

热化5MP玻 任的最高限额 项下应由其承担的各项

限 公 司 元 支付工资、

塑 混 合 镜 为人民币3000 费用后，有权要求银行东 莞 市 水电费等头” 万元 返还质押权利凭证分行本次评估并未对该项专利进行单独估值。

该专利主要应用于像素为5MP的部分型号泛安防镜头产品上，属于生产经营所需核心专利，但由于标的公司产品型号较多，该部分产品收入占标的公司总销售收入比例较低。标的公司偿债能力良好，截至报告期末流动比率、速动比率分别为1.13、0.77，上述专利质押不会对生产经营产生重大不利影响。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解标

的公司市占率情况、对比产品参数、分析标的公司核心竞争优势及可持续性；

2、获取标的公司的收入成本明细表，分析毛利率变动的原因与合理性；获

取同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司与同行业可比公司的经营业绩、毛利率的变动趋势是否存在显著差异；获取标的公司期后在手订单情况，分析标的公司经营的持续性。

3、查询公开信息获取同行业可比公司客户集中度情况，分析标的公司客户

集中的原因；查阅标的公司主要客户主营业务、行业地位及经营状况；获取标

的公司与客户建立合作时的客户资料，确认主要客户的基本情况。

4、查阅标的公司收入及采购明细表，核查标的公司客户及供应商重叠情况，访谈了解相关交易背景及具体内容，分析相关业务开展的合理性、必要性及定价公允性等；

5、查询公开信息了解主要供应商经营情况，获取标的公司与供应商建立合

作时的供应商资料，确认主要供应商的基本情况；获取标的公司采购明细表，分析主要供应商采购价格是否公允、交易是否真实；

6、了解主要原材料的价格传导机制并分析标的公司议价能力；获取相关行

业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况，计算分析主要原材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈标的公司管理层了解标的公司应对原材料价格波动的具体措施；

7、访谈标的公司生产负责人，了解委外加工工序及具体情况，判断是否对

委外加工供应商存在重大依赖；

8、查阅标的公司专利证书、相关专利质押合同及对应的主合同、了解质押

专利的基本情况，分析是否对生产经营产生重大不利影响。

9、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易额及往来余额的准确性，2024年度、2025年度、2026年1-6月函证比例分别为87.28%、82.62%和

82.49%，回函相符、核实差异后可确认及替代测试金额合计比例分别为87.28%、

82.62%和82.49%。

10、对标的公司主要客户进行访谈，2024年度、2025年度、2026年1-6月客

户走访比例分别为85.19%、83.04%和76.09%，了解并询问其与标的公司的合同交易情况、业务数据情况、结算与收付款情况、客户经营情况、关联关系等信息，核实收入的真实性。

11、对标的公司的收入执行穿行测试，检查订单、出库单、送货单、物流

单、对账单、销售发票、银行回单等，核查销售订单、出库记录是否与标的公司确认收入的相关信息一致，对账金额是否与确认收入的金额一致。

12、选取报告期主要客户执行细节测试，检查对账单、收入记账凭证，核

查收入确认的金额与时间点是否正确，2024年度、2025年度、2026年1-6月核查比例分别为81.57%、80.99%和80.26%。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产核心技术应用于主流机型，与主要客户采用技术相匹配，标的资产核心竞争优势具有可持续性；标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势具有可持续，与同行业可比公司不存在较大差异；标的资产客户集中具有合理性，业务具有稳定性及可持续性，产品迭代后需重新进行客户验证；前五大客户和供应商重叠具有合理性，销售采购真实、价格公允；标的公司主要供应商并非为供应商的主要或唯一客户，采购价格公允，相关采购交易真实、准确；主要原材料价格波动对标的资产经营业绩的影响较小，标的资产应对原材料价格波动的措施充分；标的公司的委外加工环节中镀膜为核心工序、清洗为非核心工序，主要供应商与标的公司不存在关联关系，标的公司不构成对委外加工供应商的重大依赖；质押专利为生产经营所需核心专利，销售占比较低，不会对生产经营产生重大不利影响。

二、关于标的资产的财务数据

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为0.92亿元、1.76亿元和2.05亿元，占当期流动资产的比例分别为49.85%、59.33%和

55.98%，应收账款周转次数分别为2.68次、3.47次和1.91次，低于可比公司平均水平。（2）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为0.60亿元、0.96亿元和1.07亿元，占流动资产的比例分别为32.34%、32.15%和29.13%。（3）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为52.05%、62.34%和62.85%，高于同行业可比公司平均水平，应付账款余额分别为0.91亿元、1.82亿元和2.02亿元，应付账款大幅增长，主要为应付材料款和设备款。报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-0.37亿元、0.33亿元和0.36亿元。

请上市公司补充说明：（1）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期

、是否存在逾期情形，1年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。（2）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可

比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性。（3）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形，1 年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，

说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分

1、列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形

报告期内，标的公司应收账款主要欠款方情况如下：

单位：万元

2026年6月30日/2026年1-6月

应收账

序 款 信用 平均回 逾期单位名称

号 期末余 政策 款周期 金额额

月结 90天左

1 舜宇光学 11649.09

90天 右

月结 110天

2 新旭光学 3264.58

90天 左右

票到 120-130

3 萤石网络 1634.70

120天 天

月结 50天左

4 TP-Link 1623.32

60天 右

浙江宇视系统技术有限公司 月结 100天

5 439.76

120天 左右

合计 18611.45 / /

2025年12月31日/2025年度

应收账

序 款 信用 平均回 逾期单位名称

号 期末余 政策 款周期 金额额

月结 110天

1 舜宇光学 7604.58 -

90天 左右

月结 100天

2 新旭光学 4956.31 -

90天 左右

票到 120-130

3 萤石网络 1664.10 32.64

120天 天

月结

4 TP-Link 1374.48 50-60天 -

60天

月结 110天

5 上海摩象网络科技有限公司 552.15 -

90天 左右

合计 16151.63 / / 32.64

2024年12月31日/2024年度

应收账

序 款 信用 平均回 逾期单位名称

号 期末余 政策 款周期 金额额

月结 100-110

1 舜宇光学 11665.46 -

90天 天

月结 70天左

2 新旭光学 1779.74 -

60天 右

月结

3 TP-Link 1189.58 50-70天 -

60天

票到 140-160

4 萤石网络 842.56 135.38

120天 天

分期

5 四川迈嘉光电科技有限公司 490.00 / -

收款

合计 15967.34 / / 135.38

注 1：同一控制下的客户的应收账款期末余额已合并列示；

注 2：平均回款周期根据主要欠款方各月应收账款实际回款天数统计；

注 3：标的公司客户通常在信用期届满后次月集中付款，根据标的公司与客户的约定，该情况不属于逾期；

注 4：标的公司与四川迈嘉光电科技有限公司之间的交易系标的公司向其出售玻

璃镜头相关设备，合同约定分期收款，不涉及具体信用政策及回款周期。

报告期内，标的公司应收账款主要欠款方信用政策不存在较大变动，部分主要欠款方受付款审批流程和资金充盈度等因素的影响，实际付款周期与约定信用期存在一定差异。报告期各期，标的公司应收账款主要欠款方中萤石网络存在账款逾期的情况，但金额较小，逾期账款已于期后收回。

2、1年以内应收账款的具体账龄结构

报告期各期末，标的公司一年以内应收账款的具体账龄结构如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

0-6个月 22158.99 98.70% 19932.59 99.84% 18500.36 99.66%

7-12个月 291.19 1.30% 32.78 0.16% 63.80 0.34%

合计 22450.18 100.00% 19965.37 100.00% 18564.17 100.00%

报告期各期末，标的公司1年以内的应收账款账龄集中在0-6个月，0-6个月内的应收账款余额分别为18500.36万元、19932.59万元和22158.99万元，占一年以内应收账款的比例分别为99.66%、99.84%和98.70%。

3、结合期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周

转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分

（1）期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

应收账款余额 23034.25 20675.52 18776.73

期后回款金额 13917.72 20365.43 18480.19

期后回款比例 60.42% 98.50% 98.42%

注：报告期各期末应收账款期后回款统计截至2026年8月31日。

截至2026年8月31日，标的公司应收账款的期后回款比例分别为98.42%、

98.50%和60.42%，期后回款情况总体良好，不存在大额应收账款未收回的情况。

（2）同行业可比公司相关情况

1）同行业可比公司应收账款周转次数

报告期内，标的公司应收账款周转次数与可比公司相比情况如下：

可比公司名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度

舜宇光学 4.48 5.06 5.18

宇瞳光学 3.12 3.31 3.48

福光股份 1.29 1.81 2.05

力鼎光电 7.24 7.16 6.80

可比公司平均 4.03 4.34 4.38

标的公司 3.41 3.23 3.47

报告期内，标的公司的应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平，主要系：一方面，标的公司与同行业可比公司相比，规模较小，且客户大多为行业内知名企业，标的公司给予的信用期相对较长；另一方面，同行业可比公司中舜宇光学和力鼎光电应收账款周转次数较高，拉高了同行业可比公司平均值。舜宇光学系全球光学镜头龙头，对客户议价能力相对较强；力鼎光电深耕国际市场，境外收入占比较高，根据力鼎光电招股说明书所载，其对于采购金额较小的客户以及新客户一般采取款到发货的结算方式，对于长期合作的客户，信用期一般为30-60天，整体信用期短于标的公司；报告期内，标的公司应收账款周转次数与宇瞳光学接近。

2）同行业可比公司坏账计提比例

标的公司及同行业可比公司（不含舜宇光学）按照账龄组合计提坏账准备的

应收账款的坏账准备计提比例如下：

2026年1-6月

宇瞳光学

项目 福光股份 力鼎光电 标的公司

境内客户组合 境外客户组合

1年以内 2.68% 2.19% 4.25% 5.00% 5.00%

1-2年 40.97% 36.00% 11.88% 20.00% 10.00%

2-3年 68.48% 80.00% 30.00% 50.00% 30.00%

3-4年 100.00% - 50.00% 100.00% 50.00%

4-5年 100.00% - 100.00% 100.00% 80.00%

5年以上 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00%

2025年末

宇瞳光学

项目 福光股份 力鼎光电 标的公司

境内客户组合 境外客户组合

1年以内 2.68% 2.19% 4.06% 5.00% 5.00%

1-2年 40.97% 36.00% 12.55% 20.00% 10.00%

2-3年 68.48% 80.00% 30.00% 50.00% 30.00%

3-4年 100.00% - 50.00% 100.00% 50.00%

4-5年 100.00% - 100.00% 100.00% 80.00%

5年以上 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00%

2024年末

宇瞳光学

项目 福光股份 力鼎光电 标的公司

境内客户组合 境外客户组合

1年以内 2.85% 5.04% 3.66% 5.00% 5.00%

1-2年 43.12% 50.00% 12.18% 20.00% 10.00%

2-3年 68.04% 80.00% 30.00% 50.00% 30.00%

3-4年 100.00% - 50.00% 100.00% 50.00%

4-5年 100.00% - 100.00% 100.00% 80.00%

5年以上 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00%

注：舜宇光学系港股上市公司其应收账款坏账披露口径与 A 股上市公司存在差异，故未作比较。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在一年以内，该账龄段内，标的公司坏账准备计提比例不存在明显低于同行业可比公司的情况。整体而言，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异。

（3）主要客户信用政策情况

报告期各期，标的公司前五大客户的信用期情况如下:报告期内信用

客户 2026年1-6月 2025年度 2024年度 政策是否发生变化

舜宇光学 月结90天 月结90天 月结90天 否

新旭光学 月结90天 月结90天 月结60天 是

TP-Link 月结60天 月结60天 月结60天 否

萤石网络 票到120天 票到120天 票到120天 否

睿联技术 月结60天 月结60天 月结60天 否

月结30天+150 月结30天+150 月结30天+150

华橙网络 天商业承兑汇 天商业承兑汇 天商业承兑汇 否

票 票 票

报告期各期，除新旭光学信用期发生变更外，其他主要客户信用期未发生变化。新旭光学信用期变动系其主动发起调整，双方经商谈后确定。标的公司给予客户的信用政策主要基于合作历史、未来合作前景、订单金额、客户资金实力等由双方协商确定。标的公司授予客户的信用期及对信用期的调整符合一般商业逻辑，信用期均处于正常期限范围。

综上，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平具有合理原因；报告期内，标的公司信用政策相对稳定，不存在明显放宽信用政策的情形，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

（二）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出

商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策

与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性

1、报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程

（1）报告期内各类存货库龄情况

报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：

单位：万元

一年以内 一年以上

期末 项目 账面余额

金额 占比 金额 占比

原材料 6224.00 6045.71 97.14% 178.29 2.86%

委托加工物资 450.43 450.43 100.00% 0.00%

2026年06月 自制半成品 3402.23 3293.15 96.79% 109.08 3.21%

30日 库存商品 2196.35 2073.17 94.39% 123.18 5.61%

发出商品 4718.47 4718.47 100.00%

合计 16991.47 16580.92 97.58% 410.55 2.42%

原材料 3688.08 3540.50 96.00% 147.58 4.00%

委托加工物资 470.50 470.50 100.00%

2025年12月 自制半成品 2500.15 2424.27 96.96% 75.88 3.04%

31日 库存商品 2475.08 2432.75 98.29% 42.33 1.71%

发出商品 4603.93 4603.93 100.00%

合计 13737.74 13471.95 98.07% 265.79 1.93%

原材料 3316.59 3210.83 96.81% 105.76 3.19%

2024年12月 委托加工物资 224.77 224.77 100.00%

31日 自制半成品 1533.76 1494.13 97.42% 39.63 2.58%

库存商品 1567.28 1516.26 96.74% 51.02 3.26%

发出商品 3411.14 3404.62 99.81% 6.52 0.19%

合计 10053.54 9850.61 97.98% 202.93 2.02%

报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在一年以内，库龄一年以内存货账面余额占比分别为97.98%、98.07%和97.58%，存货库龄结构良好。

（2）标的资产存货跌价准备计提的具体过程

标的公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

需要经过生产加工的材料存货，在正常生产经营过程中，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；用其生产的产成品的可变现净值低于成本的，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

上述参数选取依据：* 售价：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格确认其售价；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货售价以一般销售价格为计量基础；* 相关税费：根据* 售价*报告期税

金及附加占营业收入比例测算；* 销售费用：根据* 售价*报告期销售费用发生额（含运输费用）占营业收入比例测算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、发出商品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收

入情况

标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在未对账的发出商品。报告期各期末，标的公司发出商品的具体内容为各型号手机镜头和泛安防及其他镜头，标的资产发出商品对应客户及期后结转收入情况如下：

单位：万元期后已结转

序 发出商品余 期后结转

期末 客户名称 收入的发出

号 额 比例商品金额

1 舜宇光学 754.68 754.68 100.00%

2 TP-Link 660.80 660.80 100.00%

3 萤石网络 513.11 414.58 80.80%

2026年06月 4 华橙网络 377.08 329.96 87.50%

30日 深圳市乔安科技有限

5 289.66 159.06 54.91%

公司

除前五大以外的其他客户 2123.14 2070.50 97.52%

合计 4718.47 4389.58 93.03%

1 舜宇光学 1022.86 1022.86 100.00%

2 TP-Link 639.59 639.59 100.00%

3 华橙网络 444.29 444.29 100.00%

2025年12月

4 萤石网络 422.26 422.26 100.00%

31日

5 新旭光学 393.85 389.24 98.83%

除前五大以外的其他客户 1681.08 1681.08 100.00%

合计 4603.93 4599.31 99.90%

1 舜宇光学 1401.76 1401.76 100.00%

2 新旭光学 252.64 252.64 100.00%

3 TP-Link 395.17 395.17 100.00%

2024年12月 4 萤石网络 187.46 187.46 100.00%

31日 深圳市易达恒通供应

5 67.13 67.13 100.00%

链管理有限公司

除前五大以外的其他客户 1106.97 1106.97 100.00%

合计 3411.14 3411.14 100.00%

注：以上期后结转数据统计至2026年8月31日。

由上表可知，截至2026年8月31日，报告期各期末，标的公司发出商品期后结转收入比例分别为100.00%、99.90%和93.03%，期后结转情况良好。

3、结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计

提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（1）存货库龄情况及产品专用性

标的资产各报告期库龄一年以内存货账面余额占比分别为97.98%和98.07%，库龄结构整体良好，详见本题回复之“二、（一）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程”。

标的资产主要产品包括手机镜头及泛安防镜头。由于手机镜头主要为代工，产品专用性较强。而泛安防镜头主要为定焦镜头，属于消费类电子产品，产品在设计上有考虑更全面的耐候性、日夜监控场景、以及监控视野范围等因素，在整机体积不受限的情况下可用于智能家居、工业机器人、家庭户外监控等领域，具有较强的通用性。

（2）报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率

单位：万元

项目 2026年06月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

期末库存金额* 16991.47 13737.74 10053.54在手及意向订单金额

14979.46 13180.00 7797.22

*

订单覆盖率* =* /* 90.73% 95.94% 77.56%

注：在手及意向订单金额=在手及意向订单数量×期末存货单位成本；在手及意

向订单数量=未来需求订单数量+当年新增订单－已执行订单数量

标的公司主要采取“按需排产”的原则，根据在手订单、客户需求预测、市场发展前景分析、当前库存状况和实际生产能力等情况进行生产备货。报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为77.56%、95.94%和90.73%，订单覆盖率整体较高。2024年，标的公司泛安防业务处于起步至快速扩张阶段，为开拓市场，标的公司进行了备货，相比手机镜头，安防镜头有较强的通用性，订单覆盖率有所下降；2025年和2026年上半年，标的公司下游需求情况良好，订单覆盖率保持在高水平。

（3）计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：

公司名称 存货跌价准备计提政策

舜宇光学 未披露

公司名称 存货跌价准备计提政策

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为

执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基宇瞳光学础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执

行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础福光股份计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合力鼎光电 同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；

但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合标的公司

同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料

由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

可比公司名称 2026年6月末 2025年末 2024年末

舜宇光学 - - -

宇瞳光学 3.94% 4.81% 5.43%

福光股份 8.26% 8.70% 7.38%

力鼎光电 17.49% 19.07% 21.77%

可比公司平均 9.90% 10.86% 11.53%

标的公司 4.78% 5.45% 4.87%

注：舜宇光学系香港上市公司，未披露相关存货跌价数据。

报告期各期，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

可比公司名称 2026年1-6月 2025年度 2024年度

舜宇光学 5.14 5.32 5.69

宇瞳光学 3.35 3.67 3.55

福光股份 1.11 1.45 1.39

力鼎光电 2.68 2.21 1.92

可比公司平均 3.07 3.16 3.14

标的公司 3.82 4.26 5.17

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在一定差异，主要是因为不同公司间业务及存货结构等存在差异所致。标的公司与同行业可比公司业务及存货结构对比如下：

* 与舜宇光学对比

业务结构情况对比：

业务结构 标的公司 舜宇光学

手机相关产品收入占比60.02%；车载

手机镜头收入占比49.34%；泛安

相关产品收入占比17.17%；AR/VR相

2026年1-6月 防及其他镜头收入占比49.87%；

关产品收入占比4.36%；其他光学镜头

其他收入0.79%

及光学相关产品收入占比18.44%

手机相关产品收入占比63.21%；车载

手机镜头收入占比54.08%；泛安

相关产品收入占比16.95%；AR/VR相

2025年度 防及其他镜头收入占比43.75%；

关产品收入占比5.54%；其他光学镜头

其他收入2.18%

及光学相关产品收入占比14.30%

手机相关产品收入占比65.69%；车载

手机镜头收入占比62.51%；泛安

相关产品收入占比15.77%；AR/VR相

2024年度 防及其他镜头收入占比34.40%；

关产品收入占比6.73%；其他光学镜头

其他收入3.09%

及光学相关产品收入占比11.81%

存货结构情况对比：

标的公司各类存货占比 舜宇光学各类存货占比项目

2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31 2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31

原材料 36.63% 26.85% 32.99% 18.48% 16.64% 16.23%

委托加工物资 2.65% 3.42% 2.24% - - -

自制半成品 20.02% 18.20% 15.26% 13.50% 4.85% 4.20%

库存商品 12.93% 18.02% 15.59% 68.02% 78.51% 79.57%

发出商品 27.77% 33.51% 33.93% - - -

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：舜宇光学的自制半成品占比系其财务报告中“半制成品”的占比，库存商品的占比系其财务报告中“制成品”的占比。

舜宇光学系香港上市公司，未披露具体的存货跌价准备计提比例。报告期内，标的公司与舜宇光学手机相关产品收入占比均较高，且存货周转率也均高于同行业平均水平。

* 与宇瞳光学对比

业务结构情况对比：

业务结构 标的公司 宇瞳光学

手机镜头收入占比49.34%；泛安 安防类镜头收入占比50.55%；非安防

2026年1-6月 防及其他镜头收入占比49.87%； 类收入（智能家居、车载等）收入占

其他收入0.79% 比43.02%；其他类收入占比6.43%

手机镜头收入占比54.08%；泛安 安防类镜头收入占比50.91%；非安防

2025年度 防及其他镜头收入占比43.75%； 类收入（智能家居、车载等）收入占

其他收入2.18% 比42.95%；其他类收入占比6.14%

手机镜头收入占比62.51%；泛安 安防类镜头收入占比59.30%；非安防

2024年度 防及其他镜头收入占比34.40%； 类收入（智能家居、车载等）收入占

其他收入3.09% 比35.65%；其他类收入占比5.05%

存货结构情况对比：

标的公司各类存货占比 宇瞳光学各类存货占比项目

2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31 2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31

原材料 36.63% 26.85% 32.99% 54.64% 50.88% 44.07%

委托加工物资 2.65% 3.42% 2.24% 0.38% 0.39% 0.24%

自制半成品 20.02% 18.20% 15.26% 1.27% 1.38% 2.34%

库存商品 12.93% 18.02% 15.59% 43.72% 47.35% 53.35%

发出商品 27.77% 33.51% 33.93% - - -

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：为便于进行对比，将宇瞳光学周转材料纳入原材料进行统计，将在产品纳入自制半成品进行统计，无比例的，表示同行业可比公司无该类存货项目。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为4.87%、5.45%和4.78%，宇瞳光学存货跌价准备计提比例分别为5.43%、4.81%和3.94%，同行业可比公司中，标的公司存货跌价准备计提比例与宇瞳光学较为接近。

* 与福光股份对比

业务结构情况对比：

业务结构 标的公司 福光股份定制产品（军用特种光学镜头及系统手机镜头收入占比49.34%；泛安 等）收入占比21.30%；非定制光学镜

2026年1-6月 防及其他镜头收入占比49.87%； 头（安防镜头、车载镜头等）收入占

其他收入0.79% 比58.52%；光学元件及其他收入占比

20.18%定制产品（军用特种光学镜头及系统手机镜头收入占比54.08%；泛安 等）收入占比29.21%；非定制光学镜

2025年度 防及其他镜头收入占比43.75%； 头（安防镜头、车载镜头等）收入占

其他收入2.18% 比52.57%；光学元件及其他收入占比

18.22%定制产品（军用特种光学镜头及系统手机镜头收入占比62.51%；泛安 等）收入占比23.55%；非定制光学镜

2024年度 防及其他镜头收入占比34.40%； 头（安防镜头、车载镜头等）收入占

其他收入3.09% 比60.99%；光学元件及其他收入占比

15.46%

存货结构情况对比：

标的公司各类存货占比 福光股份各类存货占比项目

2026/06/30 2025/12/31 2024/12/31 2026/06/30 2025/12/31 2024/12/31

原材料 36.63% 26.85% 32.99% 19.43% 19.14% 16.52%

委托加工物资 2.65% 3.42% 2.24% 0.34% 0.10% 0.89%

自制半成品 20.02% 18.20% 15.26% 47.70% 47.08% 50.30%

库存商品 12.93% 18.02% 15.59% 26.86% 30.13% 29.70%

发出商品 27.77% 33.51% 33.93% 5.68% 3.55% 2.58%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：为便于进行对比，将福光股份在产品及半成品纳入自制半成品进行统计。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为4.87%、5.45%和4.78%，福光股份存货跌价准备计提比例分别为7.38%、8.70%和8.26%，报告期内，标

的公司存货跌价准备计提比例均略低于福光股份，主要原因是：* 福光股份存在高定制化特种光学镜头产品，而标的公司主要为多规格的手机镜头，产品更新迭代更快、周转速度也更快；* 标的公司发出商品占比较高，而发出商品销售确定性较强，售价基本确定，后续发生跌价的可能性较小，存货跌价准备计提比例较低，其占比较高一定程度上会拉低整体存货跌价准备计提比例；* 根据公开资料所载，受库龄延长导致库存商品中无效库存增加和半成品对应的库存商品的可售比下降等因素的影响，福光股份2023年末存货跌价准备计提比例较上年末明显提升，此后均维持在较高水平。

* 与力鼎光电对比

业务结构情况对比：

业务结构 标的公司 力鼎光电手机镜头收入占比49.34%；泛安 镜头收入（安防视频监控、车载镜头

2026年1-6月 防及其他镜头收入占比49.87%； 等）占比92.00%；配件及其他收入占

其他收入0.79% 比7.95%；其他业务收入占比0.05%手机镜头收入占比54.08%；泛安 镜头收入（安防视频监控、车载镜头

2025年度 防及其他镜头收入占比43.75%； 等）占比91.82%；配件及其他收入占

其他收入2.18% 比8.15%；其他业务收入占比0.03%手机镜头收入占比62.51%；泛安 镜头收入（安防视频监控、车载镜头

2024年度 防及其他镜头收入占比34.40%； 等）占比92.24%；配件及其他收入占

其他收入3.09% 比7.75%；其他业务收入占比0.02%

存货结构情况对比：

标的公司各类存货占比 力鼎光电各类存货占比项目

2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31 2026/6/30 2025/12/31 2024/12/31

原材料 36.63% 26.85% 32.99% 47.83% 54.56% 55.71%

委托加工物资 2.65% 3.42% 2.24% 2.65% 2.85% 2.24%

自制半成品 20.02% 18.20% 15.26% 22.56% 17.57% 15.90%

库存商品 12.93% 18.02% 15.59% 24.11% 19.71% 22.32%

发出商品 27.77% 33.51% 33.93% 2.85% 5.31% 3.82%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：为便于进行对比，将力鼎光电低值易耗品纳入原材料进行统计，将在产品纳入自制半成品进行统计。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为4.87%、5.45%和4.78%，力鼎光电存货跌价准备计提比例分别为21.77%、19.07%和17.49%，标的公司

存货跌价计提比例均低于力鼎光电的原因是：* 标的公司与力鼎光电细分业务

领域不同，标的公司手机镜头产品收入占比较高，而力鼎光电则以中高端安防镜头等为主；* 标的公司发出商品占比较高，一定程度拉低整体存货跌价准备计提比例；* 根据公开资料所载，力鼎光电主要产品系玻璃制成镜头，产品客制化程度较高，具有较强的专用性，如果客户不能按订单约定提货或销售预测出现偏差，易造成产品滞销，因此，力鼎光电对于存货跌价准备的计提较同行业可比公司更为谨慎和充分。

总的来说，报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平主要原因包括：（1）与同行业可比公司相比，标的公司存货中发出商品占比较高，而发出商品后续跌价的可能性较小，存货跌价准备计提较低，一定程度上拉低标的公司整体的存货跌价准备计提比例；（2）同行业可比公司中，福光股份和力鼎光电出于业务结构和存货特点等因素考虑，存货跌价准备计提比例较高，拉高了同行业可比公司平均水平。整体来看，标的公司存货跌价准备计提比例与宇瞳光学较为接近。标的公司整体库龄结构良好，存货流动性较强，存货周转率高于可比公司平均水平，存货计提比例与同行业可比公司平均水平存在差异具有合理性。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖情况等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行，报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分，不存在未足额计提存货跌价准备的情形。

4、原材料是否具有通用性，发出商品未对账的合理性

（1）原材料的通用性

标的公司的主要原材料为金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑胶原料等。

金属件及挡光片类原材料主要包括ICR切换器、挡光片等，其中ICR 切换器（双滤光片切换器）是集成光学滤片与驱动机构的专用组件，在光学镜头领域具备一定通用性，但受接口、尺寸、光学参数、驱动与控制、结构适配等约束，无法实现无差别通用，标的公司一般根据镜头参数匹配专用 ICR切换器。

黑物类原材料主要包括镜室、镜筒等，镜室和镜筒二者均为光学系统的核心结构件，其材料选择和设计需与具体应用场景的光学性能、机械稳定性及环境适应性高度匹配，不同规格、不同类型的镜头对其材料和结构有明确要求。镜室和镜筒的材料与结构设计高度依赖具体应用场景，无通用标准。

玻璃镜片类不具备通用性，其适配性与镜头的光学参数、成像需求及安装结构强绑定，不同焦距、不同光圈的镜头，对镜片的直径、曲率半径、厚度要求不同，无法跨规格复用。

塑胶原料即COC环烯烃共聚物，作为一类高性能非晶透明热塑性材料，在材料性能维度具有通用性，可适配绝大多数光学场景与加工工艺。

（2）发出商品未对账的合理性

标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在未对账的发出商品。标的公司发出商品期后结转情况良好，报告期各期末发出商品期后结转收入比例分别为100.00%、99.90%和93.03%。报告期末，标的公司尚未完成对账并结转收入的发出商品余额为328.88万元，整体金额较小，主要原因系存在小批量型号产品处于品质验证阶段，暂未安排对账。

（三）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他

融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

1、标的公司账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

（1）标的公司账面现金、现金流量情况和盈利能力

截至报告期末，标的公司账面现金余额为3834.77万元。报告期各期，标的公司现金流量和盈利能力情况如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 440.59 3961.32 3345.67

营业收入 35054.98 59928.39 46476.32

净利润 2782.34 3696.91 137.77

报告期各期标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为3345.67万元、

3961.32万元和440.59万元，营业收入分别为46476.32万元、59928.39万元和

35054.98万元，净利润分别为137.77万元、3696.91万元和2782.34万元。2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，产品单价有所恢复，叠加安防镜头行业的景气度提升，标的公司泛安防镜头订单量显著上升等因素的综合影响，标的公司盈利能力明显改善，经营活动产生的现金流量净额也由负转正；2025年度，受泛安防镜头业务快速发展和手机镜头业务稳定扩张的影响，标的公司盈利能力持续向好，经营活动产生的现金流量情况持续改善；2026年1-6月，标的公司泛安防业务收入规模及毛利率水平持续提升，标的公司盈利能力进一步提升，经营活动产生的现金流量净额较2025年度有所下滑主要系标的公司基于对市场行情、订单的预期增加备货所致。标的公司盈利能力和现金流量状况的改善，能够为其偿还债务提供有力支撑。

（2）授信额度及其他融资渠道

截至报告期末，标的公司银行授信额度情况如下：

银行名称 授信额度（万元） 尚未使用额度（万元）

招商银行股份有限公司 3000.00 700

东莞农村商业银行股份有限公司 2000.00 1000.00

中信银行股份有限公司 3000.00 852.39

中国银行股份有限公司 3000.00 -

中国建设银行股份有限公司 3000.00 700.00

广东华润银行股份有限公司 3000.00 -

合计 17000.00 3252.39

截至报告期末，标的公司授信额度共计17000.00万元，尚未使用授信额度为3252.39万元。标的公司与各大商业银行保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流动资金。此外，标的公司还可通过如融资租赁、应收账款保理等非标业务融资补充流动资金。

2、标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的资产

流动性、持续经营能力产生重大不利影响

（1）标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金

截至报告期末，标的公司流动负债金额为39011.06万元，具体如下：

单位：万元

报表项目 账面价值 占比

短期借款 11603.05 29.74%

应付票据 1318.00 3.38%

应付账款 21344.50 54.71%

合同负债 163.09 0.42%

应付职工薪酬 1557.52 3.99%

应交税费 437.35 1.12%

其他应付款 8.86 0.02%

一年内到期的非流动负债 2397.49 6.15%

其他流动负债 181.20 0.46%

流动负债合计 39011.06 100.00%

报告期末，标的公司流动负债主要为应付账款和短期借款，合计金额为

32947.55万元，占流动负债的比例为84.46%，应付账款主要为标的公司正常生

产经营所需原材料的采购款，短期借款主要为经营性流动资金贷款。

标的公司针对现有债务及潜在可能存在的偿债风险，拟采取的主要偿债措施如下：

1）加大应收账款管理及回收力度，尤其是余额大的应收账款，减少应收账

款的总体规模，优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策；

2）加强资金收支的监控，提高资金管理能力；加强标的公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排；

3）储备多样化的融资手段，优化资本结构和资金成本，以应对紧急的资金需要；积极与各大银行开展业务合作，确保银行融资渠道通畅；

4）积极提高标的公司管理水平，致力于降低成本费用提升毛利率水平，持

续增强盈利能力，强化经营性现金流回流。

截至报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度如下：

项目 期末账面价值（万元） 可用于偿还债务金额（万元）

货币资金 3834.77 3834.77

交易性金融资产 1252.33 1252.33

应收票据 2006.94 2006.94

应收账款 21656.90 21656.90

应收款项融资 524.29 524.29

存货 16179.80 16179.80

可申请的银行融资额度 - 3252.39

合计 45455.05 48707.42

报告期末，标的公司流动负债金额为39011.06万元，正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度合计为48707.42万元，能够满足偿债资金需求。

（2）偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响

报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求；同时，标的公司业已制定了相应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。综上，偿还债务不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表和应收账款坏账准备计提明细表，了解报

告期各期末标的公司应收账款主要欠款方、一年以内应收账款账龄结构、应收

账款逾期情况、期后回款情况、主要欠款方回款周期等；查阅报告期内标的公

司与主要欠款方及主要客户签订的销售合同，了解相关信用政策；查询同行业可比公司公开信息，比较同行业可比公司与标的公司的应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策等，分析标的公司应收账款周转次数较低的原因及坏账准备计提的充分性。

2、获取标的公司存货明细表、存货库龄分析表、存货跌价准备计提表和发

出商品期后结转表，了解报告期各期末标的公司各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程、发出商品及未验收项目的具体内容、对应客户、履行进

度、期后结转收入情况；了解标的公司存货产品专用性情况，获取报告期各期末在手及意向订单统计表，分析存货订单覆盖率情况，查询同行业可比公司存货跌价计提政策，分析标的公司计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是否充分；了解标的公司原材料的通用性以及报告期内

发出商品的对账周期，分析标的公司发出商品未对账的合理性。

3、获取标的公司财务报表、现行有效的授信协议和企业信用报告，了解标

的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产应收账款周转次数低于可比公司，报告期内不存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提充分；标的公司存货跌价准备计提充分，主要原材料大多需与具体规格型号的产品匹配使用，部分原材料具有通用性；发出商品未对账具有客观原因；标的资产有相应的偿债措施，具有充足偿债资金，未发现偿还债务会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响的情况。

三、关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于2020年12月存在三次增资，且三次增资价格不同。第一次增资主要系王锦平等6名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价格为1元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发展过程中给予过资金支持，增资价格为2.54元/出资额。第三次增资系深圳创益、深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资价格为3.00元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至2021年9月30日，标的资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本960万元。2021年11月深圳创益作出决议并将出资额由250.47万元变更为1440万元;深圳勤益作出决议并将

出资额由238.47万元变更为1440万元。（4）2025年8月，标的资产注册资本由

8000万元减少至4000万元，减资价格为1元/股。（5）2025年11月，原股东李雪

高的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份转让参照标的资产2020年12月最后一次增资估值，转让价格为6元/股。（6）标的资产2020年12月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产对其的还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。2025年8月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币资金1.06亿元。

请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让

的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合

股权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（3）2020年12月标的资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金来源，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排。（5）2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。（6）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、

不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况

说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效。（7）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次

交易评估的影响。（8）结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

【公司回复】

（一）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确

1、详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项

实际支付情况、税收缴纳情况

标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，已履行的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况如下：

股权变动所

股权变动情 变动出资 股权变动背景及原 履行的内部 定价依据及 入股资金来 款项实际 税收缴

时间 股东 入股价格

况 额（万元） 因 审议和批准 公允性 源 支付情况 纳情况程序

标的公司设 殷海明 2.5 王锦平、殷海明等5 殷海明、石建立，设立时的 平价入股， 已实缴到

2009.07 名股东计划共同创 宁签署了公 1元/出资额 自有资金 不涉及

注册资本为5 石建宁 2.5 具有公允性 位 业，设立标的公司 司章程万元

殷海明 497.5 2017年增资时，未实缴；

标的公司实基于标的公司的经

2017年10月 标的公司原 际股东在 2020年以

第一次增资 营发展需要，标的公

20日，标的公 股东及核心 2020年代持 标的公司

至1000万，新 司拟增加注册资本

2017.10 司召开股东 1元/出资额 员工平价入 还原后，以 偿还的借 不涉及增注册资本 石建宁 497.5 及引进三名新股东 会审议通过 股，具有公 自有资金（ 款实缴到

995万元 祝志勇、李雪高、赵

本次增资 允性 标的公司偿 位志坤持股还的历史借

款）实缴到位

王锦平 1055.095 通过增资方

赖成勇 509.08 式进行代持标的公司实际股东第二次增加 还原（各个廖公仆 509.08 基于标的公司的经 2020年11月 以自有资金

注册资本至 老股东通过祝志勇 营发展需要而进行 18日，标的公 （标的公司3859.93万元 430.315 增资达到其 已实缴到

2020.12 增资及为规范持股 司召开股东 1元/出资额 偿还的历史 不涉及，新增注册资 李雪高 208.26 真实持股比 位 而还原为实际股权 会审议通过 借款等）实本2859.93万 例），同时易雪峰 57.405 结构，并且引进新股 本次增资 缴到位元 引入核心员

殷海明 52.245 东易雪峰 工易雪峰，赵志坤 36.49 具有一定激股权变动所

股权变动情 变动出资 股权变动背景及原 履行的内部 定价依据及 入股资金来 款项实际 税收缴

时间 股东 入股价格

况 额（万元） 因 审议和批准 公允性 源 支付情况 纳情况程序励性质，相关股东平价

石建宁 1.96入股，具有合理性参考标的公司净资产并且考虑到殷

第三次增加 2020年12月1锦华历史上

注册资本至 日，标的公司引进外部股东殷锦 2.54元/出资 对标的公司 已实缴到

2020.12 4450万元，新 殷锦华 590.07 召开股东会 自有资金 不涉及

华 额 的资金支持 位

增注册资本 审议通过本，经协商确

590.07万元 次增资

定入股价格，具有公允性

王锦平 1453.345 王锦平、殷海明以自有

殷海明 1136.655

资金（标的深圳创益 480 标的公司通过深圳 公司偿还的

2020年12月 经协商确定

创益、深圳勤益实施 历史借款等

第四次增加 23日，标的公 按照投后股权激励；王锦平、 ）实缴到位； 已实缴到

2020.12 注册资本至 司召开股东 3元/出资额 2.4亿元估 不涉及

殷海明作为实际控 深圳创益、 位

8000万元 会审议通过 值入股，具制人，为巩固控制权 深圳勤益以深圳勤益 480 本次增资 有公允性，亦决定增资 自有资金（其合伙人以

自有、自筹资金出资）股权变动所

股权变动情 变动出资 股权变动背景及原 履行的内部 定价依据及 入股资金来 款项实际 税收缴

时间 股东 入股价格

况 额（万元） 因 审议和批准 公允性 源 支付情况 纳情况程序实缴到位

2021年11月

股改前

22日，标的公

后注册

股改前后 司召开创立

资本、

注册资本、 大会暨第一

整体变更为 已实缴到 持股情

2021.12 全体股东 持股情况 / 次股东大会， / / 净资产折股

股份公司 位 况未发

未发生变 审议并通过生变化

化 了股份公司，不涉设立的相关及交税议案

2025年7月14

相关股东获得减资 日，标的公司 全体股减资至4000

减少注册 款后，用于解决出资 召开股东会 减资款已 东同比万元，全体股 减资价格为

2025.8 全体股东 资本4000 相关债权形成的原 并作出决议， / 不涉及 支付给全 例减资

东同比例减 1元/1股

万元 始凭证存在不充分、 同意全体股 体股东 ，不涉资

不完整的瑕疵 东同比例减 及交税资

李雪高 -104.13刘亚丽及

其子李禧 股东李雪高去世，其继承 轩（未成2025.10 继承人继承取得标 不涉及 / / / / 不涉及年，其股 104.13 的公司股份份登记在刘亚丽名

下）股权变动所

股权变动情 变动出资 股权变动背景及原 履行的内部 定价依据及 入股资金来 款项实际 税收缴

时间 股东 入股价格

况 额（万元） 因 审议和批准 公允性 源 支付情况 纳情况程序

刘亚丽及 参考了本次 /

其子李禧 重组的估值

轩（未成 并综合本次年，其股 -104.13 经协商，刘亚丽及其 重组取得上份登记在 子李禧轩（未成年） 市公司股份 /

第一次股份 已支付转

2025.11 刘亚丽名 不参与本次重组，由 不涉及 6元/股 锁定期、二 已缴纳

转让 让款

下） 标的公司实际控制 级市场股价

王锦平 52.065 人受让相关股权 波动风险等因素，经协 自有、自筹殷海明 52.065 商确定转让 资金价格

注：标的公司成立至2020年12月期间曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，2020年12月后，标的公司股权代持已全部解除，股权代持及解除情况详见下文。

（1）历次增资、股权转让的价格公允性分析如下：

1）第一次增资

2017年10月20日，标的公司召开股东会，决议同意将公司注册资本由5.00

万元变更至1000.00万元，其中，殷海明出资人民币500.00万元，占注册资本50%；石建宁出资人民币500.00万元，占注册资本50%。本次增资系基于长益有限的经营发展需要，长益有限拟增加注册资本及引进三名核心员工祝志勇、李雪高、赵志坤持股，其中祝志勇出资100.00万元、李雪高出资50.00万元、赵志坤出资

10.00万元，该次增资存在股权代持。本次增资价格为1元/出资额。

引进上述三名核心员工的背景为标的公司经过一段时间的发展，逐渐步入成长初期，为考虑标的公司长远稳定持续发展，标的公司引入三名核心老员工股东，三名核心员工中祝志勇于2009年入职，赵志坤于2010年入职，李雪高于

2011年入职，均为标的公司成立期初入职并伴随标的公司共同成长的员工；2017年，标的公司以参考净资产的估值水平引入前述三名核心员工（截至2016年底标的公司净资产为1067.22万元），主要系标的公司尚在成长初期，2016年度净利润564.34万元，未来发展前景可能存在一定不确定性。综合考虑，增资价格确定为1元/出资额，具有公允性，故未确认股份支付，符合《企业会计准则》的有关规定。

2）第二次增资

2020年11月18日，标的公司召开股东会，决议同意将长益有限注册资本由

人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元。本次增资系长益有限实际股东，基于长益有限的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为1元/出资额。

本次增资系长益有限实际股东，基于长益有限的经营发展需要而进行增资，除易雪峰外，其余股东均为原股东考虑其实际股东对标的公司贡献等因素确定增资金额并按既定比例进行增资。对于易雪峰及代持还原前后持股比例发生增加的原股东（殷海明、祝志勇、李雪高），相关增资价格低于同期持股平台3.00元/出资额的价格，标的公司已计提相关股份支付费用。

3）第三次增资

2020年12月1日，长益有限召开股东会，决议同意将长益有限注册资本由

3859.93万元变更为4450.00万元，新增注册资本590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以1500.00万元认缴新增出资590.07万元。

经协商，本次增资价格为2.54元/出资额，稍低于同期持股平台的3元/出资额的价格，主要系考虑殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持且标的公司已支付相关利息，经协商，增资价格确定为2.54元/出资额，稍低于同期持股平台的3元/出资额的价格，故该增资价格具有合理性。另外，根据《企业会计准则应用指南汇编2024》“第十二章 股份支付”，股份支付具有下列特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。鉴于殷锦华并非标的公司员工，且未向标的公司提供服务，故不涉及股份支付，符合《企业会计准则》的有关规定。

4）第四次增资

2020年12月23日，长益有限召开股东会，同意长益有限将注册资本由人民

币4450.00万元变更为人民币8000.00万元，新增注册资本3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币4360.035万元的价格认缴新增出资

1453.345万元，殷海明以人民币3409.965万元的价格认缴新增出资1136.655万元，深圳创益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深圳勤益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。本次增资为持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为3.00元/出资额。

以2019年度盈利状况为基础，标的公司市盈率情况如下：

公司名称 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率

标的公司 3.00 0.4317 6.95

本次增资为标的公司通过深圳创益、深圳勤益实施员工持股平台入股及王

锦平、殷海明作为实际控制人，为巩固控制权之目的增资行为；如上表，以上一年度盈利状况为基础，增资后PE倍数为6.95倍，本次增资无外部纯财务投资人，具有一定合理性。

2019至2020年间，标的公司虽在快速发展，但整体规模尚较小，资本市场

路径规划尚在观察，股份制改造尚未完成，故以约7倍左右的市盈率引入新股东，经查询部分公开案例，IPO申报之前股改前后亦存在相近市盈率水平进行股份

转让的情形，具体如下：

* 昊创瑞通（301668.SZ）：根据其2024年3月15日披露的《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2023年年报财务数据更新版）》显示，2023年1月，蔡建仁入股昊创瑞通价格为6.50元/股，对应2022 年昊创瑞通归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）市盈率为7.76倍。

* 好博窗控：根据其2024年12月31日披露的《招股说明书》（申报稿）显示，2021年1月（股改时间为2020年12月）以11.62 元/股的价格引入新股东，该价格主要系根据好博窗控业务发展情况，并结合好博窗控投后估值3.5亿元（以

2020年度归母净利润为基准，按照市盈率约7倍计算为估值依据）进行计算。

* 慧博云通(301316.SZ)（2022年10月上市）：根据其2022年3月9日披露的

《第二轮审核问询函的回复意见》显示，2019年6月，贵州云力向慧博云通增资，慧博云通向贵州云力以5元/股增发800万股，增发前估值为3.625亿元，增发前

动态市盈率为7.25倍（按2019年承诺净利润5000万元计算）。

* 家联科技(301193.SZ)（2021年12月上市）：根据其2021年9月30日披露的

《招股说明书》（注册稿）及各轮审核问询函的回复意见显示，2016年初，外部投资者赵建光与家联科技进行投资协商，家联科技彼时净资产规模约为2亿元，结合家联科技2014年及2015年净利润预计估值，约定以3.50元/出资额的价格

对家联科技进行投资（估值约为2.10亿元），该投资对应的市盈率倍数约为6.49，双方认为该价格符合公允价值（家联科技于2017年6月股改）。

综上，标的公司上述增资行为系实施员工持股平台入股和巩固控制权之目的，增资定价具有合理性和公允性。

5）2025年8月，减少注册资本

2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同比例减资，标的公司注册资本8000万元减少至4000万元，股份总数减少至4000万股。

2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次为同比例减资，减资价格为1元/股，价格公允。

6）2025年11月，股权转让

2025年11月20日，经标的公司股东会全体股东一致同意，刘亚丽将其持有

的标的公司0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司0.6508%股份转让给殷海明，同意刘亚丽将其持有的标的公司1.3106%股份转让给王锦平。本次股份转让价格为6元/股，系参照标的公司第四次增资估值水平即2.4亿元。根据宇威国际出具的标的资产评估报告（宇威评报字[2025]第082号），以2025年8月31日为评估基准日，标的公司评估值为29200.00万元，本次股权转让价格低于评估价格，标的公司已据此计提相关股份支付费用。

2、标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付

费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确标的公司历次股权变动过程中一共涉及三次股份支付，具体如下：

（1）2020年12月，标的公司进行第二次增资时以1元/出资额的价格引进新

股东易雪峰，该出资价格低于同期持股平台3.00元/出资额的价格，根据易雪峰以人民币57.405万元的价格认缴新增出资57.405万元计算，股份支付金额为（3.00元-1.00元）*57.405万股=114.81万元。标的公司已计提前述股份支付费用，

申报文件中相关财务数据准确。

（2）标的公司第二次增资系基于其经营发展需要而进行增资，同时被代持

人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，除易雪峰外，其余股东均为原股东考虑其实际股东对标的公司贡献等因素确定增资金额，其中殷海明、祝志勇、李雪高三名股东代持还原前后持股比例发生变化，基于谨慎性原则对其三名股东股权比例增加导致多受益部分股份确认股份支付，按增加的持股比例计算三名股东共增加71.79万股股数，以同期持股平台3.00元/出资额的价格为公允价格，计算股份支付金额为（3.00元-1元）*71.79万股=143.59万元。

（3）2025年11月，经协商，刘亚丽及其子李禧轩（未成年）不参与本次重组，由标的公司实际控制人受让相关股权，本次转让价格系参考2.4亿元估值为基础，根据宇威国际出具的标的资产评估报告（宇威评报字[2025]第082号），以2025年8月31日为评估基准日，标的公司评估值为29200.00万元，基于谨慎性，以2.92亿元为公允价格确认本次股权转让对应的股份支付，计算股份支付金

额为（7.30元-6.00元）* 104.13万股=135.37万元。

标的公司已计提前述股份支付费用，申报文件中相关财务数据准确。

第三次增资系考虑到殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持且标的

公司已支付相关利息，经协商，增资价格确定为2.54元/出资额，稍低于同期持股平台的3元/出资额的价格，该增资价格具有合理性，鉴于殷锦华并非标的公司员工，且未向标的公司提供服务，故不涉及股份支付。

（二）2025 年 8 月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响

1、减资的具体情况《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”标的公司2025年8月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程序，具体情况如下：

（1）2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同

比例减资，标的公司注册资本8000万元减少至4000万元，股份总数减少至4000万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经全体股东一致同意。

（2）2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公告。并就减资事宜通知了主要债权人（中信银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市支行、中国银行股份有限公司东莞支行、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、招商银行股份有限公司东莞寮步支行等）。

就本次减资，标的公司己通过线下通知相关主要债权人并结合国家企业信用信息公示系统公告方式充分履行了通知债权人程序。

（3）2025年8月29日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至2025年8月29日，未有债权人要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。

（4）2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。

综上，标的公司2025年8月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。

2、减资不存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

3、税务合规性根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其

他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。

综上，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为1元/股，自然人股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。

4、减资价格的确认方式及公允性

标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，以保障标的公司实收资本可追溯、验证，标的公司全体股东一致同意减资价格为1元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。

5、减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流

动性及本次交易评估的影响

减资款的实际支付情况如下：

序号 股东名称/姓名 减资金额（万元） 实际支付

1 王锦平 1254.22 已支付

2 殷海明 844.45 已支付

3 殷锦华 295.035 已支付

4 廖公仆 254.54 已支付

5 赖成勇 254.54 已支付

6 石建宁 250.98 已支付

7 深圳勤益 240 已支付

8 深圳创益 240 已支付

9 祝志勇 215.1575 已支付

10 李雪高 104.13 已支付

11 易雪峰 28.7025 已支付

12 赵志坤 18.245 已支付

合计 4000.0000 -

相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，以保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，保护标的公司全体股东利益及上市公司利益。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资到位，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与其他9名股东，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。相关股东已将收到的4000万元减资款全额转回标的公司，4000万元减资款未实质流出公司，因此，本次减资事项，实质上未导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。

（三）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、

不完整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况

说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

1、殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况

殷锦华等人为标的公司提供资金支持的原因主要为标的公司2009年成立后，注册资本仅为5万元，无法满足标的公司日常经营资金需求，殷锦华等个人根据自身资金实力，陆续以债权方式向标的公司提供资金支持以维持标的公司正常运营。支持资金具体情况如下：

单位：万元借款

序 借款 还款时 资金 是否签

人名 借款金额 还款金额 利率 支持形式

号 时间 间 来源 署合同称

2017

2210.00 2017年 银行转账 否

年经营

2018

4090.00 2018年 1000.00 所得、 银行转账 否

殷锦 年 8%[

1 家庭

华 2019 注1]

1100.00 2019年 1450.00 积累[ 银行转账 否

年

注2]

2020

2020年 4950.00 银行转账 否

年殷锦华小

7400.00 7400.00

计

2009

62.20 2009年 - 现金 否

年

2010 经营 现金 否

142.00 2010年 191.20年 所得、

2011 工作 银行+现 否

王锦 877.00 2011年 104.00 年 及家

2 0% 金

平 2012 庭积 银行+现 否

360.00 2012年 263.00年 累、朋 金

2013 友借 银行+现 否

1210.00 2013年 190.00年 款等 金

2014 1095.00 2014年 380.00 银行+现 否

借款

序 借款 还款时 资金 是否签

人名 借款金额 还款金额 利率 支持形式

号 时间 间 来源 署合同称

年 金

2015 银行+现 否

1964.00 2015年 150.00年 金

2016 现金 否

1430.00 2016年 810.00年

2017 银行+现 否

4764.00 2017年 1515.00年 金

2018 银行+现 否

725.00 2018年 1470.00年 金

2019 现金+其 否

195.97 2019年 726.86年 他

2020 银行+现 否

509.00 2020年 7534.11年 金王锦平小

13334.17 13334.17

计

2013

295.00 2013年 现金 否

年

2014 现金 否

491.00 2014年

年 经营

2015 所得、 现金 否

770.00 2015年

年 工作

2016 及家 现金 否

583.00 2016年

殷海 年 庭积

3 0%

明 2017 累、朋 现金 否

575.00 2017年

年 友借

2018 现金 否

1250.00 2018年 款、卖

年 房收

2019 现金 否

579.00 2019年 300.00 益等

年

2020 银行转账 否

500.00 2020年 4743.00年殷海明小

5043.00 5043.00

计

2018

410.00 2018年 经营 现金 否 年

廖公 2019 所得、 现金 否

4 90.00 2019年 0%

仆 年 家庭

2020 现金 否

2020年 500.00 积累

年廖公仆小

500.00 500.00

计

2017

115.00 2017年 现金 否

年

2018 工作 现金 否

270.00 2018年

赖成 年 及家

5 0%

勇 2019 庭积 现金 否

115.00 2019年

年 累

2020 现金 否

2020年 500.00年借款

序 借款 还款时 资金 是否签

人名 借款金额 还款金额 利率 支持形式

号 时间 间 来源 署合同称赖成勇小

500.00 500.00

计

2018

410.00 2018年 经营 现金 否 年

石建 2019 所得、 现金 否

6 90.00 2019年 0%

宁 年 家庭

2020 积累 现金 否

2020年 500.00年石建宁小

500.00 500.00

计

2017

155.00 2017年 现金 否

年

2018 工作 现金 否

250.00 2018年

祝志 年 及家

7 0%

勇 2019 庭积 现金 否

155.00 2019年

年 累

2020 现金 否

2020年 560.00年祝志勇小

560.00 560.00

计

2018

270.00 2018年 工作 现金 否 年

李雪 2019 及家 现金 否

8 20.00 2019年 0%

高 年 庭积

2020 现金 否

2020年 290.00 累

年李雪高小

290.00 290.00

计

2018

100.00 2018年 工作 现金 否 年

赵志 2019 及家 现金 否

9 60.00 2019年 0%

坤 年 庭积

2020 现金 否

2020年 160.00 累

年赵志坤小

160.00 160.00

计

2018 工作

70.00 2018年 现金 否

易雪 年 及家

10 0%

峰 2020 庭积 现金 否

2020年 70.00年 累易雪峰小

70.00 70.00

计

10名股东合计 28357.17 28357.17

注：上述股东债权中殷锦华均为银行转账；王锦平和殷海明存在银行转账及现金借款（其中王锦平银行转账4823万元，现金借款8511.17万元；殷海明银行转账500万元，现金借款4543.00万元），其余股东均为现金借款。

[注1]2020年之前双方未约定计息，2020年双方口头约定以2020年1月底至10月底的借款余额为基数，按年化8%的利率计息，合计支付利息金额为211.51万元。

[注2]2019年及以前成立主要受殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如下：

担任成立时 注册资本（ 是否持有股权，如是公司名称 主营业务 的职间 万元） 股权情况务

经理、

廉江市瑞华纸 2010年1 100.00%，该企业已

150.00 印刷品装订 执行

品有限公司 月11日 于2024年12月注销董事殷锦华配偶担任董

东莞金华印刷 2001年9 8000.00万 生产销售毛织

- 事长，子女担任总经有限公司 月21日 香港元 服装、印刷纸品理的企业殷锦华子女担任董

2019年

东莞金意企业 3400.00万 物业管理、非居 事长、经理，东莞市

11月18 -

管理有限公司 美元 住房地产租赁 金敏企业管理有限日

公司持股30%的企业

东莞市瑞华实 1999年 生产销售毛织 殷锦华配偶持股

1000.00 -

业有限公司 11月2日 服装、印刷纸品 62.50%的企业

东莞市吉龙集 2003年7 物业投资、物业 殷锦华子女配偶持

10000.00 -

团有限公司 月9日 管理 股90%的企业

东莞市吉龙物 东莞市吉龙集团有

2003年7

业管理有限公 100.00 物业管理 - 限公司持股95%的企月9日

司 业东莞市吉龙集团有

东莞市三利商 1997年9 厨具卫具及日

2000.00 - 限公司持股80%的企

业有限公司 月25日 用杂品批发业

东莞市金敏企 2019年 殷锦华子女担任执

业管理有限公 10月25 200.00 物业管理 - 行董事、经理并持股

司 日 100%的企业东莞常平金华

2012年1 1800.00万 包装装潢印刷 总经 殷锦华担任董事长、包装彩印有限

月19日 香港元 品印刷 理 总经理的企业公司

金华实业有限 1987年8 280.00万美 殷锦华持股50.00%物业管理

公司 月1日 元 的企业

东莞市吉鸿市 2015年市场管理服务、 殷锦华子女的配偶

场管理有限公 11月16 50.00

物业租赁 持股100.00%的企业

司 日

东莞市利成电 加工、产销：家 东莞市吉龙集团有

1999年1

子实业有限公 1700.00 私，电子零配件 - 限公司持股95%，已月4日司 ，纸箱 于2025年5月注销殷锦华子女配偶的

湖南中天纬地 2010年5

1000.00 对外投资 - 父亲担任副董事长

投资有限公司 月26日的企业

河源市源龙东 殷锦华子女配偶的

2011年8 高速公路投资

环高速公路投 100000.00 - 父亲担任董事的企

月30日 管理

资管理有限公 业担任成立时 注册资本（ 是否持有股权，如是公司名称 主营业务 的职间 万元） 股权情况务司殷锦华子女配偶的东莞市吉龙源

2011年3 父亲持股50%的企业

通实业投资有 1000.00 实业投资 -

月15日 ，已于2024年3月注限公司销

由上表所示，殷锦华具备一定的资金实力。

殷锦华等人于2009年至2020年间陆续向标的公司提供资金支持，标的公司于2010年至2020年陆续归还对殷锦华等人的前述借款。针对殷锦华相关借款以及王锦平、殷海明以银行转账方式提供的相关借款，标的公司向其提供收据、借据等作为债权债务认定依据，或银行转账记录备注“借款”“还款”等字样，双方虽未签署相关借款合同，但标的公司根据出具的收据、借据及银行转账记录等逐笔对其的债务进行了记账，财务账目清晰，双方债权债务真实。针对王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰

等9名股东相关现金借款，存在对应原始凭证不充分、不完整的情况，具体参加本问题回复之“（二）对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况”。此外，殷锦华等人与标的资产及其股东等相关方之间不存在分红、转股等约定。

2020年之前，殷锦华为标的公司提供资金支持未支付利息主要系2017年、

2018年正值标的公司步入成长初期，在发展过程中需要一定的资金规模以维持

正常经营，殷锦华作为标的公司相关股东朋友，其商业积累相对充裕，故临时性为标的公司提供资金支持，为充分发挥相关借款资金的流动性，双方并未就利息一事进行明确。2020年随着标的公司经营业绩有所提升，经营性现金流量也相应增加，标的公司以2020年1月底至10月底的借款余额为基数，按年化8%的利率计息支付给殷锦华，以补偿标的公司对殷锦华借款资金的使用成本。综上，2020年之前殷锦华无偿为标的公司提供资金支持具有商业合理性。

2、对应原始凭证不充分、不完整的债权的具体情况

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等9名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标

的公司员工工资和供应商采购款，上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。

上述相关股东原始凭证不充分、不完整债权明细具体情况如下：

单位：万元其中用于向

债权形成 款项归还

序号 债权人名称 债权金额 形成原因 归还金额 标的资产增

时间 时间资的金额

2009年 62.20 2009年 -

2010年 142.00 2010年 191.20

2011年 314.00 2011年 104.00

2012年 150.00 2012年 263.00

2013年 220.00 2013年 190.00

2014年 735.00 2014年 380.00

1 王锦平 4915.13

2015年 1154.00 2015年 150.00

2016年 1430.00 2016年 810.00

2017年 3524.00 2017年 1515.00

2018年 575.00 2018年 1470.00

2019年 195.38 2019年 726.86

2020年 9.00 2020年 2710.52

王锦平小计 - 8510.58 - 8510.58 4915.13标的公司

2013年 295.00 2013年 -

发展中根

2014年 491.00 据其资金 2014年 -

需求垫付

2015年 770.00 2015年 -

的员工工

2016年 583.00 资和供应 2016年 -

2 殷海明 商采购款 3459.71

2017年 575.00 2017年 -

等支出

2018年 1250.00 2018年 -

2019年 579.00 2019年 300.00

2020年 - 2020年 4243.00

殷海明小计 - 4543.00 - 4543.00 3459.71

2018年 410.00 2018年 -

3 廖公仆 2019年 90.00 2019年 - 500.00

2020年 - 2020年 500.00

廖公仆小计 - 500.00 - 500.00 500.00

2017年 115.00 2017年 -

2018年 270.00 2018年 -

4 赖成勇 500.00

2019年 115.00 2019年 -

2020年 - 2020年 500.00

赖成勇小计 - 500.00 - 500.00 500.00其中用于向

债权形成 款项归还

序号 债权人名称 债权金额 形成原因 归还金额 标的资产增

时间 时间资的金额

2018年 410.00 2018年 -

5 石建宁 2019年 90.00 2019年 - 499.46

2020年 - 2020年 500.00

石建宁小计 500.00 - 500.00 499.46

2017年 155.00 2017年 -

2018年 250.00 2018年 -

6 祝志勇 430.32

2019年 155.00 2019年 -

2020年 - 2020年 560.00

祝志勇小计 - 560.00 - 560.00 430.32

2018年 270.00 2018年 -

7 李雪高 2019年 20.00 2019年 - 208.26

2020年 - 2020年 290.00

李雪高小计 - 290.00 - 290.00 208.26

2018年 100.00 2018年 -

8 赵志坤 2019年 60.00 2019年 - 36.49

2020年 - 2020年 160.00

赵志坤小计 - 160.00 - 160.00 36.49

2018年 70.00 2018年 -

9 易雪峰 57.41

2020年 - 2020年 70.00

易雪峰小计 - 70.00 - 70.00 57.41

9名股东合计 - 15633.58 - 15633.58 10606.78如上表，对应原始凭证不充分、不完整的债权合计金额较大主要系产生借款的年份较多，相关现金借款主要用途为支付员工工资及购买原材料，具体情况如下：

序号 现金借款用途 金额（万元） 备注

标的公司员工较多、流动性较大，由于便利、习惯等原因，历史上存在现

1 职工薪酬 11292.42 金向员工发放工资的情况，标的公司

均履行了个人所得税申报及代扣代缴义务

主要系购买镜筒、隔圈、包材、镀膜

2 购买材料 3207.86

加工等与生产相关的材料及服务

3 其他 1133.30 主要包含租赁费、运杂费、设备及维

序号 现金借款用途 金额（万元） 备注

修费、水电费、开办费等与标的公司经营相关的费用

合计 15633.58

上述借款按年份分布及与标的公司经营情况对比如下：

单位：万元

购买商品支 支付给职工 经营性现金

年份 债权金额 是否匹配

付的现金 的现金 流量净额

2009年 62.20 45.56 17.69 81.48 是

2010年 142.00 1363.29 152.47 68.53 是

2011年 314.00 1481.32 258.03 256.88 是

2012年 150.00 949.39 174.66 201.05 是

2013年 515.00 2649.02 451.75 1119.56 是

2014年 1226.00 4302.45 1151.90 506.90 是

2015年 1924.00 8434.03 1910.75 1093.29 是

2016年 2013.00 11819.63 3139.15 2954.49 是

2017年 4369.00 7095.02 7118.55 4344.49 是

2018年 3605.00 19362.91 7327.12 2136.34 是

2019年 1304.38 9613.16 9588.98 3907.59 是

2020年 9.00 10382.33 10534.06 8346.26 是

合计 15633.58 77498.11 41825.11 25016.86 -

注：1、前述股东向标的公司提供的借款主要用于支付工资和供应商采购款，故上表选取标的公司支付的职工薪酬和购买商品支付的现金两项现金流量表

中相关经营数据进行对比。2、以上数据未经申报会计师审计。

综上，对应原始凭证不充分的债权金额较大具有一定合理性，与标的各项支出需求、现金流量获取能力相匹配，相应款项采用现金支付具有商业合理性。

易雪峰于2018年入职江西长益担任副总经理职务，分管江西长益日常经营业务，由于江西长益在发展期初存在资金需求，易雪峰虽然不是股东但作为主要管理人员，提供借款具有合理性。

3、说明提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否健全有效

（1）提供资金支持的会计处理

王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、

赵志坤、易雪峰等股东向标的公司提供资金支持系基于解决标的公司在正常生

产经营过程中的资金需求产生的借款，标的公司通过“其他应付款”科目进行核算。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产

的合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

上述股东向标的公司提供资金支持时，如以现金形式借入标的公司，标的公司向其出具收据、借据等债权债务凭证；如以银行转账形式借入，银行回单用途通常备注“借款”等字样，前述现金或银行转账借入资金标的公司在还款时用途备注“还款”字样，便于明确及核算标的公司与前述股东间的债权债务关系。据此，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司将相关股东的资金支持在“其他应付款”科目核算符合《企业会计准则》的有关规定。

综上，标的公司与上述相关股东的债权债务关系有收据、借据、银行回单等债权债务凭证；相关现金用于发放工资时标的公司均履行了个人所得税申报

及代扣代缴义务等。据此，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司确认其他应付款的会计依据合理、充分，不存在影响财务报表的差错事项。

（2）后续增资相关的会计处理

2020年12月，标的公司一共进行了三次增资，具体如下：

1）第一次增资

2020年11月18日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

人民币1000.00万元变更为人民币3859.93万元，新增注册资本2859.93万元，均以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，李雪高以人民币208.260万元的价格认缴新增出资208.260万元，

廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币

1055.095万元的价格认缴新增出资1055.095万元易雪峰以人民币57.405万元的

价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资

36.490万元，祝志勇以人民币430.315万元的价格认缴新增出资430.315万元，殷

海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币

1.960万元的价格认缴新增出资1.960万元。

本次增资系标的公司实际股东，基于标的公司的经营发展需要而进行增资，同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次增资价格为1元/出资额。

2）第二次增资

2020年12月1日，标的公司召开股东会，决议同意将标的公司注册资本由

3859.93万元变更为4450.00万元，新增注册资本590.07万元，以货币方式增资，

由殷锦华以1500.00万元认缴新增出资590.07万元。

鉴于殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持，经协商，本次增资价格为2.54元/出资额。

3）第三次增资

2020年12月23日，标的公司召开股东会，同意标的公司将注册资本由人民

币4450.00万元变更为人民币8000.00万元，新增注册资本3550.00万元，均以货币方式增资，其中：由王锦平以人民币4360.035万元的价格认缴新增出资

1453.345万元，殷海明以人民币3409.965万元的价格认缴新增出资1136.655万元，深圳创益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深圳勤益以人民币1440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。

本次增资为持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为3.00元/出资额。

上述增资过程的会计处理为借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”和“资本公积”科目。增资款的主要来源为标的公司对相关股东前期向标的公司提供资金支持的还款等，增资过程经股东会审议，增资款存入标的公司时均备注“投资款”等字样，且业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并于2021年1月26日出具了“容诚验字[2021]518F0008号”的《验资报告》。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：企业发行的

金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。标的公司向相关股东偿还因自身经营资金需求向股东借入的款项后，该等股东作为资本性投入对标的公司进行增资，该增资款的投入履行了合法的审议程序和登记手续，标的公司不存在交付现金或其他金融资产给其股东的义务，且将来结算该投资款时亦须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，符合权益工具的定义，标的公司后续增资相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

综上，标的公司与上述相关股东的债权债务清晰的基础上，相关借款归还后经股东会审议用于实际增资，增资款明确备注“投资款”等字样，增资事项

经第三方中介机构验资。据此，标的公司确认相关股东权益的会计依据合理、充分，不存在影响财务报表的差错事项。

（3）申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范

、会计制度是否健全有效

王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、

易雪峰、殷锦华等10名股东向标的公司提供资金支持事项主要发生于2020年以前，截至2020年底王锦平等10名股东与标的公司已就相关债务债权厘清，并完成增资款的投入。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请系基于考虑到前述垫付资金因发生的时间较早，标的公司前期核算不规范，相关股东部分借款为现金支付且现金借款的入账凭证存在一定瑕疵，为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，并为了保护标的公司全体股东利益及上市公司利益，经审慎考虑，采取相关股东向标的公司赠予10629.9300万元用于夯实标的公司注册资本，赠予资金来源为标的公司向相关股东定向分红款7300 万元(税前)、标的公司支付的减资款4000万元及相关股东的自有资金。标的公司针对前述股东提供资金支持及后续增资相关业务因原始凭证缺失不充分、不完整产生的瑕

疵已通过上述注册资本夯实的方式进行消除，2020年以后标的公司与前述股东不存在相关债权债务往来，该事项未对申报文件中相关财务数据造成重大影响，不影响标的资产报告期内的会计基础工作规范性以及会计制度健全有效性。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取并查阅标的资产工商档案资料，了解标的资产历次增资、减资、股

权转让的具体情况，访谈了解历次变更的背景及原因；

2、了解和分析历次增资、减资、股权转让的定价依据及公允性，分析标的

资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，复核标的公司股份支付费用计提是否准确；

3、访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减资款及对标的资产生

产经营、流动性的影响；

4、获取殷锦华等人为标的资产提供资金支持的具体明细及相关依据，检查

、分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约定及用于增资的金额等；

5、查阅标的公司明细账，了解相关股东为标的公司提供资金支持及后续增

资相关的会计处理，分析是否符合《企业会计准则》的有关规定；核对申报文件中相关财务数据是否准确，分析标的资产会计基础工作是否规范及会计制度是否健全有效。

6、针对上述股东历史现金借款相关事项，比照《监管规则适用指引——发

行类第5号》中关于“5-10 现金交易核查”相关规定，会计师进行了如下核查：

序号 核查要求 核查程序 核查结论标的公司现金借款和大额现金支付主要用于发放员工工

（1）获取标的公司历史现金借款资和支付供应商货

现金交易或大额现金支 及支出明细表，对其金额进行分类款；其中支付工资主

付的必要性与合理性， 汇总分析，了解现金交易规模及其要原因为标的公司

是否符合发行人业务情 变动情况；（2）访谈现金借款相

1 员工较多、流动性较

况或行业惯例，现金交 关债权人以及与标的公司管理层，大，由于便利、习惯易比例及其变动情况是 了解现金交易的金额、占比、原因等原因，历史上存在否处于合理范围 、背景、是否符合标的公司业务情现金向员工发放工

况、必要性及合理性。

资的情况；现金向供应商支付货款主要系供应商自身存在

序号 核查要求 核查程序 核查结论现金需求所致；标的公司现金交易系基于当时业务需求存在一定必要性。

通过公开信息查询主要材料供应 标的公司现金交易现金交易的客户或供应

商基本信息，以及对主要材料采购 不涉及客户，主要供

2 商情况，是否涉及发行

供应商进行访谈，核查是否涉及标 应商不涉及标的公人关联方

的公司关联方 司关联方标的公司现金借款相关收入确认及成本核

与财务负责人进行沟通，了解报告 及支付事项发生于算的原则与依据，是否

3 期内标的公司相关收入确认及成 2020年及以前，不涉

涉及体外循环或虚构业

本核算的原则与依据 及申报期的收入确务认及成本核算

（1）访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司资金相关的内

部控制流程，主要内容包含银行存款管理、现金管理、费用报销管理

现金管理制度是否与业 2020年及以前，标的、收款管理制度等；（2）访谈标

务模式、内部管理制度 公司现金交易金额

的公司管理层，询问标的公司资金匹配，与现金交易、现 较大，与现金交易相

4 管理各环节包括支付申请、审批及

金支付相关的内部控制 关的内部控制制度办理支付各个环节的授权与责任

制度是否完备、合理并 存在一定瑕疵，但报情况，了解标的公司财务岗位的设执行有效 告期内已整改完善。

置，确认标的公司资金管理权限设置是否符合不相容岗位分离原则，了解现金管理制度是否与业务模

式、内部管理制度匹配公司现金交易发生

的时间周期长，且相关股东对标的公司现金交易流水的发生与的现金借款仅以开相关业务发生是否真实

5 具体详见下述序号7核查情况说明 具的现金收据即作一致，是否存在异常分为入账凭证，导致相布关债权形成的原始

凭证存在不充分、不完整的情况

（1）获取实际控制人及标的公司

实际控制人及发行人董 董事、监事、高管等关联方开立或

报告期内，未发现实事、监事、高管等关联 控制的银行账户报告期内资金流际控制人及发行人

方以及大额现金支付对 水，获取现金交易主要供应商清单

6 董事、监事、高管等

象是否与客户或供应商 （不涉及客户），核查实际控制人关联方与客户或供

及其关联方存在资金往 及标的公司董事、监事、高管等是应商存在资金往来

来 否与报告期内主要客户或供应商存在资金往来；

（1）查阅标的公司报告期内货币标的公司大额现金

资金、薪酬、费用报销及采购相关

发行人为减少现金交易 交易发生于2020年内部控制制度；（2）与标的公司

7 采取的改进措施及进展 及以前年度，报告期

财务负责人进行沟通，了解标的公情况 内已不存在重大现司为减少现金交易采取的改进措金交易的情形。

施及进展情况

序号 核查要求 核查程序 核查结论已充分披露相关事

项背景：殷锦华等10名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标的公司员工工资和供应商采购款，上述股东为

（1）获取标的公司历史现金借款 标的公司提供资金

现金交易占比达到重要 及支出明细表，对现金交易金额进 支持的过程中，存在

8 性水平的，相关风险是 行分类汇总分析；（2）对标的公 部分债权为现金支

否充分披露 司管理层进行访谈，了解现金交易 付的情况，且前述垫的金额、占比等情形 付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在

不充分、不完整的情况

综上所述，标的公司现金借款和大额现金支付主要用于发放员工工资和支付供应商货款；其中支付工资主要原因为标的公司员工较多、流动性较大，由于便利、习惯等原因，历史上存在现金向员工发放工资的情况；现金向供应商支付货款主要系供应商自身存在现金需求所致；标的公司现金交易系基于当时

业务需求存在一定必要性。标的公司现金交易不涉及客户，主要供应商不涉及标的公司关联方。标的公司现金借款及支付事项发生于2020年及以前，不涉及申报期的收入确认及成本核算。2020年及以前，标的公司现金交易金额较大，与现金交易相关的内部控制制度存在一定瑕疵，但报告期内已整改完善。公司现金交易发生的时间周期长，且相关股东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况，相关风险已充分披露。报告期内，未发现实际控制人及发行人董事、监事、高管等关联方与客户或供应商存在资金往来。

7、针对标的公司现金借款、大额现金支付的核查方法、过程与证据情况具

体如下：

（1）收款环节：我们检查了相关记账凭证、收据、借据等原始凭证，核查

比例情况如下：

单位：万元

序号 债权人名称 借款金额 核查金额 核查比例 主要核查单据

1 王锦平 8510.58 8510.58 100.00% 记账凭证、借据、收据

2 殷海明 4543.00 4543.00 100.00% 记账凭证、收据

3 廖公仆 500.00 500.00 100.00% 记账凭证、收据

4 赖成勇 500.00 500.00 100.00% 记账凭证、收据

5 石建宁 500.00 500.00 100.00% 记账凭证、收据

6 祝志勇 560.00 560.00 100.00% 记账凭证、收据

7 李雪高 290.00 290.00 100.00% 记账凭证、收据

8 赵志坤 160.00 160.00 100.00% 记账凭证、收据

9 易雪峰 70.00 70.00 100.00% 记账凭证、收据

合计 15633.58 15633.58 100.00%

（2）用途环节：现金借款主要用途为支付员工工资及材料采购（合计占比为92.75%），员工薪酬部分获取并查阅了工资表、记账凭证及个税申报记录、主管税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》等，同时针对在职员工及部分离职员工进行访谈；材料采购部分，抽样检查购买凭证及访谈主要供应商了解背景、现金交易情况及双方关联关系等（经访谈确认，相关供应商与标的公司不存在关联关系），针对股东现金借款其他零星开支的用途，主要查阅了记账凭证、发票等相关资料，具体核查比例如下：

单位：万元

证明材料金 证明材料比

序号 现金用途去向 用途金额 证明材料内容

额 例

核对工资表、个税申报记录及主管税务局

11242.93 99.56%1 职工薪酬 11292.42 出具的《涉税信息查询结果告知书》

1344.69 11.91% 员工访谈记录

3207.86 100.00% 供应商访谈记录

2 购买材料 3207.86 对账单、送货单、付

3207.86 100.00%

款收据等

3 其他 1133.30 388.66 34.29% 记账凭证、发票等

注1：职工薪酬工资表及个税申报记录抽样标准为当月现金发放工资金额5万元以上，员工访谈确认范围为截至本回复出具日涉及现金发放工资的在职员工和部分离职员工。

注2：因2012年12月前现金借款发放工资对应的个税申报记录无法从税局系统导出，经核查比对2012年12月及之后现金借款发放工资对应的工资表及个税申报记录，工资表中的相关人员范围及工资金额与个税申报记录显示结果一致，已核查工资表与个税记录一致的相关现金去向为职工薪酬占相关用途的核查比例为95.73%。

注3：国家税务总局东莞市税务局常平税务分局于2026年8月27日出具《涉税信息查询结果告知书》，其对标的公司2012年12月至2019年12月工资薪金申报情况无异议。

注4：其他主要包含租赁费、运杂费、设备及维修费、水电费、开办费等与标的公司经

营相关的费用，抽样标准为金额10万元以上。

3）还款环节：我们检查了相关记账凭证、银行回单等原始凭证，核查比例

情况如下：

单位：万元

序号 债权人名称 还款金额 核查金额 核查比例 主要核查单据

1 王锦平 8510.58 8510.58 100.00% 记账凭证、银行回单

2 殷海明 4543.00 4543.00 100.00% 记账凭证、银行回单

3 廖公仆 500.00 500.00 100.00% 记账凭证、银行回单

4 赖成勇 500.00 500.00 100.00% 记账凭证、银行回单

5 石建宁 500.00 500.00 100.00% 记账凭证、银行回单

6 祝志勇 560.00 560.00 100.00% 记账凭证、银行回单

7 李雪高 290.00 290.00 100.00% 记账凭证、银行回单

8 赵志坤 160.00 160.00 100.00% 记账凭证、银行回单

9 易雪峰 70.00 70.00 100.00% 记账凭证、银行回单

合计 15633.58 15633.58 100.00%经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的公司历次股权变动过程中一共涉及三次股份支付，股份支付费用计提及申报文件中相关财务数据准确；未发现减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性造成重

大影响的情况；依据访谈等方式了解股东现金借款去向主要为发放工资、采购

材料及其他经营费用相关，相关现金支出系为标的公司实际经营业务所需，相关的股东现金流入与标的公司现金流出时间、用途及金额等方面能够相互印证。

我们没有取得具体过程相关资料，根据访谈等了解情况对应的逻辑关系以佐证标的公司历史上股东现金借款具有合理性、真实性及必要性；殷锦华等人为标

的资产提供资金支持具有合理性，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，申报文件中相关财务数据准确，标的资产会计基础工作规范、会计制度健全有效。

四、关于交易对方

申请文件显示：（1）交易对方深圳创益、深圳勤益系标的资产的员工持股平台，历史上均存在增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的情况。（2）深圳勤益于2021年10月减资，王锦平认缴出资额由297.15万元减少至235.62万元，1个月后王锦平增资9万元。（3）2024年12月，殷海明自彭渊鑫等3名合伙人处受让深圳创益约1.67%合伙份额，同时向赵志坤转让其持有的深圳创益约24.38%合伙份额；王锦平将其持有的深圳勤益20.84%合伙份额转让给叶斌。

（4）2025年6月，王锦平、殷海明将其持有的深圳创益、深圳勤益全部合伙份

额对外转让，对应执行事务合伙人由王锦平分别变更为祝志勇、赵志坤。

请上市公司补充披露：（1）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合

伙协议安排、合伙人的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职员工所持合伙份额的处理方式。（2）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙

企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。（3）深圳创益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与其贡献、职位、服务年限、薪酬水平是否相匹配。（4）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关

方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

【公司回复】

（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。

1、详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更

执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况

（1）深圳创益变动财产 变动价格（标的公司任职 变动后财产 定价依据及公 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 份额 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 份额（万元） 允性 支付情况（万元） 额）

深圳创益 殷海明 董事、总经理 297.15 1.00 297.15

设立阶段，按1 持股平台设立 - 未实缴

2020年12月 元/财产份额设

设立 王锦平 董事长 2.85 1.00 2.85 立，价格公允 持股平台设立 - 未实缴设立阶段，按1减少财产 为引入核心员工预留财产

2021年10月 殷海明 董事、总经理 -49.53 1.00 247.62 元/财产份额减 - 未实缴

总额 份额资，价格公允王锦平 董事长 10.83 1.00 13.68 看好标的公司发展 自有/自筹 是江西长益副总

易雪峰 187.20 1.00 187.20 看好标的公司发展 自有/自筹 是经理

薛雷涛 研发部总监 135.00 1.00 135.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

吴秋艳 离职 120.00 1.00 120.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是综合标的公司

李俊 销售部总监 105.00 1.00 105.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

经营情况，协商增资至

2021年11月 杨帆 离职 90.00 1.00 90.00 按照标的公司 看好标的公司发展 - 是

1440万元

2.4亿元估值作

康朋科 研发部经理 24.00 1.00 24.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是价

熊忠 研发部经理 60.00 1.00 60.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是总经理助理兼

张凤艳 36.00 1.00 36.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是行政经理

郭小勇 研发部工程师 60.00 1.00 60.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

龙美林 研发部工程师 21.00 1.00 21.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是变动财产 变动价格（标的公司任职 变动后财产 定价依据及公 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 份额 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 份额（万元） 允性 支付情况（万元） 额）

周欧 离职 18.00 1.00 18.00 看好标的公司发展 - 是

范广鑫 离职 18.00 1.00 18.00 看好标的公司发展 - 是

贺文 销售部总监 18.00 1.00 18.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王小灿 研发部工程师 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

徐坤 研发部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

唐均 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

付伟庆 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

姚鹏 生产部副课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李雪伟 离职 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 - 是

孟祥雨 离职 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 - 是

沈天龙 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

林国阳 研发部副经理 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

倪杨明 生产部工程师 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

蒋科 生产部工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李正兵 生产部工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

张丽 研发部技术员 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

田钊 生产部工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

缪永全 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是变动财产 变动价格（标的公司任职 变动后财产 定价依据及公 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 份额 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 份额（万元） 允性 支付情况（万元） 额）

马强 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是

张廷举 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈继军 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈善武 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

曹玉锋 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈岳峰 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是管理部设备课

毛劲松 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是长

彭渊鑫 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是

陈祝华 销售员 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

彭兆基 离职 7.50 1.00 7.50 看好标的公司发展 - 是

付涛 离职 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 - 是

李相兵 研发部工程师 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

谢凯霞 管理部副课长 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

吴晓茹 管理部副课长 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王红喜 生产部工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

阳晓仪 生产部工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

周志辉 生产部经理 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是变动财产 变动价格（标的公司任职 变动后财产 定价依据及公 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 份额 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 份额（万元） 允性 支付情况（万元） 额）

综合标的公司 看好标的公司发展，作为殷海明 董事、总经理 7.50 1.00 255.12 自有/自筹 是

情况、并参照前 实际控制人受让退出份额

2022年5月 份额转让

次变动价格协

彭兆基 离职 -7.50 1.00 - 离职 - 是商确定

孟祥雨 离职 -12.00 1.00 - 离职 - 是

范广鑫 离职 -18.00 1.00 - 综合标的公司 离职 - 是

情况、并参照前

2023年2月 份额转让 康朋科 研发部经理 -12.00 1.00 12.00 个人资金需求 - 是

次变动价格协

马强 离职 -9.00 1.00 - 商确定 离职 - 是

看好标的公司发展，作为殷海明 董事、总经理 51.00 1.00 306.12 自有/自筹 是实际控制人受让退出份额

李雪伟 离职 -12.00 1.00 - 离职 - 是

周欧 离职 -18.00 1.00 - 综合标的公司 离职 - 是

2023年6月 份额转让 王红喜 生产部工程师 -3.00 1.00 -

情况、并参照前 因离职退股，后来又入职 - 是次变动价格协

缪永全 离职 -9.00 1.00 - 商确定 离职 - 是

看好标的公司发展，作为殷海明 董事、总经理 42.00 1.00 348.12 自有/自筹 是实际控制人受让退出份额

李相兵 研发部工程师 -6.00 1.00 - 综合标的公司 个人资金需求 - 是

2023年12月 份额转让 林国阳 研发部副经理 -12.00 1.00 -

情况、并参照前 个人资金需求 - 是次变动价格协

看好标的公司发展，作为殷海明 董事、总经理 18.00 1.00 366.12 商确定 自有/自筹 是实际控制人受让退出份额

2024年12月 份额转让 彭渊鑫 离职 -9.00 1.00 - 综合标的公司 离职 - 是变动财产 变动价格（标的公司任职 变动后财产 定价依据及公 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 份额 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 份额（万元） 允性 支付情况（万元） 额）

付涛 离职 -6.00 1.00 - 情况、并参照前 离职 - 是次变动价格协

李正兵 生产部工程师 -9.00 1.00 - 商确定 因离职退股，后来又入职 - 是鉴于彭渊鑫、付涛、李正兵，离职时间较早，前期已与殷海明协商好财产份

殷海明 董事、总经理 24.00 1.00 39.12 自有/自筹 是

额转让事宜，因此殷海明先受让上述三人财产份额，再转让给赵志坤

阳晓仪 生产部工程师 -3.00 1.00 - 个人资金需求 - 是

曹玉锋 研发工程师 -9.00 1.00 - 个人资金需求 - 是

王小灿 研发部工程师 -15.00 1.00 - 综合标的公司 个人资金需求 - 是

份额转让 康朋科 研发部经理 -12.00 1.00 -

情况、并参照前 个人资金需求 - 是次变动价格协

杨帆 离职 -90.00 1.00 - 商确定 离职 - 是为绑定标的公司核心人员

殷海明 董事、总经理 -351.00 1.00 39.12 - 是，转让给赵志坤

赵志坤 副总经理 480.00 1.00 480.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

综合标的公司 为绑定标的公司核心人员

殷海明 董事、总经理 -30.00 1.00 9.12 - 是

情况、并参照前 ，转让给贺文

2025年1月 份额转让

次变动价格协

贺文 销售部总监 30.00 1.00 48.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是商确定

李俊 销售部总监 -105.00 1.00 - 综合标的公司 个人资金需求 - 是

2025年2月 份额转让 情况、并参照前

张明甫 生产部经理 105.00 1.00 105.00 次变动价格协 看好标的公司发展 自有/自筹 是变动财产 变动价格（标的公司任职 变动后财产 定价依据及公 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 份额 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 份额（万元） 允性 支付情况（万元） 额）商确定标的公司实际控制人授予

殷海明 董事、总经理 -9.12 1.00 - 全部财产份额，并退出员 - 是工持股平台标的公司实际控制人授予

份额转让 综合标的公司

王锦平 董事长 -13.68 1.00 - 全部财产份额，并退出员 - 是；变更执 情况、并参照前

2025年6月 工持股平台

行事务合 次变动价格协标的公司实际控制人退出

伙人 商确定

员工持股平台，祝志勇为祝志勇 董事、副总经理 22.80 1.00 22.80 公司核心人员，看好标的 自有/自筹 是公司发展，变更为执行事务合伙人

熊忠 研发部经理 -60.00 1.00 - 综合标的公司 个人资金需求 - 是

情况、并参照前

2025年10月 份额转让

祝志勇 董事、副总经理 60.00 1.00 82.80 次变动价格协 看好标的公司发展 自有/自筹 是商确定

（2）深圳勤益变动价格（标的公司任职 变动财产份 变动后财产 定价依据及 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 额（万元） 份额（万元） 公允性 支付情况

额）

殷海明 董事、总经理 2.85 1.00 2.85 设立阶段， 持股平台设立 - 未实缴按1元/财产

2020年12月 深圳勤益设立

王锦平 董事长 297.15 1.00 297.15 份额设立， 持股平台设立 - 未实缴价格公允变动价格（标的公司任职 变动财产份 变动后财产 定价依据及 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 额（万元） 份额（万元） 公允性 支付情况

额）

设立阶段，按1元/财产 为引入核心员工预留

减少财产总额 王锦平 董事长 -61.53 1.00 235.62 - 未实缴

份额减资， 财产份额价格公允

殷海明 董事、总经理 10.83 1.00 13.68 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王锦平 董事长 9.00 1.00 244.62 看好标的公司发展 自有/自筹 是

陈瑞立 财务总监 240.00 1.00 240.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

赵志坤 副总经理 129.60 1.00 129.60 看好标的公司发展 自有/自筹 是

监事、管理部

何丽 60.00 1.00 60.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是总助

柏忠诚 生产部总监 60.00 1.00 60.00 综合标的公 看好标的公司发展 自有/自筹 是司经营情况

增资至1440万 梁进富 管理部经理 54.00 1.00 54.00 ，协商按照 看好标的公司发展 自有/自筹 是

2021年11月

元 监事、生产部 标的公司

王理想 48.00 1.00 48.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

总监 2.4亿元估

吴生向 研发部经理 48.00 1.00 48.00 值作价 看好标的公司发展 自有/自筹 是

郑练林 生产部经理 48.00 1.00 48.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

张明甫 生产部经理 54.00 1.00 54.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

柯鹏 生产部经理 45.00 1.00 45.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

袁焱平 生产部总监 45.00 1.00 45.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

刘飞龙 生产部副经理 36.00 1.00 36.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是变动价格（标的公司任职 变动财产份 变动后财产 定价依据及 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 额（万元） 份额（万元） 公允性 支付情况

额）

刘小新 生产部副经理 27.00 1.00 27.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

罗小华 财务课长 21.00 1.00 21.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王金玉 生产部副经理 21.00 1.00 21.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

颜双连 离职 21.00 1.00 21.00 看好标的公司发展 - 是

监事、品保副

陈莉 21.00 1.00 21.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是经理

罗鹏程 生产部副经理 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

罗仕亮 生产部副经理 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

颜双梅 生产部课长 15.00 1.00 15.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

杨成芳 生产部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

熊娟 销售部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

袁文刚 生产部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

祝娟 管理部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

罗仁 生产部课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

朱丽丽 品保部课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王昊 生产部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

梁美香 财务课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

龚建平 研发课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是变动价格（标的公司任职 变动财产份 变动后财产 定价依据及 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 额（万元） 份额（万元） 公允性 支付情况

额）

薛维序 研发经理 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李涛 生产部课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

颜俊雪 离职 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 - 是

彭芳 生产部课长 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

邓秀华 生产部副课长 6.00 1.00 6.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

吴仕 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

王军 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

罗玉清 生产部系长 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

殷世春 管理部班长 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

汤国 生产部系长 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

邓雄戈 研发副课长 2.10 1.00 2.10 看好标的公司发展 自有/自筹 是

李冬雪 财务工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是

看好标的公司发展，作综合标的公

王锦平 董事长 69.00 1.00 313.62 为标的公司实际控制 自有/自筹 是

司情况、并人，受让退出份额

2023年6月 份额转让 参照前次变

颜双连 离职 -21.00 1.00 - 动价格协商 生病/个人资金需求 - 是

郑练林 生产部经理 -48.00 1.00 - 确定 个人资金需求 - 是

综合标的公 看好标的公司发展，作

2023年12月 份额转让 王锦平 董事长 12.00 1.00 325.62 司情况、并 为标的公司实际控制 自有/自筹 是

参照前次变 人，受让退出份额变动价格（标的公司任职 变动财产份 变动后财产 定价依据及 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 额（万元） 份额（万元） 公允性 支付情况

额）动价格协商

袁文刚 生产部课长 -12.00 1.00 离职（后又入职公司） - 是确定

综合标的公 看好标的公司发展，作王锦平 董事长 9.00 1.00 334.62 司情况、并 为标的公司实际控制 自有/自筹 是

2024年12月 份额转让 参照前次变 人，受让退出份额

动价格协商

颜俊雪 离职 -9.00 1.00 - 离职 - 是确定

综合标的公 为绑定核心员工，转让王锦平 董事长 -330.00 1.00 4.62 - 是

司情况、并 给叶斌、贺文

2025年1月 份额转让 叶斌 离职 300.00 1.00 300.00 参照前次变 看好标的公司发展 自有/自筹 是

动价格协商

贺文 销售总监 30.00 1.00 30.00 确定 看好标的公司发展 自有/自筹 是

综合标的公 看好标的公司发展，作王锦平 董事长 3.00 1.00 7.62 司情况、并 为标的公司实际控制 自有/自筹 是

2025年2月 份额转让 参照前次变 人，受让退出份额

动价格协商

王军 研发工程师 -3.00 1.00 - 个人资金需求 - 是确定标的公司实际控制人

退出员工持股平台，赵综合标的公 志坤系标的公司核心

赵志坤 副总经理 21.30 1.00 150.90 自有/自筹 是

份额转让；执 司情况、并 人员，看好标的公司发

2025年6月 行事务合伙人 参照前次变 展，变更为执行事务合

变更 动价格协商 伙人

确定 标的公司实际控制人

殷海明 董事、总经理 -13.68 1.00 - 授予全部财产份额，并 - 是退出员工持股平台变动价格（标的公司任职 变动财产份 变动后财产 定价依据及 款项实际

时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 变动背景、原因 资金来源

情况 额（万元） 份额（万元） 公允性 支付情况

额）标的公司实际控制人

王锦平 董事长 -7.62 1.00 - 授予全部财产份额，并 - 是退出员工持股平台

叶斌 离职 -300.00 1.00 - 离职 - 是综合标的公

董事、副总经

祝志勇 189.00 1.00 189.00 司情况、并 看好标的公司发展 自有/自筹 是理

2025年11月 份额转让 参照前次变

监事、管理部

何丽 81.00 1.00 141.00 动价格协商 看好标的公司发展 自有/自筹 是总助确定

罗鹏程 生产部副经理 30.00 1.00 45.00 看好标的公司发展 自有/自筹 是综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性。

2、是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务

数据是否准确

如上述回复列表所示，深圳创益和深圳勤益成立至2025年2月末相关股权变动定价均以标的公司2.4亿元的估值为基础，该定价系综合标的公司经营情况及各方协商确定，具有公允性，具体分析如下：

（1）初始定价估值与外部股东基本一致

深圳创益和深圳勤益均成立于2020年12月，成立期初的权益变动定价即以

2.4亿元的估值，主要系同期标的公司以2.54元/股的价格引入外部投资人股东殷锦华，考虑到殷锦华在标的公司发展过程中给予过资金支持且标的公司已支付相关利息，经协商，其入股价格确定为2.54元/股，稍低于深圳创益和深圳勤益两个平台股东之间转让的3元/股。

以2019年度盈利状况为基础，标的公司市盈率情况如下：

公司名称 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率

标的公司 3.00 0.4317 6.95综上，初始定价估值定价具有合理性和公允性。

（2）经营过程中受到行业景气度影响经营状况出现波动

自2022年开始，标的公司受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致经营出现亏损，直至2024年行业复苏开始实现小幅盈利。截至报告期末全球智能手机市场整体实现温和增长导致标的公司盈利水平渐有提升，但基于行业竞争充分，标的公司盈利能力短期内无法预计可实现爆发性增长，故标的公司估值从2020年末至2025年2月末未重新进行调整，维持在2.4亿元估值水平。

以2021年度至2024年度盈利状况为基础，标的公司市盈率情况如下：

年份 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率

2021年 3.00 0.43 7.03

2022年 3.00 -0.40 /

2023年 3.00 -0.68 /

2024年 3.00 0.02 150.00如上表，标的公司2021年市盈率为7.03倍，PE倍数在合理的范围内；2022年至2023年因行业周期性波动出现亏损；2024年行业开始复苏，标的公司扭亏为盈实现小幅盈利，故市盈率较高；鉴于系行业周期性事件影响，并非标的公司自身经营出现困局，故标的公司估值未进行重新调整。

（3）市盈率与同行业公司比较情况

标的公司受行业周期性波动影响较大，2022年至2023年出现亏损，2024年行业逐渐复苏，标的公司实现小幅盈利，报告期的业绩大幅波动导致市盈率出现异常变动，与同行业可比公司无直接可比性。根据宇威国际出具的标的资产评估报告（宇威评报字[2025]第082号），以2025年8月31日为评估基准日，标的公司评估值为29200.00万元；鉴于标的公司经营发展和外部环境在不断变化，标的公司结合自身实际情况和市场实务处理惯例，参考评估基准日以6个月为计算期间在原2.4亿元的基础上重新调整估值，对相应期间内发生的股权变动均以

2.92亿元作为公允价值，确认股份支付，具体如下：

单位：万元、万股、元/股受让人姓

转让时间 受让平台 转让价格 公允价格 转让数量 股份支付名

2025年6月 祝志勇 深圳创益 3.00 3.65 7.60 4.94

2025年10月 祝志勇 深圳创益 6.00 7.30 10.00 13.00

2025年6月 赵志坤 深圳勤益 3.00 3.65 7.10 4.62

2025年11月 祝志勇 深圳勤益 6.00 7.30 31.50 40.95

2025年11月 何丽 深圳勤益 6.00 7.30 13.50 17.55

2025年11月 罗鹏程 深圳勤益 6.00 7.30 5.00 6.50

合计 74.70 87.56

注：2025年8月标的公司注册资本由8000万元减资至4000万元，导致深圳创益、深圳勤益转让价格和公允价格相应变动。

综上所述，深圳创益、深圳勤益成立至2025年2月末历次份额转让定价公允，不涉及股份支付，在此期间且深圳创益和深圳勤益历次权益变动定价均以2.4

亿元的估值为基础均具有公允性；2025年3月起，标的公司估值调整为2.92亿元，2025年6月、10月及11月期间持股平台发生的份额变动涉及股份支付，标的公司已确认相关股份支付费用。

3、合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时

受让及转让合伙份额的原因及合理性

深圳创益、深圳勤益合伙人存在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的

增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的情形。主要原因系标的公司实际控制人、持股平台执行事务合伙人在相同或相近时间受让或转让财产份额，主要情况如下：1、为尽快搭建持股平台，标的公司实际控制人为设立合伙平台及引入核心人员短期内增资或减资；2、持股平台设立后，由于财产份额主要以公允价转让，合伙人提出退股意向后需撮合受让方，以及标的公司实际控制人授予财产份额需撮合核心人员认购意向，因此，存在单次撮合交易时间较长导致单次多人转让，或多次撮合时间相近导致短期频繁转让的情形。

具体情况参见本问题回复“（一）、1详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况”。

【会计师回复】

针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：

1、查阅深圳创益、深圳勤益的工商登记资料、合伙协议、历次财产份额变动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深

圳勤益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》；

2、查阅深圳创益、深圳勤益历次财产份额变动相关的银行流水；查阅深圳

创益、深圳勤益现有合伙人出资/转让前后6个月银行流水；取得深圳创益、深

圳勤益合伙人出具的确认函；对涉及借款出资的合伙人，进一步获取其借款协议、借条等借款证明文件以及还款凭证，并访谈其出借人；获取标的公司员工花名册、离职合伙人的离职证明。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：深圳创益、深圳勤益成立至2025年2月末历次份额转让定价公允，不构成股份支付；2025年3月起发生的份额转让均已确认股份支付；合伙人在相同或相近时间内同时发生对

合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额具有合理性。

五、关于标的资产的经营规范性

申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024年、

2025年1-8月东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目手机镜头产量超批

复产能的比例分别为184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为24.39%、10.72%；2023年、2024年及2025年1-8月年产5000万个手机摄像头

生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为227.90%、402.60%和

185.24%。标的资产预计于2025年12月下旬取得新的环评批复。针对超产能生产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局的说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约3.72万平方米的房屋及建筑物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；

房产对应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产存在对东莞金意的其他应收款120万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法

律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；

基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体决议、有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。（3）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响。（4）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。（6）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认定不具备重大性的依据及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请评估师核查（1）（3）（5）并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。

1、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说明

标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门

2022年，标的公司陆续从东莞市寮步镇搬迁至目前注册地址所在地东莞市常平镇进行经营。报告期初至今，标的公司及其子公司生产环节已办理的项目备案、环保审批、节能审查手续具体如下：

主体 项目名称 投资备案时间及代码 环评批复 节能审查

年加工生产手机镜头 东环建〔 当时未办理；

当时未办理，2026年扩建项长益 0.835 亿个、安防镜头 2023〕243 2026年改扩建目已覆盖

光电 0.35 亿个项目 号 项目已覆盖

高清光学镜头自动化 2023年11月24日； 技改项目， 项目能耗情况主体 项目名称 投资备案时间及代码 环评批复 节能审查

生产技术改造项目 2311-441900-07-02-412173 不涉及重大 未达到办理节

手机及安防镜头自动 变动，故无 能审查的标准

2024年12月17日：

化生产线技术改造项 需重新办理 ，无需进行节

2412-441900-17-02-447261

目 环评 能审查扩建后年产安防镜头2

2026年1月26日； 东环建 东发改函

亿个及手机镜头5亿个

2601-441900-04-05-415587 [2026]663号 [2026]30号

生产项目

新建年产5000万个手 2017年11月15日； 湘环评字 湘发改能审字

江西 机摄像头生产线项目 2017-360313-35-03-021512 [2018]38号 [2017]48号

长益 改扩建形成年产4亿颗 2025年12月24日： 湘环评字 萍发改能审字

手机摄像头生产项目 2512-360313-04-01-611886 [2026]4号 [2026]5号

根据《重组报告书》、标的公司说明，标的公司及其子公司报告期内的实际产量情况如下：

单位：万颗

生产 是否超产

产品类型 报告期各期 实际生产数量 年核定产能

主体 能生产

2024年 4353.78 3500.00 是

泛安防镜头 2025年 6877.20 3500.00 是

东莞 2026年1-6月 4680.91 20000.00 否

长益 2024年 23742.71 8350.00 是

手机镜头 2025年 26494.72 8350.00 是

2026年1-6月 9906.05 50000.00 否

2024年 25130.22 5000.00 是

江西

手机镜头 2025年 21906.78 5000.00 是长益

2026年1-6月 13078.15 40000.00 否注1：2024年、2025年长益光电的核算产能以《关于东莞市长益光电股份有限公司（迁改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕243 号）为统计基础；江西长益的年度核算产能以《关于江西长益光电有限公司年产4亿颗手机摄像头生产项目环境影响报告表的批复》（湘环评字[2018]38号）为统

计基础（节能、备案产能均与环评批复产能一致）。

注2：2026年1-6月的核算产能以《扩建后年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目》（东环建[2026]663号）及《改扩建形成年产4亿颗手机摄像头生产项目》（湘环评字[2026]4号）为统计基础。

根据长益光电及江西长益取得的相关发改备案/环评批复等文件，长益光电最新备案的产量为安防镜头20000万颗、手机镜头50000万颗，江西长益最新备案的产量为手机镜头40000万颗。截至本回复出具日，标的公司最新的备案产能、环评批复及节能审查批复产能已覆盖报告期内各期实际产量，标的公司及其子公司已不存在超产情况。结合安全生产、环保审批、项目备案、节能审查等相关法律法规及政策文件，长益光电、江西长益历史上存在的超产能生产事项涉及的相关备案、审批程序办理情况如下：

A. 项目备案

（1）基本情况根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国家发展和改革委员会令第2

号）第四条规定，“根据项目不同情况，分别实行核准管理和备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》《江西省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（江西省2017年本）的通知》的相关规定，报告期内，东莞长益、江西长益的生产建设项目未被列入需政府核准的投资项目目录，属于实行备案管理的项目。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》第三十九条：实

行备案管理的项目，项目单位应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”。

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头0.835亿个、安防镜头0.35亿个项目”存在开工前未办理项目备案的情况；江西长益的生产建

设项目“新建年产5000万个手机摄像头生产线项目” 存在建设规模发生重大变更未及时办理项目备案变更手续的情形。主要原因是具体经办人员对项目备案的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时办理项目备案或备案变更相关手续，存在程序瑕疵。

（2）上述备案程序瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已取得备案批复且批复产能充分覆盖产量

截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增产能项目均已履行投资项目备案手续。2025年12月24日，萍乡市湘东区发展和改革委员会向江西长益出具《江西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产4亿颗手机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符合备案要求。2026年1月26日，东莞市发展和

改革局向长益光电出具《广东省企业投资项目备案证》：扩建后全厂可形成年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量。截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已不存在应备案未依法备案的情形、不存在实际产量超过备案产能的情形。

（3）上述备案程序瑕疵属于可以不予行政处罚的情形

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款”。

根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十九条：县级以上地方发展改

革部门发现本行政区域内的已开工项目应备案但未依法备案的，应当报告对该项目有备案权限的机关，由备案机关责令其限期改正；逾期不改正的，依法处以罚款并列入失信企业名单，向社会公开。

《广东省发展改革委规范行政处罚自由裁量权适用规则》第七条规定，“当事人有下列情形之一，不予行政处罚：……（三）违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。……。违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。但法律另有规定的除外。上述期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”；第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行

职务的；（三）采取拒绝提交、隐匿、伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查

处；（四）被告诫或者责令停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；

（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起群体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”根据上述相关法规，处罚作出以当事人逾期不改正为前提，逾期不改正的，处以2万元以上5万元以下的罚款并列入失信名单。截至本回复出具之日，项目备案审查主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定。截至本回复出具之日，长益光电、江西长益投资项目备案瑕疵已得到改正，违法行为轻微，没有造成危害后果，属于不予行政处罚的情形，且不存在应当依法从重处罚的情形。

此外，《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的界定为：违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规

或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：* 违法行为轻微、罚款数额较小；* 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；* 有权机

关证明该行为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定。因此，即使未来长益光电、江西长益因前述投资项目备案程序瑕疵事项受到主管机关的行政处罚，鉴于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，同时可能面临的2万元以上5万元以下罚款数额较小、不存在从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“违法行为轻微、罚款数额较小”、“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为。

（4）相关主管部门已出具说明根据萍乡市湘东区发展和改革委员会于2026年3月5日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》：本单位为江西长益所在辖区内投资项目备案

工作的有权主管部门，江西长益自2023年1月至今，不存在因违反投资项目核准备案方面法律、法规及规范性文件规定被我单位调查或受到行政处罚或需要受

到行政处罚的情形，不存在因违反投资项目核准备案方面法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为。

根据东莞市常平镇经济发展局于2026年4月15日出具的《说明》：本单位为

东莞市长益光电股份有限公司所在辖区内投资项目备案、督促落实节能审查工作的职能部门。经核查，东莞市长益光电股份有限公司自2023年至今，暂未发现因违反投资项目备案及节能审查等方面法律法规及规范性文件规定受到行政

处罚的行为，暂未发现重大违法违规相关记录。

（5）出具说明文件的部门为有权主管部门根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》第二十四条：全省各级发展改革部门对项目实施分级分类监督管理。

对已经取得核准批复文件的项目，由核准机关实施监督管理；对已经备案的项目，由备案机关实施监督管理。对项目是否依法取得核准批复文件或者办理备案手续，由项目所在地县级以上发展改革部门实施监督管理。

根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》第三条：省、设区的市、

省直管试点县（市）人民政府投资主管部门以及经省人民政府授权的行政审批部门和开发区有关部门为项目核准机关。县级人民政府投资主管部门以及经省人民政府授权的行政审批部门和开发区有关部门为项目备案机关。县级以上人民政府投资主管部门对项目履行综合管理职责；其他有关部门，按照职责分工，对项目履行相应管理职责。前款所称投资主管部门是指县级以上人民政府发展改革部门、工业和信息化部门；经省人民政府授权的行政审批部门是指设区的

市、省直管试点县（市）人民政府、赣江新区实行相对集中许可权改革成立的行政审批部门。

根据上述法律规定及政府部门出具的证明，东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展和改革委员系长益光电、江西长益所在辖区内投资项目备案工作监督管理的有权主管部门。

（6）为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律

法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何

形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，截至本回复出具之日，长益光电、江西长益已就上述备案程序瑕疵事项进行整改，其新增产能项目履行了投资项目备案手续，根据相关法律法规规定，标的公司及其子公司不会因涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不属于投资项目核准事项也不构成项目备案方面的重大违法违规行为；且长益光

电、江西长益的环保有权主管部门已出具相关合规证明；出具说明文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及实际控制人已承诺承担标的公司项目备

案程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；标的公司及其子公司在项目备案方面已符合重组条件，上述备案程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障碍。

B. 环保审批

（1）基本情况根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》规定，“生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变动情形”。

报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头0.835亿个、安防镜头0.35亿个项目”、江西长益的生产建设项目“新建年产5000万个手机摄像头生产线项目”存在建设规模发生重大变动未及时重新报批环评手续的情形。

主要原因是具体经办人员对环评审批的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时重新报批环评手续，存在程序瑕疵。

（2）上述环评审批瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已取得环评批复且批复产能充分覆盖产量

截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增产能项目均已报批环评手续。2026年3月2日，东莞市生态环境局出具《关于东莞市长益光电股份有限公司（扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建[2026]663号），对长益光电扩建后年产安防镜头2亿个、手机镜头5亿个生产项目进行了批复。2026年4月10日，萍乡市湘东生态环境局出具《建设项目环境影响评价文件批准书》（湘环评字[2026]4号），对江西长益扩建后年产4亿颗手机摄像头生产项目进行了批复。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量。截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已不存在实际产量超过环评批复产能的情形。

（3）上述环评审批瑕疵属于可以不予行政处罚的情形

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚”。《中华人民共和国环境行政处罚办

法》第七条规定：“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”。

根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第七条和《东莞市生态环境轻微违法行为免罚清单》规定，“当事人有下列情形之一：（一）生态环境违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予处罚；……”。根据《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行职务的；

（三）采取拒绝提交、隐匿、伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查处；（四）

被告诫或者责令停止、责令纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起群体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》《萍乡市人民政府办公室关于印发萍乡市规范行政执法行为和行政处罚自由裁量权工作实施方案的通知》规定：“有下列情形之一的，依法可以不予处罚：……，其他违法情节轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。” 根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》的规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处罚：（一）两年内发生因环境违法行为被处罚2次以上、环境信用等级被列入红牌或者有公开道歉承诺记录等情形被再

次处罚的；（二）两年内曾因生态环境违法问题被移送公安机关处理的；（三）

在案件查处中对执法人员进行威胁、辱骂、殴打、恐吓或者打击报复的；（四）

拒绝检查或者拒不整改的；（五）故意隐瞒编造事实推翻以前供述的；（六）

环境违法行为造成跨行政区域环境污染的；（七）违反生态保护红线管理规定，在严禁生态环境破坏和环境污染的区域内实施环境违法行为的；（八）重污染

天气预警期间超标排放大气污染物的；（九）环境违法行为引起不良社会反响

的；（十）违法行为人规模大、违法时间长、违法所得多、违法情节恶劣的；

（十一）故意或重大过失导致环境污染、监测数据弄虚作假的；（十二）造成环境污染，且未及时采取措施消除污染、赔偿损失、恢复原状的；（十三）其他具有从重情节的。具有从重处罚情形之一的，应当在自由裁量权细化标准档次内按最高额度处罚。符合最高处罚档次的，按照最高档次处罚。”根据上述法律规定，长益光电、江西长益取得建设项目的环境影响评价文件批复后，报告期内存在的公司超产能生产属于建设项目规模发生重大变化，需要重新办理相关环评手续。若及时纠正、未造成严重环境污染后果，可以不予处罚，且不存在应当从重处罚的情形。

《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的界定为：违反法律、

行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：* 违法行为轻微、罚款数额较小；* 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；* 有权机关证明

该行为不属于重大违法。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定。因此，根据上述规定，即使未来长益光电因前述环评超产能事项受到主管机关的行政处罚，鉴于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不存在从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“违法行为轻微、罚款数额较小”

、“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为。

中介机构于2026年6月通过广东省政务服务网就长益光电环评超产能行政

处罚风险事项进行留言咨询（工单编号：0626062510263483681001），主要咨询问题为：公司过往存在的超产能生产情况，新增项目已覆盖原有产能并办理环评批复，是否仍会有被行政处罚的风险的相关问题。后东莞市环保局电话回复，认为公司已补办环评批复，不存在因历史上的超产能事项的行政处罚风险。

上述电话回复后，上述工单处理状态更新为“已办结”。

（4）相关主管部门已出具说明根据东莞市生态环境局常平分局2026年7月10日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和重大环境违法违规行为，且并未受到环保行政处罚。

根据萍乡市湘东生态环境局2026年3月9日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，本单位为江西省长益光电有限公司所在辖区内环评批复等环境保护工作的有权主管部门，2023年至今，江西长益已严格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大违法违规行为。

根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，在生态环境保护等领域，未发现标的公司及其子公司报告期内存在违法违规行为记录。

（5）出具说明文件的部门为有权主管部门

根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》第十条规定，国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。市级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员和工作经费。

因此，根据上述法律及政府部门出具的相关证明，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护执法工作的有权主管部门。

（6）为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律

法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何

形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，长益光电、江西长益存在报告期内超环评批复产能生产，截至本回复出具之日，长益光电、江西长益已就其新增产能项目履行了环评审批手续，相关违规情况已及时纠正且未造成严重后果，根据相关规定，依法可不予行政处罚；即使可能处罚，但由于该情形并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不存在应当从重处罚的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形，该等行为不属于重大违法行为；中介机构已通过广东省政务服务网咨询且取得

东莞市环保局回复确认，标的公司已补办环评批复，不存在因历史上的超产能事项的行政处罚风险，同时经搜索未发现东莞当地存在相关环评手续办理后再进行追溯处罚的案例；且长益光电、江西长益的环保有权主管部门已出具相关合规证明；出具说明文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及实际控

制人已承诺承担标的公司环保程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；因此，标的公司及其子公司在项目环评审批方面已符合重组条件，上述环评程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障碍。

C. 安全生产根据《安全生产法》第三十二条，“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”管理办法》）第七条，“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。”

2026年2月9日，东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》：“本单位为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求整改的情形。”2026年3月6日，萍乡市湘东区应急管理局出具《关于无重大安全生产事故的证明》：“本单位为江西省长益光电有限公司所在辖区内安全生产工作的有权主管部门，兹有江西省长益光电有限公司(统一社会信用代码:91360313MA36UMH26X)因并购需要审查合规性证明，该企业遵守安全生产相关的法律、法规，自觉接受各级应急管理部门的日常监督检查，自2023年1月1日至今未发生生产安全事故，不存在重大违法违规行为。”根据《广东省安全生产条例》（2023 修订）第六条规定：县级以上人民政府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人民政府安全生产委员会日常工作。

根据《江西省安全生产条例》第九条：县级以上人民政府应急管理部门依

法对本行政区域内的安全生产工作实施综合监督管理，指导协调、监督检查本级人民政府有关部门和下级人民政府安全生产工作，承担职责范围内行业、领域安全生产监督管理工作。

根据上述法律法规及东莞市应急管理局常平分局、萍乡市湘东区应急管理

局出具的说明，东莞市应急管理局常平分局、萍乡市湘东区应急管理局分别系标的公司及江西长益所在辖区内安全生产方面的有权主管部门。

综上，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全预评价等安全审批、备案手续，相关安全生产有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在安全生产方面重大违法违规行为。

D. 节能审查

（1）基本情况根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条，“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量10000吨标准煤以下、

5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。年综合能源消费量5000吨标准煤以下、1000吨标准煤及以上（或年电力消费量500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能审查机关负责。”根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十条，“已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复

水平10%及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令2025年第31号）第五章第二十六条执行。”报告期内，东莞长益的生产建设项目“年加工生产手机镜头0.835亿个、安防镜头0.35亿个项目”存在开工前未办理节能审查的情况；江西长益的生产建

设项目“新建年产5000万个手机摄像头生产线项目”存在建设规模发生重大变更未及时办理节能审查变更手续的情形。主要原因是具体经办人员对节能审查的相关法律法规及程序理解不到位，导致公司生产建设项目未按相关规定及时办理节能审查相关手续，存在程序瑕疵。

（2）上述节能审查程序瑕疵已完成整改，标的公司新增产能项目均已办理节能审查且批复产能充分覆盖产量

截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已就上述事项进行整改，其新增产能项目均已履行节能审查手续。2026年4月3日，东莞市发展和改革局出具《关于东莞市长益光电股份有限公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目节能整改报告的复函》（东发改函[2026]30号），原则同意长益光电年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目整改报告。2026年4月7日，萍乡市发展和改革委员会出具《关于江西省长益光电有限公司改扩建形成年产4亿颗手机摄像头生产项目节能报告的审查意见》（萍发改能审字[2026]5号），原则同意该项目节能报告。

上述新增产能项目已能充分覆盖标的公司及其子公司实际产量，相关产量情况详见本问题之“（一）详细列示报告期内长益光电、江西长益取得的项目备案、环评、能评手续及其批复的合规产能、对应超产情况”。截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已不存在应办理节能审查未依法办理的情形、不存在实际产量超过节能审查批复产能的情形。

（3）上述节能审批瑕疵属于可以不予行政处罚的情形根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条，“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。”根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条，“项目已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水

平10%等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的有关规定进行处罚。”《广东省能源局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第七条规定，“当事人有下列情形之一，不予行政处罚：……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。……。违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。但法律另有规定的除外。上述期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。” 《广东省能源局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第九条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从重处

罚：（一）严重危害公共安全、人身健康和生命财产安全、生态环境的；（二）以暴力、威胁方法阻碍执法人员依法履行职务的；（三）采取拒绝提交、隐匿、

伪造、销毁证据等方式阻挠执法机关查处；（四）被告诫或者责令停止、责令

纠正违法行为后，继续实施违法行为的；（五）在共同实施违法行为中起主要作用或教唆、胁迫、诱骗他人实施违法行为的；（六）违法行为引起群体性事件，造成严重社会影响的；（七）对举报人、证人打击报复的；（八）多次实施违法行为的；（九）其他应当依法从重处罚的情形。”《萍乡市人民政府办公室关于印发萍乡市规范行政执法行为和行政处罚自由裁量权工作实施方案的通知》：“（3）对行为人有下列情形之一的，应当规定不予行政处罚：……* 违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的；*法律、法规、规章规定不予行政处罚的”。……“（5）对行为人有下列情形之一的，应当规定从重处罚：* 危及国家安全、公共安全、生态环境保护以及直接关系人身健康、生命财产安全的违法行为；* 违法情节恶劣，造成严重后果的；* 不听劝阻，继续实施违法行为的；* 在共同实施违法行为中起主要作用的；* 多次实施违法行为，屡教不改的；* 妨碍执法人员查处其违法行为的；

* 隐匿、销毁违法证据的；* 胁迫、诱骗他人或者教唆未成年人实施违法行为的；* 对检举人、证人实施打击报复的；* 在发生突发公共事件时实施违法行为的；* 法律、法规、规章规定应当从重处罚的。”根据上述法规，对于未进行节能审查擅自开工建设的项目或存在实际能耗或碳排放量高于节能审查批复水平10%以上未及时整改或申请节能变更的项目，首先将由节能审查机关责令停止建设，限期改造，不能改造或逾期不改造的生产性项目，节能审查机关才报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；

并依法追究有关责任人的责任。截至本回复出具之日，节能审查主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定。此外，标的公司前述节能审查事项属于及时纠正、未造成严重后果，可以不予处罚，且不存在应当从重处罚的情形。

中介机构于2026年6月通过广东省政务服务网就长益光电节能审查事项进

行留言咨询（工单编号：0626060111003020336001），主要咨询问题为：公司建设时未及时办理节能审查事项，是否会处罚，过往是否有过处罚案例，若被处罚涉及的具体罚则是什么。后东莞市发展和改革局电话回复，认为公司已补办节能审查、没有危害后果、不属于重大违法违规情形，不存在处罚风险，东莞市目前不存在未及时办理节能审查而被处罚的案例。中介机构通过登录东莞市发展和改革局网站查询到上述回复电话为该政府部门的联系电话，回复后上述工单处理状态更新为“已办结”。

（4）相关主管部门已出具说明根据萍乡市湘东区发展和改革委员会于2026年3月5日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，本单位为江西长益所在辖区内节能审查工作的有权主管部门，江西长益自2023年1月至今，不存在因违反节能审查方面法律、法规及规范性文件规定被我单位调查或受到行政处罚或需要受到行政处罚的情形，不存在因违反节能审查方面法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为。

根据东莞市常平镇经济发展局于2026年4月15日出具的《说明》：本单位为

东莞市长益光电股份有限公司所在辖区内投资项目备案、督促落实节能审查工作的职能部门。经核查，东莞市长益光电股份有限公司自2023年至今，暂未发现因违反投资项目备案及节能审查等方面法律法规及规范性文件规定受到行政

处罚的行为，暂未发现重大违法违规相关记录。该公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目，因前期工作衔接原因未及时办理固定资产投资项目节能审查手续，目前已主动补办节能审查相关手续，市发改局已于2026年4月3日出具《关于东莞市长益光电股份有限公司年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目节能整改报告的复函》(东发改函[2026]30号)。根据东莞市常平镇经济发展局于2026年6月18日出具的《说明》：“长益光电自2023年1月至今，无因违反投资项目备案、节能审查方面法律、法规及规范性文件规定受到行政处罚的情况。”根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规行为记录。

（5）出具说明文件的部门为有权主管部门

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二条规定：本办法

所称节能审查机关，是指县级以上地方各级人民政府管理节能工作的部门。

根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第七条：

固定资产投资项目节能审查由县级及以上各级节能审查机关负责。县级及以上发展改革部门负责新建、改建和扩建项目节能审查，县级及以上工业和信息化部门负责工业固定资产投资（技改）项目节能审查，市级及以下人民政府对节能审查机关有明确规定的，从其规定。节能审查机关与管理节能工作的部门为不同部门的，节能审查机关应与同级管理节能工作的部门加强工作衔接，项目节能审查应征求同级管理节能工作的部门意见，并及时将本部门节能审查实施情况抄送同级管理节能工作的部门。

根据上述法律规定及政府部门出具的相关证明，东莞市常平镇经济发展局、萍乡市湘东区发展和改革委员作为县级节能审查机关，系标的公司所在辖区内节能审查工作的有权主管部门。

（6）为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺

为避免因上述程序瑕疵而受到损失，标的公司控股股东及实际控制人出具相关承诺：“标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律

法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何

形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。”根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，报告期内，长益光电的生产项目存在未按《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》进行节能审查的情形，江西长益存在超产能生产的情形，截至本回复出具之日，长益光电、江西长益已就其新增产能项目办理了节能审查手续，相关违规情况已及时纠正且未造成严重后果，根据相关规定，依法可不予行政处罚；且长益光电、江西长益的节能审查有权主管部门已出具相

关证明或经咨询明确回复确认，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉及的节能审查事项承担相关法律责任，不会构成节能审查方面的重大违法违规行为；出具说明文件的部门为有权主管部门；标的公司控股股东及实际控制人已

承诺承担标的公司节能审查程序瑕疵可能导致的相关经济损失，且其具备履行承诺的能力；因此，标的公司及其子公司在项目节能审查方面符合重组条件，上述节能程序瑕疵事项不会构成本次重组的重大法律障碍。

2、基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关

措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。

报告期内，标的公司2024年手机镜头和泛安防镜头超环评设计产能比例分别为184.34%及24.39%，2025年手机镜头和泛安防镜头产量已超年设计产能的

217.30%、96.49%。江西长益报告期内手机镜头超产比例分别为402.60%和338.14%

。

标的公司实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏

及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处理后向高空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的相关报告，公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，生产、处置或储存能力增大 30%及以上的属于建设项目重大变动情形，需重新报批环境影响评价文件。就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评批复和发改备案程序，目前发改备案程序已完成，长益光电已取得新的环评手续。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、投资项目

备案、劳动用工等相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、

赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他

经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。

（二）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体影响

1、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性

（1）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性

东莞金意企业管理有限公司系标的公司持股5%以上股份的股东殷锦华的

近亲属控制的企业。标的公司因在东莞市无自有厂房，且随着其生产规模的扩大，之前租赁的厂房难以完全满足生产经营所需，遂向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房。

标的公司对生产经营所需的厂房虽不存在特殊要求，但标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房系独栋厂房、建成时间较晚、配套设施完善、

功能区划合理，能够满足标的公司当前生产经营和未来产能扩张的需要。因此，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房具有必要性。

（2）租金定价公允性

报告期内，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租赁面积、月度租金、租赁单价等具体情况如下：

租赁面积 用途 月度租金（含税） 月租金单价（含税）

37151㎡ 工业 74.12万元 19.95元/平方米

标的公司租赁房屋周边区域同类工业厂房市场租赁价格情况如下：

项目 面积 月租金单价 位置

厂房1 35000㎡ 23.00元/㎡ 东莞市常平镇

厂房2 24800㎡ 16.00元/㎡ 东莞市常平镇

厂房3 16000㎡ 20.00元/㎡ 东莞市常平镇

厂房4 36300㎡ 19.00元/㎡ 东莞市常平镇

厂房5 30000㎡ 20.00元/㎡ 东莞市常平镇

厂房6 35000㎡ 18.00元/㎡ 东莞市常平镇

注：周边同类工业厂房同期市场租赁信息来源于中工招商网。

标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同类厂

房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性。

2、租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资

产生产经营和本次交易作价的具体影响标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及

其他镜头生产项目和部分手机镜头生产项目。标的公司租赁该厂房以来，均稳定地持续使用，未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷。标的公司经营所用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找到替代的经营场地。若该厂房不能继续使用，对标的公司生产经营的影响主要体现在搬迁成本方面。搬迁成本具体测算如下：

序号 项目 费用金额（万元） 测算依据

1 厂房装修及改造费用 240.00

根据标的公司前次

2 设备搬迁费用 24.00 搬迁各项费用，同时

3 停产损失 290.00 考虑价格上涨因素

后进行测算

4 其他（油费/吊车费/运输费等） 30.00

合计 584.00 /

就该厂房租赁事宜，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具承诺明确表示，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而使得标的公司遭受损失的，其二人将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失；上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原

租赁场所租金的部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额

部分、行政部门给予的罚款等。

标的公司自租赁该厂房以来，一直持续稳定使用，从未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小，本次交易对价中未考虑该厂房不能继续所造成的损失。此外，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具承诺，明确表示将承担标的公司因该厂房不能继续使用而遭受的全部损失，并确保上市公司不会因此遭受任何损失，故即使后续该厂房不能继续使用，亦不会影响本次交易对价。

（三）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否构成关联方非经营性资金占用

报告期各期末，标的公司对东莞金意企业管理有限公司的其他应收款情况如下：

单位：万元

2026年06月30日 2025年12月31日 2024年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

120.00 96.00 120.00 60.00 120.00 36.00

上述其他应收款系2022年8月标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房时支付的租赁保证金。根据标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同，该租赁保证金在合同期满，标的公司付清租金及其他应由标的公司承担的费用并依约定将租赁物完好交还给东莞金意企业管理有限公司并经其验收无误

后30天内，退还给标的公司。标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁合同届满期为2032年7月31日，如到期标的公司不续租，该租赁保证金预计将于

2032年8月退还标的公司。

东莞金意企业管理有限公司因向标的公司出租厂房而向标的公司收取租赁

保证金系正常的市场化行为，不构成关联方非经营资金占用。

（四）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在

因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险

1、标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因违

反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规

（1）标的公司社保和公积金缴纳情况

标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：

单位：人

2026年9月末 2026年6月末 2025年末 2024年末

项目 社会 社会 社会 社会 公积

公积金 公积金 公积金

保险 保险 保险 保险 金

员工总人数 1711 1819 1753 1325

缴纳人数 1585 1359 1401 1296 970 540 686 10

缴纳人数占比 92.64% 79.43% 77.02% 71.25% 55.33% 30.80% 51.77% 0.75%

未缴纳人数 126 352 418 523 783 1213 639 1315

未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：

单位：人

2026年9月 2026年6月 2025年12月 2024年12月

项目 社会保 社会保 社会保 社会保

公积金 公积金 公积金 公积金

险 险 险 险

缴纳日后入职 33 33 63 63 31 40 42 0达到退休年龄

17 17 11 11 16 22 4 0

的自愿放弃及其

76 302 344 449 736 1151 593 1315

他

合计 126 352 418 523 783 1213 639 1315

报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至2026年9月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至92.64%、79.43%。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

（2）整改措施

针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：

1）积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解缴

纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房公积金。

2）在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴纳

的员工缴纳社会保险、住房公积金。

3）为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房需求。

4）标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本

次交易完成前存在的社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要

承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。

（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情

形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”据上述规定，报告期内，标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴、行政处罚的风险。同时，上述法律法规规定了主管机关责令限期缴纳或补足且逾期仍不缴纳为行政处罚的前提条件。

鉴于国务院或中央政府相关部门、标的公司所在地政府部门已出台相关政策，要求各地不得自行对历史欠费进行集中清缴，主要如下：（1）2019年4月，国务院办公厅发布《关于印发<降低社会保险费率综合方案>的通知》（国办发〔2019〕13号），明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难；（2）2021年2月，国家税务总局发布《关于开展2021年“我为纳税人缴费人办实事暨便民办税春风行动”的意见》（税总发〔2021〕14号），要求落实国务院“两个不得”工作要求，有序做好社保费正常征缴工作，不得自行对历史欠费进行集中清缴，不得因社保费征收职责划转使企业特别是中小微企业增加缴费负担。（3）2018年11月，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114号），明确要求规范执法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。（4）2020年2月，广东省人民政府发布《广东省进一步稳定和促进就业若干政策措施》（粤府[2020]12号）明确

要求规范执法检查，行政执法机关不得开展社会保险欠费集中清缴。（5）2019年9月，江西省人民政府发布《关于进一步降低企业成本30条政策措施的通知》（赣府发〔2019〕14号），严禁各地自行对历史欠费进行集中清缴。

此外，经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、广东省人力资源和社会保障厅、东莞市人力资源和社会保障局等相关主管部门官方网站的公开信息，截至本回复出具日，国家和地方层面未发布关于清缴社会保险或住房公积金的相关通知或政策。截至本回复出具之日，标的公司未收到社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足的要求，亦未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。

根据东莞市人力资源和社会保障局出具的《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，长益光电在2023年1月1日至今，在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，该公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录；

根据江西省萍乡市湘东区人力资源和社会保障局出具的《关于江西省长益光电有限公司的情况说明》，自2023年1月1日至今，江西长益不存在人力资源社会保障领域受到行政处罚的记录，江西长益不存在人力资源社会保障领域的重大违法违规行为；根据江西省萍乡市湘东区住房公积金管理中心出具的《关于江西省长益光电有限公司的情况说明》，自2023年1月1日至今，江西长益不存在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录，江西长益不存在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规的重大违法违规行为。

标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》，报告期内，未发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。

综上，标的公司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。标的公司已取得社保及住房公积金管理部门出具的相关证明，标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部门的处罚。根据相关法规，主管机关责令限期缴纳或补足且逾期仍不缴纳为行政处罚的前提条件，但标的公司实际控制人已作出承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的任何社会保障、住房公积金、环境保护、

节能审查、投资项目备案、劳动用工等相关法律法规执行不规范的情形（如有）

而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。相关处罚风险较小；且上述标的公司社保及住房公积金缴纳瑕疵事项不涉及国家安全、

公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关领域，也不存在或导致严重污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣相关情形，不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质障碍。

2、如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住房公积金额及对净利润的影响情况如下：

单位：万元

2024年

项目 2026年1-6月 2025年度度

应补缴社会保险金额 751.63 907.47 681.33

应补缴住房公积金额 56.81 192.67 208.62

应补缴金额合计 808.45 1100.14 889.95

利润总额 2897.41 3539.46 -338.19

应补缴金额合计占利润总额的比例 27.90% 31.08% 263.15%

注1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；

注2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。

标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因本次交易完成前存在的社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补

缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。根据标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明提供的《个人信用报告》、《个人资产情况说明》、不动产权属证书、银行流

水等相关资料，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，王锦平、殷海明信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。

具体过程如下：

标的公司资产员工未缴纳社保和公积金的影响主要体现在收益法的盈利预测中，本次评估已经充分考虑了相关事项对评估结果的影响，具体说明如下：

根据标的公司提供的需补缴的社保公积金占工资的比例，评估基准日前（

2023年、2024年、2025年1-8月）需补缴的社保公积金占工资的比例分别为7.7%、

6.6%和8.4%，补缴比例平均值约为7.6%。

本次评估充分考虑了补缴的社保公积金对评估结果的影响，具体情况如下：

1、对成本的影响：标的公司的营业成本主要为企业的生产成本，生产成本

包括材料、制造费用、运输费、其他费用以及人工费用，人工费用中部分员工未正常缴纳社保公积金，影响了标的公司的毛利率，对于未来成本预测中的人工费用，在现行单位人工费用的基础上，额外考虑了补缴社保公积金对成本预测的影响。

计算公式如下：

预测期社保公积金=预测期工资×（报告期社保公积金占工资的比例+7.6%）

注：此处报告期指评估基准日前期间（2023年、2024年、2025年1-8月），社保公积金占工资的比例主要参考2025年1-8月的实际比例水平。

2、对费用的影响：标的公司销售费用、管理费用以及研发费用中的人员职

工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；标的公司历史年度因企业部分员工未正常缴纳社保和公积金，影响了标的公司的费用率，对于未来费用预测中的社保和公积金，在现行社保和公积金费用率的基础上，额外考虑了补缴社保公积金对费用预测的影响。

计算公式如下：

预测期社保公积金=预测期工资×（报告期社保公积金占工资的比例+7.6%）

【注：此处报告期指评估基准日前期间（2023年、2024年、2025年1-8月），社保公积金占工资的比例主要参考报告期2025年1-8月的实际比例水平。】综上，调整前和若不调整人工合规成本对相应的成本、费用、净利润以及评估结果的差异情况如下表：

单位：万元

2025年

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

9-12月

调整人工合规后预测成本 15556.87 50081.76 53858.63 56807.64 59402.65 61189.58

不调整人工合规预测成本 15236.82 49075.44 52786.10 55683.09 58232.30 59987.50

成本影响值 320.05 1006.32 1072.53 1124.56 1170.34 1202.08

调整人工合规后预测毛利率 19.0% 17.5% 17.4% 17.3% 17.2% 17.2%

不调整人工合规预测毛利率 20.7% 19.2% 19.0% 18.9% 18.9% 18.8%

调整人工合规后销售费用 250.89 637.67 657.37 704.13 721.53 737.39

调整人工合规后管理费用 551.29 1611.37 1667.55 1699.57 1734.37 1787.74

调整人工合规后研发费用 1521.03 4768.80 5022.38 5245.06 5470.26 5639.13

不调整人工合规后销售费用 239.50 608.49 627.61 671.87 688.63 703.83

不调整人工合规后管理费用 527.01 1534.73 1588.19 1618.63 1651.81 1702.28

不调整人工合规后研发费用 1473.44 4620.23 4867.85 5084.40 5303.27 5467.22

调整人工合规后的三大费用率 12.1% 11.6% 11.3% 11.1% 11.0% 11.0%

不调整人工合规后的三大费用率 11.8% 11.3% 11.0% 10.8% 10.7% 10.7%

三大费用影响值 83.27 254.38 263.64 273.86 282.44 290.93

净利润影响值 403.32 1260.70 1336.17 1398.42 1452.78 1493.02

调整人工合规后评估结果 29200.00

不调整人工合规评估结果 43500.00

差异额 14300.00

差异率 49.0%

从上表可知，本次评估以审慎的角度充分考虑了未缴纳社保和公积金对费用预测的影响，充分考虑了上市公司股东利益，预测谨慎、合理。

公司已在重组报告书中明确提示了标的公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险：“报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为639人、783人、

418人，公积金未缴纳人数分别为1315人、1213人、523人。若未来相关主管

部门要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的风险。”【会计师回复】

1、访谈本次重组申报律师，了解标的资产超产能生产情况以及对标的资产

经营可能产生的影响；

2、向标的公司管理层访谈了解标的公司向东莞金意租赁房屋的原因，分析

其合理性；

3、获取标的公司关于标的资产的租赁文件，查阅周边地区房屋的整体租金情况，对比分析租金定价的公允性；

4、访谈标的公司管理层了解报告期内标的公司在租赁厂房对应的生产项目

及如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的具体影响；同时获取标的公司测算的搬迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺；

5、获取并查阅租赁合同，了解关于租赁保证金相关约定，开始形成时间及

预计归还时间等，分析判断是否构成关联方非经营性资金占用；

6、访谈标的公司HR负责人，了解标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因，获取标的公司测算对利润的影响结果。

经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：长益光电、江西长益存在超批复产能生产的情况，相关事项存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已完成项目备案、环评批复、节能审查等手续，截至本回复出具日，标的公司已不存在超批复产能生产的情形；标的资产租赁房屋有其必要性，向关联方东莞金意租赁房屋租金定价公允，有其合理性；标的资产对东莞金意的其他应收款不构成关联方非经营性资金占用。标的资产存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，标的资产已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例；截至本回复出具日，标的资产并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部门的处罚，标的资产实际控制人已作出兜底承诺，且其具备履行承诺的能力；上述标的资产社保及住房公积金缴纳瑕疵事项可能存在被相关主管部门追缴以及若责令补

缴逾期仍不补缴会予以处罚的风险，但不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的实质障碍。

六、关于信息披露的完整性及充分性申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，完整、充分披露以下信息：（1）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售价格变动情况、主要原材料价格变动趋势。（3）标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技

术人员实施的约束激励措施。（4）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序。

请上市公司和中介机构严格按照《26号格式准则》的相关要求，完整、充分披露相关信息。

（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披

露相关情况，并说明对本次重组的影响上市公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司合规经营情况”补充披露。

（二）标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销

售价格变动情况、主要原材料价格变动趋势

1、主要产品的期初及期末库存情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“5、主要产品期初期末库存情况”补充披露。

2、主要产品销售价格变动情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“4、主要产品销售价格变动情况”补充披露。

3、主要原材料价格变动趋势

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况与主要供应商”之“1、主要采购情况”补充披露。

（三）标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术

保护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技术人员实施的约束激励措施。

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“（十）核心技术与核心技术人员情况”之“1、核心技术”补充披露。

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“（十）核心技术与核心技术人员情况”之“2、核心技术人员”补充披露。

（四）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序不适用。

（以下无正文）（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请问询函之回复》的签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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中国·上海 2026年10月29日