国投证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式

购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）股份并募集配套资

金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立

财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：

1、本次交易方案调整的具体情况

经公司与相关方协商一致，原交易对方殷锦华退出本次交易，不再以其合计持有的长益光电7.38%股份继续参与本次交易，为此，公司对本次交易方案作出如下调整：

调整事项调整前调整后

王锦平、殷海明、殷锦华、赖成王锦平、殷海明、赖成勇、廖公

勇、廖公仆、石建宁、深圳勤益、仆、石建宁、深圳勤益、深圳创交易对方

深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵益、祝志勇、易雪峰、赵志坤等志坤等11名交易对方10名交易对方

标的资产长益光电100%股权长益光电92.6241%股权

交易总价26000万元24082.2725万元公司向交易对方发行股份购买资产所发行16069215股14883970股的股份总数

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与其他交易对方将按照相关交易协议的约定继续推进本次交易。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

6-9-18-1“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整减少1名交易对方殷锦华，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序2026年3月25日，公司召开第四届董事会第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事发表了同意意见。

4、独立财务顾问核查意见6-9-18-2经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

6-9-18-3（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：________________________杨兆曦龚湛珂国投证券股份有限公司

2026年3月【】日

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