证券代码：300691证券简称：联合光电上市地点：深圳证券交易所
中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方
王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市创益企业发行股份购
管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合买资产
伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤募集配套资不超过35名符合条件的特定投资者金
签署日期：二〇二五年五月中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本人在本次交易中提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及深
交所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
2中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。
3中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案简要介绍..........................................8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................12
三、本次交易对上市公司影响........................................12
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、标的公司的经营风险..........................................20
第一节本次交易概况............................................22
一、本次交易的背景和目的.........................................22
二、本次交易方案概述...........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、标的资产的评估及作价情况.......................................27
五、本次交易的决策过程及审批程序.....................................28
六、本次交易各方作出的主要承诺......................................29
第二节上市公司基本情况..........................................44
一、上市公司基本情况...........................................44
二、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................44
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................45
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................45
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................46
六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................46
七、上市公司合法合规情况.........................................47
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况................................47
第三节交易对方基本情况..........................................48
一、发行股份购买资产交易对方.......................................48
二、其他事项说明.............................................50
第四节标的公司基本情况..........................................52
一、基本概况...............................................52
二、产权控制关系.............................................52
4中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的公司控股、参股公司基本情况....................................53
四、标的主营业务情况...........................................54
五、标的资产为股权的说明.........................................56
六、标的公司主要财务数据.........................................57
七、其他事项说明.............................................57
第五节标的资产预估作价情况........................................58
第六节本次交易的相关情况.........................................59
一、发行股份购买资产情况.........................................59
二、募集配套资金基本情况.........................................64
三、本次交易的决策过程及审批程序.....................................67
第七节风险因素..............................................68
一、与本次交易相关的风险.........................................68
二、标的公司的经营风险..........................................70
三、其他风险...............................................71
第八节其他重大事项............................................73
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................73
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................73三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形.....................73
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................73
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明..................................74
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................74
第九节独立董事专门会议审核意见......................................77
第十节声明与承诺.............................................79
5中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集预案、本预案指配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重中山联合光电科技股份有限公司拟通过发行股份购买东莞市指
组长益光电股份有限公司100.00%的股份，同时募集配套资金联合光电/公司/本公指中山联合光电科技股份有限公司
司/上市公司
长益光电、标的公指东莞市长益光电股份有限公司司
王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳
市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管交易对方指
理合伙企业（有限合伙）、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤
各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方指上市公司、交易对方
深圳创益指深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳勤益指深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）
舜宇光学 指 浙江舜宇光学有限公司（02382.HK）大立光电指大立光电股份有限公司
瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司（02018.HK）睿联技术指深圳市睿联技术有限公司萤石股份指杭州萤石网络股份有限公司
普联技术有限公司、深圳市联洲国际技术有限公司，均为TP-Link 指
TP-Link 集团公司公司章程指中山联合光电科技股份有限公司章程股东大会指中山联合光电科技股份有限公司股东大会董事会指中山联合光电科技股份有限公司董事会监事会指中山联合光电科技股份有限公司监事会发行股份购买资产并募集配套资金定指上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日价基准日过渡期指自评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会
深交所/交易所/证券指深圳证券交易所交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》《监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指号》关股票异常交易监管》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
7中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易发行股份购买资产并募集配套资金形式交易
联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电12名股东持有的长益光电100%股份。
方
交易完成后，联合光电将持有长益光电100%股份，并募集配套资金。
案简介
交截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作易价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规价格定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
名称东莞市长益光电股份有限公司
主营业务光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业交易
标的符合板块定位√是?否?不适用属于上市公司的同行业或
√是?否其他上下游与上市公司主营业务具有
√是?否协同效应
构成关联交易√是?否
构成《重组办法》第十二
交易性质?是√否条规定的重大资产重组
构成重组上市?是√否
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√有?无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完本次交易有无业绩补偿承诺成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
√有?无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评本次交易有无减值补偿承诺
估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益（以下简称“表决权委托方”）已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全
部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达其他需说明的事
成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策项
需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的正式评估报告后载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组中上市公司将以上市公司股份支付标的资产对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
9中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行股份购买资产的基本情况股票每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元种类面值
定价上市公司第四届董事会第4次临时16.18元/股，不低于公司定价基准发行
基准会议决议公告之日，即2025年6月日前20个交易日股票交易均价的价格
日4日80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易
对价÷发行价格。上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同发行
意放弃该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生数量
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
是否设置发行
√是?否价格调整方案
10中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元种类面值
本次重组交易对方王锦平、殷海明承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司
发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；
如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若
由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，
本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本
人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
本次重组交易对方深圳创益、深圳勤益承诺：一、本企业在本次交易中取得的上
市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何
形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份
锁定若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安期安排。三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、
排法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本次重组交易对方殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤承诺：一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。二、本次交易实施完毕后，
本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增
股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。三、若本承诺函出具
后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺将切实履行上述承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
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二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行
套资金的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审金额核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限发行对不超过35名特定对象象
本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以
募集配及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充套资金公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超用途过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况股票种每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元类面值
询价发行，不低于定价基准日前定价基发行发行期首日20个交易日的上市公司股票交易准日价格
均价的80%
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行发行数
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审量核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限是否设
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票置发行
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中价格调国证监会和深交所的相关规则进行相应调整整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的安排上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案
制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、
12中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。
上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和发展质量，本次交易具有明显的协同效应。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，龚俊强、邱盛平为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易后，龚俊强、邱盛平仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
13中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。
2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东龚俊强、邱盛平已原则性同意本次发行股份购买资产并募
14中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集配套资金交易事项。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上
市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、在上
市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易
15中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
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措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四（/二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产
的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上
述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，
18中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交
易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的正式评估报告后载明的评估值，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估
报告所载明的，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
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（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（八）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份
募集配套资金，故上市公司的总股本将增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）单一大客户依赖风险
2023年、2024年及2025年1-3月，公司对前五大客户的销售额占营业收入
的比例均超过70%；其中，公司对第一大客户舜宇光学的收入占营业收入比例均超过 50%。根据 TSR 数据显示，2022 年至 2024 年，舜宇光学的手机镜头出货量连续三年位居全球第一，标的公司的客户集中度较高具备一定合理性。鉴于镜头行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，标的公司仍不可避免存在客户集中度较高和单一大客户依赖的风险。
虽然标的公司自成立以来与主要客户保持稳定合作关系，公司产品质量受到主要客户的持续认可，但未来若下游市场发展不及预期或公司与舜宇光学合作关系发生不利变化，包括公司的主要产品由于产品质量、供应稳定性、技术迭代等方面难以满足舜宇光学的要求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
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标的公司所处的光学镜头行业属于高度市场化行业，标的公司产品面向的智能手机、安防监控、智能家居、汽车等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。
如果标的公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足
新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（三）研发风险
光学镜头行业是由光学设计、精密制造以及现代信息技术结合而成的创新型行业，融合了几何光学、色度学、热力学、精密机械技术和电子技术等多学科专业技术，光学镜头生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响产品质量，是行业内企业的核心竞争点。如未来标的公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势。
（四）人才储备不足风险
标的公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、安防镜头需求保持增长
安防镜头可以分为专业安防镜头和消费类泛安防镜头。专业安防镜头主要应用于公共安全、智慧城市、交通监控、工业制造等领域，消费类泛安防镜头主要应用于家庭安防、民用机器人、VR 等领域。安全监控作为重要国家战略，得益于政策的长期支持，而且仍然较低的人均安防设备数量以及安防地区发展的不均衡共同为国内市场提供了充足市场，专业安防镜头市场仍具有巨大成长空间，根据TSR 的数据，2025 年至 2028 年，专业安防镜头的年销售量将保持 6%-7%的增长率。
智能家居作为消费类泛安防的核心应用场景之一，在 AIoT 技术的深度赋能下，已进入规模化高速增长阶段。随着 IoT 基础设施的完善、AI 算法能力的快速迭代以及大数据分析技术的突破，当前智能家居系统在设备协同响应、多品牌生态互联、全场景交互体验等维度取得显著升级，行业渗透率持续提升。值得关注的是，安全需求始终是智能家居消费市场的首要驱动力，消费类泛安防产品（如智能门锁、监控摄像头、传感器等）凭借实时预警、远程布防等核心功能，成为推动行业发展的关键支柱。预计2025年-2028年，消费类泛安防镜头的增长率将保持 10%左右，从 2024 年的 250000K 颗销量增长至 2028 年的 385000K 颗。
目前，标的公司的安防镜头主要为消费类泛安防镜头，客户包括联洲技术、睿联技术、萤石网络等，上市公司的安防产品以专业安防镜头为主，本次收购有利于丰富上市公司的产品矩阵，实现强强联合。
2、全球手机镜头销量基本保持平稳，头部厂商市场份额集中
根据 TSR 的统计数据，2021 年全球手机销量达到 17.2 亿台，此后两年呈现下滑趋势，2024年-2028年间，全球手机销量将基本保持在14亿台左右，与之对应，2024 年，手机镜头的年度销量达到 4421900K 颗，预计 2024 年-2028 年手机
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镜头的年销量将稳定在 4500000K 颗左右。从摄像头供应商来看，2024 年舜宇光学、大立光电、瑞声科技在手机镜头市场出货量排名前三，合计占市场份额的65%，前五名手机镜头供应商的市占率接近80%，且呈现持续增长的态势，这表明手机镜头市场份额越来越集中于头部企业，行业竞争日趋激烈，这对手机镜头供应商的成本控制方面提出了更高要求。标的公司致力于手机镜头的研发、生产与销售已有十多年历史，积累了舜宇光学等大客户资源，在成本管控、供应链整合、自动化生产等方面有独特优势，收购完成后有利于降低上市公司的生产成本，提升上市公司手机镜头领域的市场份额。
3、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
（二）本次交易的目的
1、巩固上市公司在光学镜头领域的市场地位，增强市场竞争力
在泛安防镜头和手机镜头领域，市场竞争力的核心逻辑已逐步转向规模效应驱动下的成本控制与技术整合优势。例如，TSR 报告显示，2024 年安防镜头前三大厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）已占据国内市场65%以上的份额，这体现了行业资源向具有规模优势的龙头企业倾斜的趋势。在此背景下，公司的并购战略具有显著的行业重塑意义，产业链整合有利于公司在高度集中的市场中增加发展机会，增强公司光学镜头主业的市场竞争力。
2、丰富产品矩阵
按镜头是否可以变焦进行分类，安防监控镜头分为高清变焦镜头与定焦镜头。
23中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通常来说，变焦镜头对技术参数、性能指标及定制化生产要求更高，考验厂商的研发设计能力，一般使用玻璃材质的镜片，成本更高；定焦镜头主要满足日常监控需求，多采用塑料镜片或者玻塑混合镜片，更考验厂商的规模化、标准化的制造能力。定焦镜头的应用领域、覆盖范围、使用群体更加广泛，市场规模高于变焦镜头。
上市公司的安防监控产品主要为专业安防镜头，以高清高倍率的变焦镜头为主，经过多年技术沉淀，公司在20倍及以上高清变焦安防镜头的全球市场占有率已连续多年全球领先，主要应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等场景。标的公司在安防镜头领域的主要产品为定焦镜头，主要客户为消费类泛安防客户，标的公司在定焦镜头的标准化、批量化生产制造上具备核心竞争力，同时能够实现稳定的产品良率。因此，上市公司收购标的公司，能够丰富上市公司在安防监控领域的产品矩阵，标的公司被收购后同样可以利用上市公司平台进一步扩大业务规模和客户资源，增强研发能力，延伸产业链条，提高在泛安防领域的综合竞争力，达到双赢的效果。
3、降低生产成本，提升运营质量
标的公司的核心管理团队来源于光学行业，长期深耕光学镜头产品的供应链管理与生产制造，在手机镜头和泛安防镜头的标准化、批量化生产制造上具备良好的成本管控能力，并且在供应链整合、自动化生产等方面也有独特优势，得益于此，标的公司在市场激烈的情况下能保持与行业龙头厂商的长期稳定合作并取得一定规模的市场份额。本次收购标的公司，契合上市公司持续深化“工作精益、关注质量、强化目标、重点落实”的经营方针，收购完成后，能有效提高上市公司在标准化、批量化生产制造的方面的加工制造效率，进一步提升上市公司成本管控能力和运营质量。
4、提高盈利能力，实现股东价值最大化
通过本次交易，上市公司聚焦光学镜头行业再次加码主业发展，也是公司致力于成为全球领先的光学镜头制造商之发展战略的重要举措之一。
本次交易标的公司资产质量优良，具备持续盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东
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创造的长期投资回报。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
联合光电拟通过发行股份的方式购买长益光电12名股东持有的长益光电100%股份。交易完成后，联合光电将持有长益光电100%股份。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配
套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第4次临时会议决议公告日。
本次发行股份的价格为16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为龚俊强、邱盛平，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的
股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设
以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）表决权委托及一致行动的安排
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月。深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王
26中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司存在控制权发生变更的情况。2022年6月，上市公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生变更为
龚俊强先生、邱盛平先生。除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司未曾向龚俊强先生、邱盛平先生及其关联方购买股权资产。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为龚俊强先生、邱盛平先生，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
27中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、上市公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。
2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
28中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易各方作出的主要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函序承诺主体主要承诺内容号
一、本公司承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证
监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
1上市公司何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
29中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监
会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责上市公司非任。
控股股东、
四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完实际控制人整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交
2以外的全体
易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董事、监漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责事、高级管任。
理人员
五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。
30中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监
会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完上市公司控整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交
3股股东、实
易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗际控制人漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。
31中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4标的公司三、本公司承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证
监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
一、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不标的公司全
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
体董事、监
5三、本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监
事、高级管
会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交理人员
易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如违反上述承诺，本人愿意就此依法承担相应的法律责任。
32中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人/本企业承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6交易对方
四、本人/本企业承诺，如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
五、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此依法承担相应的法律责任。
（二）关于守法、诚信情况的承诺序承诺主体主要承诺内容号
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
1上市公司三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
33中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司非一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以控股股东、下简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个实际控制人月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
2以外的全体
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
董事、监立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
事、高级管
三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
理人员一、本人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
上市公司控
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
3股股东、实
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
际控制人
三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
4标的公司二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
三、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
标的公司全二、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除体董事、监
5外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
事、高级管裁。
理人员
三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
二、本人/本企业最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关自然人交易
6的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
对方仲裁。
三、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
34中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与机构交易对
7证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
方重大民事诉讼或者仲裁。
三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺承诺序号主要承诺内容主体一、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
二、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从上市公司
事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制控股股
1的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
东、实际
三、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制控制人
的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本
人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
35中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺主体主要承诺内容一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息上市公司披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权控股股益。
东、实际二、作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人将按照上市公
控制人司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
三、本人将切实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为上市公司关联方期间持续有效。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主序号主要承诺内容体
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格
司控股遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除
1股东、上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、实际控业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资制人产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺
36中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺主体主要承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告
之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，上市公司控
如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按
1股股东、实
照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义际控制人务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司非
二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告
控股股东、
之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，实际控制人
如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按
2以外的全体
照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义
董事、监务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因
事、高级管
上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公理人员司股份。
三、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
（七）关于标的资产权属清晰完整的承诺
37中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺序号主要承诺内容主体
一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价
款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用
法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。长益光电不存在任何影响其合法存续、正常经营的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情交易形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不
1
对方在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本
人/本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
（八）关于股份锁定期的承诺
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序号承诺主体主要承诺内容一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公
司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
交易对方
三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份
1（王锦平、殷海锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生
明）变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司
股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
一、本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份
补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
二、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市
公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
交易对方
三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份
2（深圳创益、深锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生圳勤益）变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
五、本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
39中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
二、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司
交易对方发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍
（殷锦华、赖成生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。勇、廖公仆、石三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁
3
建宁、祝志勇、定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，李雪高、易雪则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管峰、赵志坤）机构的要求进行调整。
四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
五、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺序承诺主体主要承诺内容号
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为；
二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
1上市公司
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
40中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东、2三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7实际控制人号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产上市公司（非控股股重组的情形。
东、实际控制人以外3三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7的）全体董事、监号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
事、高级管理人员二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
41中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
4标的公司
或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5自然人交易对方三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
42中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
二、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6机构交易对方
三、本企业、本企业实际控制人、执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本企业承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息
严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
五、如本企业违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在利用本次交易的相关内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司全体董事、7三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7监事、高级管理人员号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本人承诺，将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
五、如本人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
43中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称中山联合光电科技股份有限公司
英文名 Union Optech Co.Ltd.统一社会信用
91442000778330115C
代码法定代表人龚俊强
注册资本22520.21万元股票上市地深圳证券交易所股票简称联合光电股票代码300691设立日期2005年8月18日企业类型股份有限公司上市时间2017年8月11日
注册地址广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼
主要办公地址广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼邮政编码528437
联系电话0760-86130901
传真0760-86138111
公司网址 http://www.union-optech.com
电子邮箱 service@union-optech.com
生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器
具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务；第一、二类医疗器械的
经营范围生产、销售；消毒设备及消毒器具的研发、生产、加工、销售；医疗器械生产；医疗器械技术的开发。（上述经营范围涉及：第二类、第三类医疗器械经营，医疗器械生产，消毒产品生产）（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
44中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，龚俊强持有公司47747349股股份，占公司总股本的17.75%。邱盛平持有公司16544256股股份，占公司总股本的6.15%。二者合计持有公司64291605股股份，占公司总股本的23.90%。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月公司存在控制权变动情况，具体如下：
公司于2017年8月11日在深圳证券交易所创业板上市，自上市之日起至
2022年6月7日，公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志，三人
通过签署《一致行动协议书》形成一致行动关系。
2022年6月7日，龚俊强、邱盛平、肖明志签署《<一致行动协议>之终止协议》，经协商一致，各方决定终止三人之间的一致行动关系且龚俊强先生、邱盛平先生同意继续保持二人之间的一致行动关系。同日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平。因此，2022年6月7日至今，公司的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
45中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司是一家以光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案
制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业收入36881.07188016.52164707.57150455.37
营业利润-1967.024691.047195.126846.39
利润总额-2059.904497.507200.236630.96归属于上市公司股东的净利
-2398.673856.296429.275590.36润归属于上市公司股东的扣除
-2795.592820.535313.024179.65非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
-360.611567.2219286.4412938.57额
项目2025/3/312024/12/312023/12/312022/12/31
资产合计302499.63301532.79261064.67253158.46
负债合计142376.82140741.6897148.2793039.04
所有者权益合计160122.82160791.11163916.40160119.42归属于母公司所有者权益合
160911.41160690.97163909.41159932.69
计
（二）主要财务指标
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
资产负债率47.07%46.68%37.21%36.75%
46中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
毛利率27.56%23.62%23.07%23.84%
基本每股收益（元/股）-0.090.140.240.21
稀释每股收益（元/股）-0.100.140.240.21
加权平均净资产收益率-1.552.393.963.62
注：最近三年财务数据为经审计数据，最近一期数据未经审计。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股
股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人最近三十六个月内诚信良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形。
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次发行交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为龚俊强、邱盛平，控制权不发生变化。
47中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为王锦平、殷海明、殷锦华、赖成勇、廖
公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤，交易对方在标的公司的持股情况如下：
出资额（万序号交易对方名称持股比例
元）
1王锦平2508.4431.36%
2殷海明1688.9021.11%
3殷锦华590.077.38%
4赖成勇509.086.36%
5廖公仆509.086.36%
6石建宁501.966.27%
7深圳创益480.006.00%
8深圳勤益480.006.00%
9祝志勇430.325.38%
10李雪高208.262.60%
11易雪峰57.410.72%
12赵志坤36.490.46%
合计8000.00100.00%
（一）自然人交易对方
1、基本情况
截至本预案签署日，10名自然人交易对方基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名性别国籍身份证号码或者地区的居留权
1王锦平男中国22230119720622****无
2殷海明男中国51013119781008****无
3殷锦华男中国44252719560727****无
4赖成勇男中国35262219720703****无
5廖公仆男中国36213019750602****无
48中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6石建宁男中国13220119740903****无
7祝志勇男中国36220319751103****无
8李雪高男中国42068319800713****无
9易雪峰男中国51032119731105****无
10赵志坤男中国41092319780928****无
（二）深圳勤益
1、基本情况
企业名称深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
出资额1440.00万元执行事务合伙人赵志坤
统一社会信用代码 91440300MA5GJFP206注册地址深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区23号4层416成立日期2020年12月22日经营期限2020年12月22日至无固定期限
企业管理咨询（不含人才中介服务）；商务信息咨询，国内贸经营范围易，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：深圳勤益执行事务合伙人已变更为赵志坤，相关工商变更手续正在办理中。
2、产权控制关系情况
截至本预案签署日，深圳勤益股权控制图如下所示：
（三）深圳创益
49中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
企业名称深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
出资额1440.00万元执行事务合伙人祝志勇
统一社会信用代码 91440300MA5GJG6KX8注册地址深圳市龙华区龙华街道和联社区富泉新村北区23号4层416成立日期2020年12月22日经营期限2020年12月22日至无固定期限
企业管理咨询，商务信息咨询；国内贸易，货物及技术的进出经营范围口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
注：深圳创益执行事务合伙人已变更为祝志勇，相关工商变更手续正在办理中。
2、产权控制关系情况
截至本预案签署日，深圳创益股权控制图如下所示：
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明截至本预案签署日，交易对方中的自然人王锦平、殷海明签署了《一致行动协议》，为一致行动人。易雪峰持有深圳创益13.00%的出资额，为深圳创益的有限合伙人。赵志坤持有深圳勤益10.48%的出资额，为深圳勤益的执行事务合伙人，赵志坤持有深圳创益的33.34%的出资额，为深圳创益的有限合伙人。祝志勇持有
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深圳创益1.58%的出资额，为深圳创益的执行事务合伙人。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
51中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
一、基本概况公司名称东莞市长益光电股份有限公司统一社会信用代
914419006905498412
码
公司类型股份有限公司（非上市）注册地址广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋主要办公地点广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋法定代表人殷海明注册资本8000万元成立日期2009年7月17日经营期限2009年7月17日至无固定期限
一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；照
经营范围相机及器材销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
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（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，王锦平直接持有标的公司股份比例为31.36%，殷海明直接持有标的公司股份比例为21.11%，合计共控制标的公司52.47%的股份，根据王锦平、殷海明签署的《一致行动协议》，王锦平、殷海明为标的公司共同控股股东、实际控制人。
三、标的公司控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，长益光电拥有2家全资子公司，无参股公司，情况如下：
1、江西省长益光电有限公司
公司名称江西省长益光电有限公司统一社会信用代
91360313MA36UMH26X
码公司类型有限公司注册地址江西省萍乡市湘东区陶瓷产业基地主要办公地点江西省萍乡市湘东区陶瓷产业基地法定代表人王锦平
注册资本2000.00万元
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公司名称江西省长益光电有限公司成立日期2017年10月11日经营期限2017年10月11日至无固定期限
一般项目：光学仪器制造，光学仪器销售，照相机及器材制造，照相机及器材销售，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨经营范围
询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况长益光电持股100.00%
2、东莞市长益精密技术有限公司
公司名称东莞市长益精密技术有限公司统一社会信用代
91441900MAD8E97L5B
码公司类型有限公司注册地址广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋主要办公地点广东省东莞市常平镇池田东路18号1栋法定代表人祝志勇
注册资本100.00万元成立日期2024年1月15日经营期限2024年1月15日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光经营范围学仪器销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况长益光电持股100.00%
四、标的主营业务情况
（一）主营业务情况
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户包括舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络等知名企业。
（二）盈利模式
标的公司主要采用“以销定产”的经营模式，由营销部门根据市场销售情况
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制定年度销售计划，生产部根据年度销售计划制定生产计划，财务部据此编制预算报表，决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。
营销部门根据光学镜头市场的特点将上述产品销售给下游客户，以获取利润。
（三）核心竞争力
1、供应链优势
标的公司跟上游众多供应商多年密切合作，依据不同供应商的特点制定最优采购份额方案，全方位确保原材料的采购成本最低、质量最优且交付及时。标的公司从材料采购源头开始，确保在材料采购价格、品质要求、交期、售后服务等达到最佳平衡点，从而达到综合成本最低。标的公司在供应商资源整合、采购渠道、采购材料等方面具有自身独特资源和管理方式，从而在成本方面得到合理控制。
2、精益制造加工优势
标的公司在行业深耕超过15年，核心管理团队行业经验丰富，在组织管理、生产制造、成本管控、质量把控等方面有丰富经验。标的公司具备完整成型、镀膜、组立三大生产工序，主要生产流程均实现自动化，部分自动化设备为公司针对性的设计制造。标的公司通过改良设备工艺，可以实现镜头安装效率、产品良率的提升，标的公司在组装、镀膜等生产环节均形成了相关专利。
3、营销渠道与客户优势
标的公司不断拓展客户领域，逐步形成了以手机镜头为核心，安防镜头、车载镜头同步发展的业务布局。目前，标的公司已与舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络等知名企业建立了合作关系，积累了大批稳定的优质客户资源。目前，标的公司强大的综合服务能力、优质的服务水平、过硬的技术实力得到了客户的
高度认可，增强了客户黏性，在业内积累了良好的声誉，提高了标的公司的声誉及市场地位。因此，良好的形象和优质稳定的客户资源有利于标的公司的持续发展和新业务拓展。
4、研发与技术优势
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标的公司具备良好的自主创新能力，自建了研发中心，拥有一支专业程度高、从业经验丰富的近百人研发团队。标的公司在新材料、新技术、新工艺方面具有较强的创新能力，具备高精密设计及分析能力。标的公司被认定为高新技术企业、专精特新中小企业、广东省光学超精密树脂镜头工程技术研究中心。
五、标的资产为股权的说明
（一）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为长益光电100.00%股份。本次交易之交易对方已出具关于公司资产权属清晰的承诺，具体内容如下：
一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资价款已
经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且
真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。长益光电不存在任何影响其合法存续、正常经营的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不
存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本
企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业
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将依法承担相应法律责任。
本次交易完成后，长益光电将成为上市公司全资子公司。
六、标的公司主要财务数据
最近两年一期，长益光电主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025/3/312024/12/312023/12/31
资产总计61897.0663444.3347909.50
负债合计38251.7140312.8325387.57
所有者权益合计23645.3523131.5022521.93
归属于母公司所有者权益合计23645.3523131.5022521.93
项目2025年1-3月2024年度2023年度
营业收入13284.6255973.0924417.44
净利润718.29609.57-5093.10
归属于母公司所有者的净利润718.29609.57-5093.10
注：财务数据未经审计。
七、其他事项说明
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
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第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
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第六节本次交易的相关情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易的拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，共计12名发行对象。
发行对象对标的公司的持股情况如下：
出资额（万序号交易对方名称持股比例
元）
1王锦平2508.4431.36%
2殷海明1688.9021.11%
3殷锦华590.077.38%
4赖成勇509.086.36%
5廖公仆509.086.36%
6石建宁501.966.27%
7深圳创益480.006.00%
8深圳勤益480.006.00%
9祝志勇430.325.38%
10李雪高208.262.60%
11易雪峰57.410.72%
12赵志坤36.490.46%
合计8000.00100.00%
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公
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告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交
易均价的具体情况如下表所示：
交易均价的80%（元/交易均价类型交易均价（元/股）
股）
定价基准日前20个交易日17.4513.96
定价基准日前60个交易日21.3017.04
定价基准日前120个交易日20.8716.69
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为
16.18元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2、调价方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）调价对象
调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。
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（2）调价机制生效条件上市公司股东大会审议通过本次调价机制。
（3）可调价期间自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。
（4）调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格
进行一次调整：
1）向下调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基
准日前一交易日的收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收
盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基
准日前一交易日的收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收
盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（“调价基准日”）。
（6）调价机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上
61中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司股份交易均价的80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。
（7）发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，上市公司发行股份的数量应做相应调整。
（四）发行股份数量本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次交易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。
本次交易之发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价之和÷发行价格。按上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整，交易对方放弃该差额部分。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份锁定期
1、王锦平、殷海明
（1）本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起60个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
（2）本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
62中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法
规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
（4）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
（5）本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、深圳创益、深圳勤益
（1）本企业在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本企业名下之日）起36个月内不得以任何形式转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
（2）本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（3）若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法
规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
（4）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
（5）本企业承诺将切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司
或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
3、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤
（1）本人在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本人名下之日）起12个月内不得以任何形式转让。如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事
63中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
（2）本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司发行的新增股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（3）若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法
规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
（4）上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
（5）本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。标的资产对应的过渡期内的收益归标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，过渡期内的亏损由王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。
二、募集配套资金基本情况上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
64中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的
股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。
最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
65中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（六）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设
以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
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三、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平出具确认函，原则上同意本次交易。
2、上市公司召开第四届董事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
3、上市公司召开第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准、注册为前提，未取得前述批准、核准及注册前不得实施。
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第七节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四（/二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产
的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上
68中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交
易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的正式评估报告后载明的评估值，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估
报告所载明的，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易
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完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（八）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份
募集配套资金，故上市公司的总股本将增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）单一大客户依赖风险
2023年、2024年及2025年1-3月，公司对前五大客户的销售额占营业收入
的比例均超过70%；其中，公司对第一大客户舜宇光学的收入占营业收入比例均超过 50%。根据 TSR 数据显示，2022 年至 2024 年，舜宇光学的手机镜头出货量连续三年位居全球第一，标的公司的客户集中度较高具备一定合理性。鉴于镜头行业的现有市场格局和公司现有产品结构，在未来一段时间内，标的公司仍不可避免存在客户集中度较高和单一大客户依赖的风险。
虽然标的公司自成立以来与主要客户保持稳定合作关系，公司产品质量受到主要客户的持续认可，但未来若下游市场发展不及预期或公司与舜宇光学合作关系发生不利变化，包括公司的主要产品由于产品质量、供应稳定性、技术迭代等方面难以满足舜宇光学的要求、市场竞争加剧导致供应份额减少等情况发生则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
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（二）市场竞争风险
标的公司所处的光学镜头行业属于高度市场化行业，标的公司产品面向的智能手机、安防监控、智能家居、汽车等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。
如果标的公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足
新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。
（三）研发风险
光学镜头行业是由光学设计、精密制造以及现代信息技术结合而成的创新型行业，融合了几何光学、色度学、热力学、精密机械技术和电子技术等多学科专业技术，光学镜头生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响产品质量，是行业内企业的核心竞争点。如未来标的公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势。
（四）人才储备不足风险
标的公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
72中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东龚俊强、邱盛平已原则性同意本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本
次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交
易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
3、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
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根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，在本次交易前12个月内上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
经向深交所申请，上市公司股票自2025年5月20日开市起停牌。上市公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2025年4月17日至2025年5月19日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年4月16日），该区间段内公司股票价格、创业板指数（399006.SZ）、申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）的涨跌幅情况如下：
项目2025年4月16日2025年5月19日涨跌幅
公司股价（元/股）（300691.SZ） 17.00 17.99 5.82%
创业板指数（399006.SZ） 1907.11 2032.76 6.59%
光学光电子行业指数（801084.SWI） 1341.41 1429.25 6.55%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-0.76%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅-0.73%
数据来源：东方财富 Choice
本公司股票在停牌前20个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公司股价的涨幅分别为-0.76%和-0.73%，累计涨跌幅未超过20%。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
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对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
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经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
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第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，并形成意见如下：“
1、就公司拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份
的交易事项，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中的王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益拟将其在本次交易中取得的上市公司
股份的表决权委托给公司实际控制人龚俊强先生，同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，表决权委托方属于公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法
律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对相关风险作出了提示。
4、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司资产质量和增强持续经营能力，
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不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易
事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议前，独立董事专门会议将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司本次交易的整体安排并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。”
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第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
龚俊强邱盛平王志伟饶钦和梁士伦周建英吴建初中山联合光电科技股份有限公司年月日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
黄玲黄棣煊王文战中山联合光电科技股份有限公司年月日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
除担任董事之外的其他高级管理人员（签字）：
李敏德武卫高郭耀明中山联合光电科技股份有限公司年月日
81中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）中山联合光电科技股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
