中环环保:安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

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安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书安徽天禾律师事务所

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电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450中环环保法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书天律意2022第0901号

致：安徽中环环保科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为中环环保本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

1中环环保法律意见书

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本、复印件或者电子件的，均与原件一致和相符。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5．本所律师同意将本法律意见书随同中环环保本次发行上市所需的其他

材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6．本所律师仅对中环环保本次发行上市的有关法律问题发表意见，而不

对中环环保的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，已履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第十二条所要求的必要注意义务，但该等引述并不视为或意味着本所对该等数据或结论的合法性、真实性和准确性做

出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7．本法律意见书仅供中环环保为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

2中环环保法律意见书

1．2021年6月15日，中环环保召开第三届董事会第三次会议，审议通

过了《前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上

市相关的议案，并决定于2021年7月1日召开公司2021年第一次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。

2．2021年7月1日，中环环保召开2021年第一次临时股东大会，本次

股东大会审议通过了与本次发行上市的相关议案，并授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜。

3．2021年7月29日，中环环保召开第三届董事会第四次会议，审议通

过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

《关于修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，根据股东大会授权，对本次发行上市相关议案内容进行了调整。

4．2022年4月28日，中环环保召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，根据股东大会授权，对本次发行上市相关议案内容进行了明确，同时授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理可转换公司债券在深交所上市的各项具体事宜。公司独立董事对该等议案发表了同意的独立意见。

（二）中国证监会同意注册的批复

3中环环保法律意见书

2021年11月18日，深交所上创业板上市委员会召开2021年第66次审议会议，审议中环环保本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年1月11日，中国证监会出具《关于同意安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕

56号），同意中环环保向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批

复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了公司内部有权机构的批准与授权及中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，其上市交易尚需取得深交所的审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人系由中环有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2015年4月29日在合肥市工商局登记注册。中环环保的变更设立履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1361号）核准和深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕517号）同意，发行人公开发行新股2667万股，并于2017年8月21在深交所创业板上市交易，股票简称“中环环保”，股票代码300692。

（三）发行人目前持有统一社会信用代码为 91340100587237655P 的《营业执照》，对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人未出现需要终止、解散或清算的情形，依法有效存续。

据上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次发行上市的主体资格。

4中环环保法律意见书

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务实施细则》等法律、法规和规

范性文件规定的本次发行上市的实质条件，具体如下：

（一）根据发行人2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会

议、第三届董事会第十一次会议审议通过与本次发行上市相关的议案，本次

发行上市的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，可转换公司债券的期限为一年以上，符合《业务实施细则》第七条第（一）项的规定。

（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计所”）出具的《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0101 号），截至 2022 年

5月12日，发行人本次发行实际募集资金净额为858183343元，发行人本次

发行的实际发行额不少于5000万元，符合《业务实施细则》第七条第（二）项的规定。

（三）经核查，发行人仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《上市规则》第2.2.3条及《业务实施细则》第七条第（三）项的规定，具体核查情况如下：

1．经本所律师核查，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了本

次发行上市的相关议案，并规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2．发行人本次发行上市将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有

人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

3．经本所律师核查，发行人已聘请海通证券股份有限公司担任本次发行

上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4．经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《注册管理办

法》第十三条第一款第（一）项之规定。

5中环环保法律意见书5．根据《审计报告》（指容诚会计所出具的容诚审字〔2020〕230Z0602号、容诚审字〔2021〕230Z0472 号、容诚审字〔2022〕230Z0373 号《审计报告》，下同），发行人2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9282.50万元、

15154.34万元、19539.05万元，近三年平均可分配利润为14658.63万元，

发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十三条第一款

第（二）项之规定。

6．根据《安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于承德县承德绿源热电建设项目、郸城县

生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

7．根据发行人公开披露的信息及其出具的声明，并经本所律师核查，发

行人不存在《证券法》第十七条规定的下列任一情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

8．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经

本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

9．经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》

第九条第（三）项之规定。

10．根据容诚会计所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z0359 号），发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则

6中环环保法律意见书的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》

第九条第（四）项之规定。

11．根据《审计报告》，发行人2020年及2021年实现的归属于母公司

普通股股东的净利润分别为15773.77万元、20189.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为15154.34万元、19539.05万元，最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

12．根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人

不属于金融类企业，最近一期末不存在类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等金额较大的财务性投资；发行人目前所购买的理财产品系出于现金管理的目的，且收益波动较小、风险较低，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项之规定。

13．根据发行人公开披露的信息及出具的声明，并经本所律师核查，发

行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列任一情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司及控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

14．根据《募集说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于

7中环环保法律意见书

承德县承德绿源热电建设项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金，拟补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行上市后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，且投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。

15．根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至

2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司资产负

债率分别为61.45%、47.21%和58.37%，资产负债结构合理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2021年12月末公司净资产额的38.48%，未超过最近一期末净资产额的50%。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权投资支付的现金）分别为15583.01

万元、11044.68万元和22558.92万元，现金流量正常。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一

款第（三）项的规定。

16．根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人

不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列任一情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。

8中环环保法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所的审核同意；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》

《业务实施细则》等现行相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

（以下无正文）