证券代码:300692证券简称:中环环保公告编号:2024-021
债券代码:123146债券简称:中环转2
安徽中环环保科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议的会议通知于2024年4月8日以电子通讯方式发出，并于2024年4月
18日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长张伯
中先生召集并主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中甘复兴先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。
公司2023年度独立董事甘复兴先生、姚云霞女士、马奕旺先生、江永强先
生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司董事会就公司在任独立董事甘复兴、姚云霞、马奕旺的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理宋永莲女士所作的《2023年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论和审议，认为2023年度公司经营管理层认真地执行了股东大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度，廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年年度报告及其摘要》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，公司《2023年年度报告及2024年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于2024年4月22日的《证券时报》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024年第一季度报告》经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序、报告内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》经审议，董事会认为：公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，《2023年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经第三届董事会审计委员会及独立董事第一次专门会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名张伯中先生、宋永莲女士、王炜先生、江琼女士、程华女士、侯琼玲女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
7.01提名张伯中先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.02提名宋永莲女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.03提名王炜先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.04提名江琼女士为第四届董事会非独立董事候选人表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.05提名程华女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.06提名侯琼玲女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
（八）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名甘复兴先生、姚云霞女士、马奕旺先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事候选人中，姚云霞女士为会计专业人士，三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
8.01提名甘复兴先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.02提名姚云霞女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.03提名马奕旺先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会表决。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况对《公司章程》进行部分修改。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司2023年度的内
部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》
公司合并报表范围内的全资及控股子公司信誉及经营状况良好，公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，虽控股子公司其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意公司2024年度对子公司提供担保事项，并在预计额度内，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层办理授信和担保事宜及签署有关文件。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事认真讨论和审议，董事会同意2024年度公司及子公司日常关联交易预计事项。此次所预计的关联交易均是根据公司及子公司经营活动需要而发生，有利于公司生产经营业务的开展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张伯中先生、程华女士回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司及子公司接受大股东借款暨关联交易的议案》
大股东为公司及公司合并报表范围内子公司提供借款额度支持，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，体现了股东对公司经营发展的大力支持。经与会董事认真讨论和审议，董事会同意公司及公司合并报表范围内子公司接受股东安徽中辰投资控股有限公司及其子公司借款事项，授权公司管理层办理借款事宜并签署有关文件。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张伯中先生、程华女士回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内子公司在保证公司正常运营、资金安全和
确保流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构发行的流动性好、安全性高的中
低风险理财产品，上述额度由公司及合并报表范围内子公司共同滚动使用。董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起
12个月内有效。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（十八）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》
公司董事会认为：本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项符
合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映截至2023年12月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》经审议，为进一步强化和规范公司治理，适应公司战略发展需要，提高公司管理水平和效率，推动公司治理结构持续优化，董事会一致同意公司对部分组织结构进行调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）逐项审议通过《关于新增或修订公司治理相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司拟对部分公司治理制度进行新增或修订。
20.01审议通过《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.02审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.03审议通过《股东大会投票计票制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.04审议通过《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.05审议通过《独立董事任职及议事制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.06审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.07审议通过《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.08审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
鉴于本议案涉及公司全体董事的薪酬事项，基于审慎原则，公司全体董事对本议案回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
20.09审议通过《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.10审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.11审议通过《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.12审议通过《媒体来访及投资者调研接待制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.13审议通过《董事会审计委员会工作细则》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.14审议通过《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.15审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述制度的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金金额与用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）决议的有效期公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规、规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
根据本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进
度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
10）办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。（二十二）审议通过《关于择期召开公司2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十八次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司董事会经过认真审议，决定择期召开2023年年度股东大会，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议
3、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2023年度募
集资金存放与使用情况的核查意见
4、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2023年度内
部控制自我评价报告的核查意见
5、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司及子公司接
受大股东借款暨关联交易的核查意见
6、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2024年度日
常关联交易预计的核查意见
7、海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司使用闲置自
有资金进行委托理财的核查意见
8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]230Z0551 号
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
9、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]230Z0550 号
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》
10、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0525 号
《审计报告》特此公告。安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2024年4月22日
