海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽
中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）2020年创业板
非公开发行 A 股股票、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）的相关规定，对公司使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]56号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券8640000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币864000000.00元。扣除各项发行费用合计人民币
5816657.00元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币858183343.00元。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）已于2022年5月12日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0101 号《验资报告》验证。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
（二）募集资金投资项目情况根据《安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过86400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目：
单位：万元原募集资金调整后募集资金序号项目名称项目总投资拟投入额拟投入额
1郸城县生活垃圾焚烧发电项目46049.6638700.0038118.33
2承德县承德绿源热电建设项目31000.0021800.0021800.00
3补充流动资金25900.0025900.0025900.00
合计102949.6686400.0085818.33
注：上表中原募集资金拟投入额未扣除各项发行费用。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（三）募集资金投入和置换情况
截至2022年5月12日，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币381772612.43元，其中置换以自筹资金预先投入募投项目的资金为人民币
380823851.66元，置换以自筹资金预先支付的发行费用为人民币948760.77元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》）（容诚专字[2022]230Z1926）。
为顺利推进募投项目建设，在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2022年5月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：单位：万元募集资金承诺截至披露日自有募集资金投资项目投资总额拟置换金额投资金额资金已投入金额郸城县生活垃圾焚烧
46049.6638118.3342497.4333701.61
发电项目承德县承德绿源热电
31000.0021800.008348.814380.78
建设项目
补充流动资金25900.0025900.00--
总计102949.6685818.3350846.2438082.39
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，公司本次发行费用合计5816657.00元（不含增值税）。截至2022年5月12日，公司以自筹资金支付发行费用的金额为948760.77元（不含增值税），本次以募集资金置换预先支付发行费用的金额为948760.77元（不含增值税）。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出了安排：
“在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。”本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等相关规定，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合法律法规的相关规定。三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议意见经审议，董事会同意使用募集资金381772612.43元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等法律、法规及规范性文
件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
（二）监事会审议意见经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金381772612.43元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事独立意见经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定。该事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。我们一致同意公司使用募集资金381772612.43元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年5月12日预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1926 号），认为：中环环保《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易
所的相关规定编制，公允反映了中环环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构海通证券认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（2022年修订）等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司使用381772612.43元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：______________________________________幸强韩芒海通证券股份有限公司
2022年5月13日
