股票代码：300692股票简称：中环环保

安徽中环环保科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二五年十二月安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）为在

深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中环环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策持续加码环境治理产业，“绿水青山”战略纵深推进

环境治理产业作为实现绿色低碳循环发展、建设美丽中国的关键支柱，正迎来国家层面前所未有的战略重视与政策赋能。2024年政府工作报告明确提出“加强生态文明建设，推进绿色低碳发展”，深入打好蓝天、碧水、净土保卫战，并强调推动发展方式绿色转型。随着“碳达峰、碳中和”战略目标的稳步落实，国务院及各部委连续出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于全面推进美丽中国建设的意见》等纲领性文件，明确要求加快环境基础设施现代化升级，提升污水、垃圾、危废等治理能力。在此背景下，水环境治理、固废资源化、新能源协同等领域已成为新质生产力在环保产业的重要落脚点，未来市场空间将持续拓宽。

2、资本市场强化对绿色科技企业支持，再融资政策精准滴灌

2024年以来，国家持续优化资本市场服务实体经济机制，加大对绿色低碳、科技创新等领域的融资支持。国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，要着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等国家战略实施和中小企业、民营企业发展壮大。证监会《资本市场服务科技企业

1高水平发展的十六项措施》进一步强调，加大科技型企业再融资支持力度。2025年2月，《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》明确指出，要推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略、重点领域、

薄弱环节集聚，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。作为兼具环保与科技属性的高新技术企业，公司本次向特定对象发行股票，符合当前资本市场政策导向，有助于公司把握绿色转型机遇，进一步增强核心竞争力和可持续发展能力。

3、生物医药产业迎来政策与技术双轮驱动，未来发展空间广阔

公司在深耕环境治理主业的基础上，亦密切关注生物医药等战略性新兴产业的投资机遇。近年来，国家持续加大对医药创新领域的支持力度，《“十四五”生物经济发展规划》明确提出推动生物技术与信息技术深度融合，加快生物医药产业创新发展。随着医药研发投入持续增加、创新药审评审批效率提升，医药研发外包服务市场需求呈现快速增长态势。在人口老龄化进程加快和居民健康需求升级的背景下，医药产业对专业化、高效率的研发服务需求日益旺盛，特别是在临床试验、药物评价、工艺优化等环节，优质服务平台的价值愈发凸显。公司在保持环境治理主营业务的基础上，将持续关注医药研发服务等细分领域的投资机会，积极拓展公司业务战略布局，为公司培育新的业务增长点。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力

面对环保行业持续升级与市场竞争格局的深化，公司需进一步夯实资本实力，以支撑公司业务的稳健发展与战略布局。本次向特定对象发行股票将有效补充公司流动资金，优化资产负债结构，增强财务稳健性，降低流动性风险。通过充实资本实力，公司能够更好地应对项目投资周期长、回款节奏波动等行业特点所带来的资金压力，为 BOT、TOT、PPP等长期特许经营类项目提供稳定的资金保障，提升公司可持续发展能力。

2、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心

公司实际控制人刘杨认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司未

2来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

3、提升资金配置效率，支撑战略目标落地与新增长点培育

本次发行将有助于公司构建更加灵活、高效的流动资金管理体系，增强在复杂经济环境下的经营韧性。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地推进业务发展。同时，公司也将依托控股股东和实际控制人在产业资源、资本运作等方面的综合优势，积极关注包括生物医药研发服务在内的战略性新兴产业投资机会，在保持环保主业基础上适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利润增长点。资金的合理配置将助力公司优化资产结构，增强持续盈利能力，为全体股东创造更稳定、多元的价值回报。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、增加公司净资产规模，优化资产质量与结构

股权融资能够为公司提供长期稳定的资金支持，与公司 BOT、TOT、PPP等项目的长期资产和现金流特点更为匹配。通过本次发行，可以增强公司资本实力，降低因债务融资带来的财务费用压力与流动性风险，使公司能够在复杂的宏观环境下保持更为稳健的经营态势。通过引入长期资金支持，公司能够更从容地推进业务发展。公司将借助股东在生物医药领域的优势，适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利润增长点，从而提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量与结构。

32、降低公司财务费用，提升公司资金流动性

2022年至2025年1-9月，公司财务费用分别为11532.16万元、12971.11

万元、15353.11万元和10826.13万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。

另外，公司目前主要业务收入来源于污水处理、固废处理的投资及运营业务和工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。截至2025年9月30日，公司应收账款为112454.04万元，较大规模的应收账款对公司现金流动性提出了较高的要求。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

3、维护上市公司控制权的稳定

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人刘杨先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司预期，维护上市公司及中小股东利益；同时，也有助于维护上市公司控制权稳定。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，系实际控制人。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，共1名特定发行对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

4（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.85元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

两者同时进行：P1=（P0-D）÷(1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一

股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公

开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

63、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发

行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为刘杨先生，且发行对象不超过35名；

本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

76、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》

第五十六条的规定。

7、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人刘杨先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条

第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为刘杨先生，中环环保不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

8第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司股本总额

的30%；

（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不少于六个月；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

9根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发

行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第十四次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，

10为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股

票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票的实施将有利于提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

安徽中环环保科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

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