中赋科技_法律意见书(申报稿)

中赋科技补充法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（修订稿）（豁免版）安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450

4-1-1中赋科技补充法律意见书

第一部分《问询函》回复...........................................5

一、问题1.................................................5

二、问题2................................................37

第二部分《法律意见书》出具日以来的变化情况......................50

一、本次发行的批准和授权.........................................50

二、本次发行的实质条件..........................................51

三、发行人的独立性............................................51

四、发行人的主要股东及实际控制人.....................................52

五、发行人的股本及其演变.........................................53

六、发行人的业务.............................................53

七、关联交易及同业竞争..........................................54

八、发行人的主要财产...........................................55

九、发行人的重大债权债务.........................................57

十、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............59

十一、发行人的税务............................................60

十二、结论意见..............................................63

4-1-2中赋科技补充法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）

天律意2026第00792-1号

致：安徽中赋源创科技集团股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，中赋科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中赋科技本次向特定对象发行股票工作。

本所律师已就中赋科技本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》，鉴于深交所于2026年4月22日向中赋科技作出《关于安徽中赋源创科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020032号，以下简称“《问询函》”），以及中赋科技于2026年4月27日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《2025年年度报告》，本所律师对有关事项进行了审核核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。

除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

4-1-3中赋科技补充法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1．本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所在

法律意见书或补充法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，已履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条所要

求的必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4．本所律师同意将本补充法律意见书作为中赋科技申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

5．本所及经办律师同意中赋科技在其为本次发行所制作的《募集说明书》中

自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容。但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所律师已审阅《募集说明书》及相关申报文件，并特别对发行人引用本

所出具的补充法律意见相关内容已认真审阅，所涉引用真实、准确，不存在因引用本所出具的补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

7．本补充法律意见书仅供中赋科技为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

4-1-4中赋科技补充法律意见书

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中赋科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分《问询函》回复

一、问题1

1．公司本次向特定对象发行股票拟募集3.00亿元，用于补充流动资金和偿还

银行贷款，发行对象为实际控制人刘杨。公司2025年10月披露的权益变动报告书显示，公司原控股股东、实控人张伯中及一致行动人中辰投资与北京鼎垣、嘉兴鼎康签署《股份转让协议》分别将张伯中与中辰投资持有的16.61%股权分别向北

京鼎垣和嘉兴鼎康进行转让，公司控股股东将变更为北京鼎垣，实际控制人将变更为刘杨。张伯中在签订的协议中承诺放弃部分表决权。公司2025年11月10日披露的公告显示，股份协议转让已完成过户登记。

公司前次再融资为2022年向不特定对象发行可转债募集8.58亿元，用于郸城县生活垃圾焚烧发电项目、承德县承德绿源热电建设项目和补充流动资金。截至

2025年9月30日，募投资金已使用完毕，相关募投项目已投产，结余3695.56万

元永久补充流动资金。前述项目中，承德绿源热电项目建设效益未达预期。此外，公司2020年非公开发行股票存在募投项目效益未达预期情形。

请发行人：（1）结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的

具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关信息披露是否准确、完整；结合刘杨与张伯中持有权益情况，以及签订的相关协议、承诺放弃部分表决权的数量占比和期限等情况，说明刘杨控制权的稳定性；结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适格性要求及理由。（2）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股

份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

4-1-5中赋科技补充法律意见书

（3）结合公司现有货币资金、现金流状况、理财产品情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合理性。（4）结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如是，说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况等；

说明实际控制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直

接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求；明确实际控制人认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（5）说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金以及其他变更或调整是否履行相应审议程序；结合前次募集资金实际补充流动资金总额以及占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，本次募集资金是否存在调减情形。（6）结合前募未达预期相关因素、电价政策变动情况等，说明相关项目预期未来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项目效益具体影响，相关影响因素是否持续。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一、结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的具体时点等，

说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关信息披露是否准确、完整；结合刘杨与张伯中持有权益情况，以及签订的相关协议、承诺放弃部分表决权的数量占比和期限等情况，说明刘杨控制权的稳定性；结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适格性要求及理由根据发行人提供的董事会决议、股东会决议、股份转让协议及补充协议、证券

过户登记确认书、股东名册、合伙协议、营业执照、声明承诺等资料及发行人公开

披露的相关公告文件等，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）结合本次再融资董事会决议日的日期、股份协议转让过户的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的

4-1-6中赋科技补充法律意见书情形，相关信息披露是否准确、完整

1．本次再融资董事会决议日的日期

发行人于2025年12月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确定本次发行的发行对象为刘杨，定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%确定。

2．股份协议转让过户的具体时点

根据中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，张伯中先生及其一致行动人中辰投资向北京鼎垣、嘉兴鼎康协议转让发行人70541359股股份（占发行人总股本的15.3242%）的过户登记手续于2025年11月7日办理完毕。本次股份过户完成后，北京鼎垣持有发行人9.9482%的股份，嘉兴鼎康持有发行人5.3760%的股份，合计持有15.3242%的股份，发行人控股股东变更为北京鼎垣，实际控制人变更为刘杨先生。

3．《注册办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的规定

《注册办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

4．本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价

格的情形经核查，本次发行方案符合上述规定，具体如下：

（1）发行对象

本次发行的发行对象为发行人的实际控制人刘杨先生。根据《注册办法》第五

4-1-7中赋科技补充法律意见书十七条第二款第（一）项规定，发行对象属于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的，可适用锁价发行安排。本次董事会决议于2025年12月

12日召开，即本次发行定价基准日。在定价基准日之前，发行对象刘杨已通过协

议转让取得发行人控制权——股份过户登记已于2025年11月7日完成，刘杨已成为发行人实际控制人。因此，发行对象刘杨在定价基准日时点属于发行人的实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的发行对象类型。

（2）董事会已提前确定全部发行对象

本次发行的董事会决议中明确确定本次发行的发行对象为刘杨一人，董事会决议日已确定全部发行对象，不存在以竞价方式确定发行对象的情形。

（3）定价基准日

本次发行对象为发行人实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项所列情形，因此发行人将董事会决议公告日作为定价基准日，并按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%确定发行价格，符合《注册办法》

第五十七条及相关规定的要求。同时，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八

个月内不得转让，符合锁价发行股份锁定期的相关规定。定价基准日选择合法合规。

（4）时间先后顺序

本次股份转让的过户登记完成时点（2025年11月7日）早于本次发行董事会

决议日（2025年12月12日），即发行人实际控制权的变更为本次发行的前置事实状态。发行人在董事会决议日时已由刘杨实际控制，发行对象已具备实际控制人身份，该等时间顺序安排符合锁价发行的监管逻辑，不存在通过发行安排变相规避规定的情形，时间先后顺序符合监管要求。

（5）定价规则本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册办法》关于锁价发行定价的相关规定。

5．本次发行方案相关信息披露是否准确、完整经核查，发行人已在《2025年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对

4-1-8中赋科技补充法律意见书

象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》等相关信息披露文件中，真实、准确、完整地披露了以下内容：

（1）发行对象的基本情况及与公司的关联关系；

（2）定价基准日的确定依据及定价原则；

（3）本次发行拟募集资金总额及发行数量；

（4）发行价格及其定价依据；

（5）发行对象认购股份的锁定期安排；

（6）本次发行构成关联交易的说明；

（7）本次发行的决策程序及董事会意见；

（8）独立董事的事前认可意见及独立意见。

发行人已就本次发行的锁价安排依法履行信息披露义务，相关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册办法》及相关信息披露规则的要求。

（二）结合刘杨与张伯中持有权益情况，以及签订的相关协议、承诺放弃部分

表决权的数量占比和期限等情况，说明刘杨控制权的稳定性

1．刘杨与张伯中持有权益情况

截至2026年4月30日，刘杨与张伯中持有权益情况分别为：

（1）刘杨持有权益情况刘杨通过其实际控制的北京鼎垣及嘉兴鼎康合计持有发行人70541359股股份，占发行人总股本的比例为12.54%。其中：北京鼎垣持有45794137股，占发行人总股本的8.14%；嘉兴鼎康持有24747222股，占发行人总股本的4.40%。

北京鼎垣和嘉兴鼎康的普通合伙人兼 GP 均为南京鋆鼎康健股权投资管理有

限公司（以下简称“鋆鼎康健”），刘杨通过持有鋆鼎康健99.93%股权间接控制北京鼎垣和嘉兴鼎康，从而控制该等股份的表决权。

4-1-9中赋科技补充法律意见书

（2）张伯中持有权益情况

张伯中在股权转让后仍持有发行人部分股份49174075股，占发行人总股本的8.75%。

2．签订的相关协议、承诺放弃部分表决权的数量占比和期限

（1）放弃表决权的数量及占比

张伯中在《股份转让协议》中作出专项承诺，明确在其个人持有发行人股份期间，不可撤销地放弃其个人持有的发行人超过30000000股以上部分（即19174075股）股份的表决权，保留个人持有的发行人30000000股股份的表决权。

（2）放弃表决权的期限

张伯中在《股份转让协议》中承诺，在本次交易交割完成后，在刘杨实际控制发行人期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对发行人的实际控制权；放弃表决权的承诺在其个人持有发行人股份期间持续有效。

（3）放弃表决权及不谋求控制权的承诺

张伯中在《股份转让协议》中关于放弃表决权的承诺为不可撤销承诺，且若发行人未来发生转股送股，放弃表决权的股份数量亦作相应调整。同时，张伯中承诺，在本次交易交割完成后，刘杨实际控制发行人期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对发行人的实际控制权，进一步从制度层面保障了刘杨控制权的稳定性。

3．刘杨控制权的稳定性

刘杨对发行人的控制权具有稳定性，具体如下：

（1）表决权比例优势显著

截至2026年4月30日，刘杨通过控制北京鼎垣和嘉兴鼎康合计持有发行人

70541359股的股份而拥有12.54%比例的表决权，同时，张伯中持有发行人

49174075股股份（其中19175075股股份的表决权已放弃），享有的表决权比例为5.34%。因此，刘杨在表决权比例上绝对领先于张伯中，且形成了显著的控制权

4-1-10中赋科技补充法律意见书优势。

（2）表决权放弃及不谋求控制权承诺长期且稳定

从协议约定与安排看，张伯中作出不可撤销的放弃部分表决权承诺函，放弃期限在其个人持有发行人股份期间持续有效，不存在到期被撤销或变更的风险，故张伯中的表决权放弃及不谋求控制权承诺具有长期性和稳定性。

（3）刘杨在公司治理与经营决策层面具有主导权与控制权

股份过户登记完成后，北京鼎垣成为发行人第一大股东暨控股股东，刘杨已成为公司实际控制人；并且，刘杨担任发行人的董事长及战略与 ECG 委员会召集人，具有公司治理与经营决策层面的主导权与控制权。发行人董事会成员共9人，其中6名由控股股东北京鼎垣提名，刘杨可实际主导公司董事会决策。

（4）控制权不存在重大变动或不稳定风险

截至本补充法律意见书出具日，北京鼎垣、嘉兴鼎康均为有限合伙企业，结构清晰稳定，不存在近期发生重大变动的安排或协议。

发行人已依法就控制权变更事项履行了信息披露义务；本次发行后，发行人的股本总额不低于3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，发行人符合《上市规则》等规定，不存在因控制权变更导致退市风险的情形，不存在控制权不稳定风险。

此外，本次发行对象刘杨作为实际控制人，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，将进一步提升刘杨的持股比例及控制权稳定性，增强其对发行人的控制力。

（三）结合前述情形，说明刘杨是否持续符合发行对象的适格性要求及理由

刘杨持续符合发行对象的适格性要求，具体如下：

1．刘杨在本次发行的董事会决议日即2025年12月12日时点已为发行人实

际控制人，依法可以作为本次发行的认购对象。刘杨控制的北京鼎垣及其一致行动人嘉兴鼎康已承诺因收购而取得的上市公司股份，在交易完成后18个月内不进行

4-1-11中赋科技补充法律意见书转让。

2．刘杨已声明并承诺不存在法定禁止认购的任一情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；

（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责的情形；

（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（4）法律法规规定不得持有上市公司股份的其他情形。

3．刘杨具有认购本次发行股份的资金实力

刘杨已出具关于认购资金来源的相关声明承诺，本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）

资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4．刘杨适格性状态具有持续性与稳定性

刘杨已在本次发行方案中承诺认购的股份自发行结束之日起18个月内不转让，目前不存在任何可能导致其失去发行对象适格性的因素，且预计至本次发行的全周期均符合发行对象的适格性要求。

据上，刘杨作为发行人实际控制人，自身不存在法律法规禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次发行的主体资格，认购资金来源合法合规，且其适格性状态具有持续性，持续符合本次发行对象的适格性要求。

综上所述，经核查，本所律师认为：

本次发行方案中，董事会决议日（2025年12月12日）晚于股份协议转让过户完成时点（2025年11月7日），发行对象刘杨在董事会决议日时点已为发行人实际控制人，属于《注册办法》第五十七条规定的可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形；发行人已就本次发行的锁价安排依法履行了信息披露义务，相关信息

4-1-12中赋科技补充法律意见书

披露真实、准确、完整。

刘杨通过受让股份取得发行人控制权，并结合张伯中作出的不可撤销的放弃部分表决权承诺及不谋求控制权承诺，刘杨对发行人的表决权比例具有显著优势，且在治理结构和决策层面已实际取得主导地位，控制权稳定，不存在可能导致控制权不稳定的重大不确定性因素。

刘杨作为发行人实际控制人，依法具备参与本次发行认购的主体资格，不存在法定禁止认购的情形，认购资金来源合法合规，具备资金实力，持续符合本次发行对象的适格性要求。

二、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否

减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定根据发行人提供的董事会决议、股东会决议、股东名册、承诺及说明、承诺、

中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料及发行人公开披露的相关公告文件等，对刘杨的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内未减持

发行人股份，并已作出从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公

告日即2025年12月15日，本次发行的认购对象为实际控制人刘杨。

发行人控股股东北京鼎垣及其一致行动人嘉兴鼎康、实际控制人刘杨在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。

本次发行的发行对象刘杨已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺“1、在本次发行定价基准日前6个月内，本人未减持中环环保股份；2、自定价基准日起至本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本人不减

4-1-13中赋科技补充法律意见书持中环环保股份，也不存在减持中环环保股份的计划....”。

发行人已于2025年12月15日披露《关于认购对象就公司向特定对象发行股票相关事宜出具承诺函的公告》；亦已在募集说明书（申报稿）“第二章本次证券发行概要”之“二、发行对象及其与公司的关系”之“（五）发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺”中作出披露。

（二）本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定就目前所持股份，发行人控股股东北京鼎垣及其一致行动人嘉兴鼎康于2025年9月30日已出具《关于本次收购的承诺及说明》，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。相关股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定。

就本次发行事项，作为发行对象的公司实际控制人刘杨已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺“5、本人在本次发行中认购取得的中环环保股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）；限售期内，本人所取得的本次发行的股份，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行”，相关股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”及《注册办法》第五十九条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定。

因此，本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

4-1-14中赋科技补充法律意见书综上，经核查，本所律师认为：

控股股东北京鼎垣及一致行动人嘉兴鼎康、实际控制人刘杨在定价基准日前

六个月内不存在减持发行人股份的情况；本次发行认购对象刘杨已出具承诺，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份。

本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排符合

《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

三、结合公司现有货币资金、现金流状况、理财产品情况、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合理性

根据发行人提供的《审计报告》及财务报表、董事会决议、股东会决议等资料

及发行人公开披露的年报及年报摘要相关公告文件等，对公司董事长、总经理、联席总经理兼财务总监的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：

2025年12月12日和2025年12月31日，公司第四届董事会第十四次会议

及2025年第四次临时股东会审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。为便于整体测算，公司以截至2025年末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债利息、未来重大

资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至2025年末公司财务数据及报告期历史财务信息，按照未来三年公司营业收入增长率为5%情况，测算2026年度至

2028年的资金缺口为52750.12万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融

资具有必要性和合理性。具体测算过程如下：

项目备注金额（万元）

截至 2025 年末货币资金 A 21057.69

截至 2025 年末交易性金融资产 B 500.00

截至 2025 年末使用受限货币资金 C 1770.59

4-1-15中赋科技补充法律意见书

可自由支配资金合计 D=A+B-C 19787.10

未来三年预计经营性现金流入净额 E 54393.59

最低现金保有量 F 21162.91

未来期间新增最低现金保有量需求 G 3335.80

未来期间偿还有息债务 H 56158.43

预计现金分红金额 I 5131.69

支付借款、融资租赁相关利息支出 J 41141.97

未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J 126930.81

总体资金缺口 L=K-D-E 52750.12

（一）货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金明细如下：

项目期末余额（万元）

银行存款19255.96

其他货币资金1801.73

合计21057.69

其中：使用有限制的款项总额1770.59

可自由支配货币资金合计19287.10

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为21057.69万元，其中，使用受限货币资金余额为1770.59万元，据此假设公司2025年12月31日的可自由支配的货币资金为19287.10万元。

（二）现金流现状

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流量

21812.2418008.478125.82

净额投资活动产生的现金流量

7433.95-19872.25-6537.72

净额筹资活动产生的现金流量

-30796.591538.95-19936.11净额

4-1-16中赋科技补充法律意见书

现金及现金等价物净增加

-1550.89-326.10-18348.15额

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8125.82万元、

18008.47万元、21812.24万元，呈增长趋势，主要系公司投资建设和运营的以金

融资产核算的特许经营权项目逐步趋于稳定，购买商品、接受劳务支付的现金相应减少。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6537.72万元、-

19872.25万元和7433.95万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额整

体呈现出不断增加的趋势，主要系近年来为保障现金流稳定，提升公司经营质量，公司对外投资更为稳健，对于项目内部收益率不高，财政支付保障能力较差项目一般不予投资，相关的对外投资支出下降。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19936.11万元、

1538.95万元及-30796.59万元，呈现一定的波动。公司筹资活动现金流入主要由

公司借款收到的现金构成。公司根据各年度实际的资金需求及财务状况主要向金融机构借款及偿还借款，筹资活动产生的现金流量净额波动相对较大，符合公司实际情况。

整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现金流、筹资活动现金流与公司业务规划调整和资金运作密切相关，在不同的时期内存在波动。

（三）理财产品情况

截至2025年末，公司交易性金融资产期末账面余额500.00万元均为购买的结构性存款银行理财产品，具体情况如下：

单位：万元是否属于序风险等期末账银行名称产品名称财务性投号级面余额资中国工商银行股份工银理财添利宝

1 有限公司安庆龙啸安享法人净值型 PR1 200.00 否

支行理财产品

4-1-17中赋科技补充法律意见书

中国工商银行股份工银理财法人

2 有限公司安庆龙啸 “添利宝”净值 PR1 300.00 否

支行型理财产品

合计500.00-

如上表所示，公司购买的结构性存款银行理财产品主要系对闲置资金进行短期现金管理，旨在提升闲置资金的效率，相关产品期限较短、收益波动较小、风险较低。

（四）经营规模及变动趋势

报告期各期，公司营业收入按产品或服务类别构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

污水业务48560.1150.8648131.3950.2747492.9658.34

固废业务33273.3834.8529441.1230.7525584.5931.43

工程业务13529.3014.1718124.0418.938233.6310.11

其他107.070.1149.660.05102.680.13

合计95469.86100.0095746.21100.0081413.87100.00

报告期内，公司销售规模有所波动，各期营业收入为81413.87万元、95746.21万元及95469.86万元。各类别主营业务情况如下：

1．污水业务

报告期内，公司大力实施以污水处理业务为主的经营发展战略，依托公司在污水处理领域所积累的专业优势，采用 BOT、TOT、PPP、BOO、委托运营等多种方式积极开拓污水处理业务。

报告期内，公司水处理行业收入分别为47492.96万元、48131.39万元及

48560.11万元，呈稳步上升趋势。污水处理业务收入增长主要系：*前期投资建

设的阳信县商店镇污水处理厂、大连市红凌路污水处理厂工程 PPP 项目、宁阳化

工产业园工业污水处理厂、夏津县第三污水处理厂、泰安市岱岳新兴产业园供排水

一体化项目等项目陆续投入运营增加收入；*宁阳县污水处理厂、宁阳磁窑污水

4-1-18中赋科技补充法律意见书

处理厂等项目完成提标改造或扩容，带动收入增长。各年度污水处理业务收入稳定增长，为公司长期持续发展提供有力保障，并为公司的经营业绩持续增长提供有效推动力。

2．固废业务

公司固废收入主要来自郸城县生活垃圾焚烧发电项目、石家庄生活垃圾环保

发电项目、承德县承德绿源热电建设项目、济源中辰工业废弃物综合处置中心项目、德江县城市生活垃圾焚烧发电项目以及惠民县生活垃圾焚烧发电项目。

报告期内，公司固废处理行业收入分别为25584.59万元、29441.12万元及

33273.38万元，随着固废项目持续运营，固废处理业务收入保持稳步增长。

3．工程业务

公司收入的波动主要来源工程业务，工程业务各期波动原因如下：

报告期内，公司工程业务收入分别为8233.63万元、18124.04万元及13529.30万元。报告期内，工程业务收入有所波动，主要系近年来因各地财政支付能力下降，公司应收账款大幅增加，结合公司的转型发展战略的调整，2023年以来，公司坚持稳健经营、风险可控的总体原则，主动优化业务结构，审慎承接工程项目。

（五）未来流动资金需求

1．未来三年预计经营性现金流入净额

2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入95469.8695746.2181413.87经营活动产生的现金流量净

21812.2418008.478125.82

额经营活动产生的现金流量净

22.85%18.81%9.98%

额占营业收入比例

公司日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额，2023年-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8125.82万元、18008.47万元和

4-1-19中赋科技补充法律意见书

21812.24万元。基于污水处理和固废处理行业的特性，下游客户的回款情况通常

较为稳定，污水处理和固废处理业务的毛利率总体相对稳定、付现成本占营业收入的比例相对稳定，故公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例亦相对稳定。

因此，拟采用2023年度至2025年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值17.21%，预测未来期间（2026年度至2028年度）的经营活动现金流量净额。

公司2023年至2025年营业收入的复合增长率为8.29%。结合目前业务情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设公司2026至2028年的营业收入复合增长率为5%，2026年至2028年的营业收入分别为100243.35万元、

105255.52万元和110518.30万元。因此，2026年至2028年的经营活动现金流量

净额分别为17254.11万元、18116.82万元和19022.66万元，合计为54393.59万元。

相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预

测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

2．最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到现金周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

计算结果（万财务指标计算方式

元）

最低现金保有量 A=B/C 21162.91

2025 年度付现成本总额 B=D+E-F 62366.01

4-1-20中赋科技补充法律意见书计算结果（万财务指标计算方式

元）

2025 年度营业成本 D 56091.38

2025 年度期间费用总额 E 21253.40

2025 年度非付现成本总额 F 14978.77

货币资金周转次数（现金周转率） C=365/G 2.95

现金周转期（天） G=H-I 123.86

应收款项周转期（天） H 439.87

应付款项周转期（天） I 316.01

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

注4：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本；

3．未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则2028年末公司最低现金保有量需求为24498.72万元，相较最低现金保有量（2025年12月31日）新增最低现金保有量需求为

3335.80万元。

4．未来期间偿还有息债务

公司有偿付经营借款的资金需求，截至2025年12月31日，公司需要偿还的短期借款和一年内到期的非流动负债金额为56158.43万元。

5．未来期间分红资金需求

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2023年至2025年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为8.87%；过去三年，公司的分红金额占归属于母公司净利润的平均比例为18.31%（未考虑股份回购部分）。假设2026年至

2028年归属于母公司净利润占当期营业收入的平均比例为8.87%，未来期间分红

资金需求为当期归属于母公司净利润的18.31%，则公司未来期间分红资金需求为

5131.69万元。

4-1-21中赋科技补充法律意见书

6．支付借款、融资租赁相关利息支出

2023年至2025年度，公司利息支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息支出13713.9915353.1112971.11由上表，2023年至2025年，公司利息费用分别为12971.11万元、15353.11万元和13713.99万元，金额较大，主要系污水处理和固废项目投资建设过程中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，债务金额较高。未来三年，公司需要为支付借款、融资租赁相关利息支出预留部分现金，基于谨慎考虑，保守预计公司2026-2028年相关利息支出与2025年度相关利息支出相同，则公司未来三年支付借款、融资租赁相关利息支出所需资金合计为41141.97万元。

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为52750.12万元，公司向特定对象发行募集资金总额为26220.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式。

因此，公司补充流动资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，也符合公司实际经营情况需要，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形，公司本次融资规模具有必要性和合理性。

综上，经核查，本所律师认为：

根据公司资金缺口测算，公司资金缺口金额为52750.12万元，本次公司向特定对象发行募集资金总额为26220.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式。公司补充流动资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，符合公司实际经营情况需要，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形，公司本次融资规模具有必要性和合理性。

四、结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如是，

说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况等；说明实际控制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发

4-1-22中赋科技补充法律意见书

行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求；明确实际控制人认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配根据发行人提供的声明承诺、董事薪酬方案，刘杨出具的相关声明、承诺、控制的其他主体章程及最近一次融资文件、资产证明、个人信用报告、股权转让协议、

财产份额转让协议、借款意向书，出借方身份情况简介、资产证明及声明承诺等资料，对刘杨的访谈，登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查、信用中国等公开网站信息查询与检索，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如是，说明贷款利率、后续还款安排刘杨本次向特定对象发行股票的认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，认购资金规模为26220.00万元，自筹资金主要系通过向第三方借款方式取得，具体情况如下：

序号资金分类出借方金额（万元）资金来源主要通过转让所持有北京1自有资金-6220.00灵赋生物科技有限公司（以下简称“灵赋生物”的股权

出借方112000.00通过第三方借款

2自筹资金

出借方28000.00通过第三方借款

1．自有资金

对于自有资金出资部分，主要系通过刘杨转让灵赋生物部分股权取得自有资金。截至本补充法律意见书出具日，刘杨转让所持有的灵赋生物股权已通过灵赋生物股东会决议且双方已签订股权转让协议，刘杨通过转让所持股权取得7817.48万元转让款，其中6220.00万元用于本次发行股票认购。

2．自筹资金

刘杨自筹资金主要来源于第三方借款，具体情况如下:

（1）出借方1

4-1-23中赋科技补充法律意见书

截至本补充法律意见书出具日，刘杨已与出借方1签订借款意向书，约定借款意向金额为12000万元，借款利率为年单利6%，借款期限为3年，到期后一次还款付息。

出借方1已出具资产证明及声明承诺，确认出借资金来源合法合规、充足确定，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用中赋科技及其关联方资金的情形；不存在中赋科技或其利益相关方通过出借方1向刘杨提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次出借资金专款专用，由刘杨用作认购中赋科技本次向特定对象发行股票，不得被占用或利用借款资金获取不正当利益，且禁止用作财务性投资或高风险理财。出借方1非以金融或借贷为主业，与中赋科技及其关联方无关联，本次出借资金系基于对刘杨的信任与支持，同时考虑可取得稳定利息收益，具有真实商业背景。本次借款，出借方1与刘杨间不存在以借款名义进行委托持股或股东权利委托行使等其他利益安排；出借方1与中赋科技间不存在中赋科技向其提供还款兜底等隐性安排。

（2）出借方2

截至本补充法律意见书出具日，刘杨已与出借方2签订借款意向书，约定借款意向金额为8000万元，借款利率为年单利6%，借款期限为3年，到期后一次还款付息。

出借方2已出具资产证明及声明承诺，确认出借资金来源合法自有，不存在消费信用贷，对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用中赋科技及其关联方资金的情形；不存在中赋科技或其利益相关方通过出借方2向刘杨提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次出借资金专款专用，由刘杨用作认购中赋科技本次向特定对象发行股票，不得被占用或利用借款资金获取不正当利益，且禁止用作财务性投资或高风险理财。出借方2非以金融或借贷为主业，与中赋科技及其关联方无关联，本次出借资金系基于对刘杨的信任与支持，同时考虑可取得稳定利息收益，具有真实商业背景。本次借款，出借方2与刘杨间不存在以借款名义进行委托持股或股东权利委托行使等其他利益安排；出借方2与中赋科技间不

存在中赋科技向其提供还款兜底等隐性安排。出借方2具有完全民事行为能力，

4-1-24中赋科技补充法律意见书

本次借款系出借方2真实意思表示，相关夫妻或家庭共有财产处分，已取得相应内部沟通同意及确认，不存在签履障碍。

（二）是否存在通过减持偿还借款情况

本次发行认购对象刘杨除自有资金外，拟向第三方借款20000万元用于本次认购。根据借款协议约定，刘杨未来三年（2027年至2029年）融资本金利息合计

23600万元。具体如下：

每年借款利率借款期限借款利息需归还的本金与

第三方借款借款本金（单利）（年）总额利息总额

出借方112000.006%32160.0014160.00

出借方28000.006%31440.009440.00

合计20000.00--3600.0023600.00

公司实际控制人刘杨除持有发行人股份外，还持有北京赛赋医药研究院有限公司（以下简称“赛赋医药”）、灵赋生物等公司股权，同时取得相关薪酬、分红、个人投资等资金，可通过股权转让、个人资产处置等多种方式进行资金筹措以偿还本次借款本息，具体如下：

1．刘杨偿还借款的主要来源

（1）从发行人处及刘杨控制的其他主体取得的薪酬目前，刘杨在发行人薪资情况为基本薪酬与绩效薪酬合计80-180万元，专项薪酬单议。在不考虑专项薪酬情况下，基本薪酬与绩效薪酬合计取平均数为130万元/年；在赛赋医药处领取年薪为150万元/年。假设未来三年（2027年-2029年）保持同等水平，则未来三年将合计从发行人及刘杨控制的其他主体处领取薪酬为

840万元。

（2）自发行人处获得的现金分红收益

根据发行人2023-2025年的分红政策，假定按照2023-2025年度过去3年平均分红金额作为未来三年（2026-2028）每年的年度分红金额，则预计2027-2029年当年度可通过直接持有及间接通过北京鼎垣、嘉兴鼎康持有发行人股份，可实际取得的公司现金分红金额（含税）合计为379.39万元。

4-1-25中赋科技补充法律意见书

（3）转让所持有其他公司股权

除持有发行人股份外，刘杨还持有赛赋医药、灵赋生物股权，具体情况如下：

单位：万元项目持股比例估值股权价值注

持有赛赋医药股权19.09%52000047292.17注

持有灵赋生物股权21.63%1200001956.00

注 1：赛赋医药最新估值系参考 2025 年 8 月公布《2025 UP 中国隐形独角兽 500 强》名单所披露估值。

注2：灵赋生物最新估值系参考2026年最新融资估值。

（4）个人资产处置

刘杨名下持有个人理财产品、股票投资等资产合计1000.00余万元，届时可通过赎回名下投资产品用于还款。

（5）减持部分股份

除前述充足还款来源外，刘杨亦可通过减持自身持有发行人股份筹集剩余还款资金，减持发行人股份完成本次认购股份借款的偿还系兜底性措施。

根据本次发行方案，本次发行价格为6.85元/股。按照本次认购上限测算，本次共发行38277372股，由刘杨全部认购。本次发行完成后，刘杨直接持有发行人38277372股，占发行人股份总数的6.37%；刘杨还通过北京鼎垣、嘉兴鼎康合计控制发行人70541359股，占发行人股份总数的11.75%。据此，刘杨通过直接及间接方式共控制发行人18.12%的股份及相应表决权。

按照2026年4月30日前20个交易日、前60个交易日和前90个交易日均价

作为减持价格分别测算，若假设刘杨偿还本次借款本息均需通过减持发行人股份，则需要减持发行人股份数量及减持前后对发行人所持有表决权比例具体情况如下：

减持价格减持数量减持前实际控制减持后实际控制项目减持比例（元/股）（股）人表决权比例人表决权比例

前20日均价8.8926544010.374.42%18.12%13.70%

前60日均价8.5727535335.024.58%18.12%13.53%

前90日均价8.7027131476.554.52%18.12%13.60%

4-1-26中赋科技补充法律意见书

依据上表测算，认购对象需要减持的股份最大比例为4.58%，减持完成后，刘杨通过直接及间接方式共控制发行人13.53%的股份及相应表决权，仍为发行人实际控制人。因此，刘杨通过减持自身持有的发行人股份偿还借款及利息具有可行性，不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

上述借款本息到期时，刘杨所控制股份均处于可流通状态，刘杨将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持

股份（2025年修订）》等关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易及配合操纵股价等违法违规行为。

截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人刘杨的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，实际控制人刘杨的资信状况及履约能力良好。

因此，刘杨存在通过借款筹措资金的情况，同时刘杨拥有多种资金来源以确保按时偿还本息，未来存在通过减持发行人股份偿还借款本息的可能性，但该等方式系补充性和兜底性措施。

（三）说明实际控制人本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化

安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-

9的相关要求，明确实际控制人认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否

与拟募集资金金额匹配

1．实际控制人本次认购资金存在借款，不存在对外募集、代持、结构化安排

或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

如前所述，实际控制人刘杨本次认购资金存在向第三方借款的情况，具体分析详见本补充法律意见书之“问题1/四/（一）结合本次认购资金的具体来源，说明是否存在通过借款筹措资金，如是，说明贷款利率、后续还款安排”相关内容。

根据刘杨出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》，其承诺：“本人认购中环环保本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募

4-1-27中赋科技补充法律意见书集、代持、结构化安排或直接、间接使用中环环保及其关联方（中环环保控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在中环环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据发行人就本次发行出具的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，其承诺：

“1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的发行对象（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”。

因此，本次实际控制人所认购资金存在第三方借款情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购情形。

2．本次发行不存在无法足额认购的风险

本次发行方案系发行人向特定对象发行股票，发行价格为6.85元/股，本次发行股票数量为38277372股（含本数），本次发行拟募集资金为26220.00万元（含本数）。2026年5月14日，刘杨与发行人签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，刘杨以现金方式认购发行人本次发行全部股份。

为明确刘杨参与本次认购股票数量及金额下限，刘杨已出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺》，确认本次拟认购公司2025年度向特定对象发行A 股股票的最低认购金额为 26220.00 万元（含本数），最低认购数量为 38277372股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前公司

股份变动及本次发行价格发生调整的，本次最低认购数量、认购金额将按照定增协议的约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，将以届时募集资金上限作为最终认购金额，认购数量则根据届时认购金额、认购价格做出相应调整。

因此，刘杨已承诺本次认购金额下限与募集资金金额匹配，本次发行不存在无法足额认购的情况。

4-1-28中赋科技补充法律意见书发行人针对上述因素可能带来的风险，在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次发行相关的风险”中已作出披露。

3．本次发行对象符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要

求根据刘杨已出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》承诺：“6、本人承诺，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有中环环保股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本人持有中

环环保股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有中环环保股份；（4）不当利益输送。7、本人认购中环环保本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用中环环保及其关联方（中环环保控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在中环环保及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”截至本补充法律意见书出具日，刘杨不属于证监会系统离职人员，本次发行的认购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的“证监会系统离职人员”入股的情况，不存在证监会离职人员不当入股的情形。

同时，本次发行对象为发行人实际控制人刘杨，不存在认购对象的股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司情形。

因此，本次发行认购对象刘杨符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关要求。

综上，经核查，本所律师认为：

本次认购方刘杨存在通过借款筹措资金的情况，贷款利率、后续还款安排等均符合商业实质，未来存在通过减持偿还借款的可能性；实际控制人刘杨本次认购资金存在借款，不存在对外募集、代持、结构性安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行不存在无法足额认购的风险，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关要求；实际控制人刘杨已承诺认购股

4-1-29中赋科技补充法律意见书

票数量及金额与本次发行股票数量及金额一致，具有匹配性。

五、说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金以及其他变更或调整是否

履行相应审议程序；结合前次募集资金实际补充流动资金总额以及占比情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》要求，本次募集资金是否存在调减情形

根据发行人提供的董事会决议、监事会决议、前次募集资金使用情况专项报告

及相关公告文件，会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，对公司总经理、财务总监、董事会秘书及前次募投项目负责人的访谈，查阅相关过程性文件，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）说明前次募投项目节余资金用于补充流动资金以及其他变更或调整是否履行相应审议程序

2023年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“郸城县生活垃圾焚烧发电项目”结项，并将截至2023年1月31日的节余募集资金共计3681.92万元（含尚未支付的项目尾款及活期利息收入）永久补充流动资金。按照相关法规规定，本次永久补充流动资金无需提交股东大会审议。前次募投项目节余资金补流已履行相应审议程序。

除上述情况外，前次募投项目不存在其他变更或调整的情况。

（二）结合前次募集资金实际补充流动资金总额以及占比情况，说明是否符合

《证券期货法律适用意见第18号》要求，本次募集资金是否存在调减情形根据《证券期货法律适用意见第18号》要求：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资

4-1-30中赋科技补充法律意见书

产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人前次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金实际补充流动资金

及占比、扣减金额等情况如下：

单位：万元项目金额

募投项目-补充流动资金25900.00

结余资金永久补充流动资金3695.56

小计29595.56

募集资金总额86400.00

募集资金总额的百分之三十25920.00

扣减金额3675.56

考虑到前次募集资金实际补充流动资金超过募集资金总额的30%，因此本次募集资金存在调减情形，因募集资金补流占比超额调减3675.56万元。发行人已于2026年5月14日召开第四届董事会第十七次会议对本次方案进行调整，将上述金额从募集资金总额中进行扣减。

综上，经核查，本所律师认为：

前次募投项目节余资金补流已履行相应审议程序。除上述情况外，前次募投项目不存在其他变更或调整的情况。考虑到前次募集资金实际补充流动资金超过募集资金总额的30%，因此本次募集资金存在调减情形，因募集资金补流占比超额调减3675.56万元。发行人已于2026年5月14日召开第四届董事会第十七次会议对本次方案进行调整，将上述金额从募集资金总额中进行扣减。

六、结合前募未达预期相关因素、电价政策变动情况等，说明相关项目预期未

来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项目效益具体影响，相关影响因素是否持续

根据发行人提供的审计报告、前次募集资金使用情况专项报告、前次募集资金

使用鉴证报告、沟通竞争性电价的过程性文件、董事会决议、监事会决议及相关公告文件，查阅前次募集资金项目相关电价政策文件，对公司总经理、联席总经理兼

4-1-31中赋科技补充法律意见书

财务总监及项目负责人的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）前募未达预期相关因素、电价政策变动情况

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照如下：

单位：万元截止实际投资项目日投实际效益资项截止日累是否达承诺目累合计计实现效到预计效益序项目名计产2023年2024年2025年益效益号称能利度度度用率郸城县生活垃不适

1圾焚烧注12029.032373.751800.186202.968767.81是

用发电项目承德县承德绿不适否（注

2源热电注2-366.44-30.91-2493.41-2890.76-2890.76

用2）建设项目补充流不适不适

3不适用不适用不适用不适用不适用不适用

动资金用用

注1：郸城县生活垃圾焚烧发电项目预计的税后财务内部收益率为6.87%；

注2：承德县承德绿源热电建设项目预计的税后财务内部收益率为6.71%，截至2025年12月

31日项目未达到预计效益，主要系发电量未达预期以及尚未取得竞争性电价批复所致。

2．前次募集资金投资项目效益未达预期原因具体分析

截至2025年12月31日，承德县承德绿源热电建设项目未达到预计效益，一方面系公司尚未取得竞争性电价批复；另一方面，项目发供电量未达预期，主要系实际运营过程中所收集当地垃圾热值偏低，吨垃圾供电量低于同类项目。公司已通过新增垃圾库加热方式及垃圾暂存库，提升垃圾发酵时间与温度，从而增加垃圾燃烧发电量转化率以提升发供电量水平。当前入炉垃圾焚烧发电吨供已由2023年平均230度电/吨垃圾提升至2025年的252度电/吨垃圾，吨垃圾收入增加11元/吨，未来，随着区域经济发展水平提升及运营节能技改提升，吨垃圾供电量将逐步提升。

如上，本所律师认为，前次募投项目实际收益率未达预期效益主要与未取得竞

4-1-32中赋科技补充法律意见书

争性电价批复、当地所收集垃圾的特性状况等相关，具有合理性。

2．电价政策对前次募集资金投资项目效益的影响分析

（1）郸城县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“郸城项目”）

郸城项目电价包括基准电价、省补及国补，各部分相关电价政策情况如下：

*国补的政策依据2020年9月，财政部、发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），明确生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为82500小时。在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。按照规定纳入可再生能源原发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。按照规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

根据《关于做好存量生物质发电项目补贴申报工作的通知（发改办能源〔2023〕

801号文）》，补贴资金实行央地分担，并按区域划分中央支持比例，郸城所属河

南省为中部地区，垃圾焚烧发电项目央地比例为35%及65%。

郸城项目属性合规，系补贴资格稳定无争议项目。该项目并网时间在2021年12月24日，符合《关于做好存量生物质发电项目补贴申报工作的通知》（发改办能源〔2023〕801号）中存量非竞争配置项目的认定标准，已纳入国家可再生能源补贴支持范围，补贴资格明确且不可随意调整，不存在政策准入风险。同时，郸城县财政局、郸城县发展与改革委员会已出具关于落实生物质发电项目地方分担资

金的承诺函，承诺按照央地共担要求落实资金承担对应比例的本级财政补贴。

*省补的政策依据根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801号）：1、以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃

4-1-33中赋科技补充法律意见书

圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元(含税）;其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上同电价。2、垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导;其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。

*基准电价的政策依据根据河南省《关于转发〈国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知〉的通知》（豫发改价管〔2021〕873号），确定基准电价为0.3779元/千瓦时。

因此，郸城项目自并网以来，电价及补贴政策持续稳定执行，累计实现效益已经达到预期效益。郸城项目并网时序合规、项目属性明确、电价与补贴政策均有国家及省级正式文件支撑，政策长期稳定、执行预期明确，可稳定实现预期投资收益。

（2）承德县承德绿源热电建设项目（以下简称“承德项目”）

承德项目电价包括基础电价、省级补贴及竞争性电价部分。各部分所依据电价政策具体情况如下：

*国家层面竞争性电价政策依据根据《关于做好存量生物质发电项目补贴申报工作的通知（发改办能源〔2023〕

801号文）》

A、项目属性认定：2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目划定为竞争配置项目，承德垃圾焚烧发电项目属于竞争配置类项目。

B、央地分担划定标准：第三条第（二）款规定，补贴资金实行央地分担，并按区域划分中央支持比例，承德县所属河北省为中部地区，垃圾焚烧发电项目央地比例为35%及65%。

C、地方资金承诺要求：针对本项目，承德县人民政府已向河北省发展和改革委员会出具《关于落实生物质发电项目中央补贴分担资金的承诺函》，明确承诺足

4-1-34中赋科技补充法律意见书

额承担项目地方配套分担资金。

*河北省电价及费用分摊政策依据依据《河北省发展和改革委员会关于进一步明确垃圾焚烧发电上网电价有关事项的通知》（冀发改能价〔2024〕1049号）第一条垃圾焚烧发电价格政策，对承德项目电价及分摊规则作出明确约定：

A、基础上网电价：承德项目为省内纳入中央补贴规模的垃圾焚烧发电项目，上网电量统一执行冀北电网燃煤发电基准价0.372元/千瓦时。

B、电价差额两级分摊机制：项目上网电价高于河北省燃煤发电基准价的差额部分，实行两级分摊。其中省级财政固定负担0.1元/千瓦时，剩余差额部分通过全国征收的可再生能源电价附加进行统筹解决。

*项目当前推进进展

目前承德垃圾焚烧发电项目电价核算已明确，基础电价叠加省级补贴，核定为

0.372元/千瓦时+0.1元/千瓦时；项目央地分摊对应的竞争电价部分，已严格按照

政策要求，在国网新能源云平台完成竞价申报工作。现阶段项目已通过国网冀北电力有限公司审核，待国家能源局统一组织竞价出清并完成部署确认后，将正式执行竞争电价机制。

本项目为竞争配置类项目，于2023年5月18日并网发电，并网时点符合国家央地补贴分担政策要求，且地方政府已出具资金承诺函。项目同时满足冀发改能价〔2024〕1049号文件要求，合规性完备。依据冀发改能价〔2024〕1049号文件，项目执行0.372元/千瓦时基准电价+0.1元/千瓦时省级补贴。自并网以来，标杆电价与省级补贴均按月正常结算拨付。项目国家层面竞争电价部分需待国家能源局统一竞价出清后执行。目前河北省所有同类竞争项目均处于审核阶段，属于全省统一情况，并非项目自身问题，无单独政策风险。

因此，承德项目并网时间明确、政策依据充足、现有电价稳定兑付，无单独限制性风险。现行电价政策保持稳定，对项目公司经营效益产生不利影响的风险较小。

（二）相关项目预期未来效益变化情况，竞争性电价批复等因素对于项目效益

4-1-35中赋科技补充法律意见书

具体影响，相关影响因素是否持续承德县承德绿源热电建设项目效益未达预期主要受竞争性电价批复等因素影响，公司一方面积极推进竞争性电价批复相关工作进展，同时亦积极拓展外部资源以提升垃圾处理量等方式改善项目效益，未来项目效益将得到持续改善，具体情况如下：

1．竞争电价已按规定报新能源云平台审核，目前进度已通过省国网公司审批，

待省能源局审核通过后进入国家能源局竞争项目公示目录。

公司经与省能源局多次沟通，目前国家部委暂未启动线上与线下审核工作，全省竞争项目均待审核通知。2025年起省补电费已按月结算，项目自2023年5月份投产至2026年4月，累计供电量11021万度电，收到省补电费共1102万元。

2．项目待取得竞争电价批复后，年增加竞争补贴电费约400万元/年，经营效益将大幅改善。项目年供电量平均4000万度电，竞争电价0.573元/度电，现已结算标杆+省补合计0.472元/度电，剩余央地分担电价0.101元/度电，待批复后年增加收入400万元/年。

3．公司积极拓展营子区等周边垃圾量，拓展垃圾具有可持续性，主要系承德

市共5座焚烧厂及一座水泥窑协同项目，合计处置总规模2500吨/天，目前承德市日产垃圾量约2600余吨/天，且未来承德市暂无新扩建项目，因此拓展的垃圾竞争强度低，可持续性强。

4．公司正在积极对接周边供热资源以及垃圾协同项目。内部运营方面积极开

展增收节支与提标改造工作，运营行成本较同期明显改善。

因此，前次募投项目效益未达预期具有合理性，影响效益未达预期的相关因素正逐步得到解决、改进或改善。

发行人针对上述因素可能带来的风险，在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”已作出披露。

综上，经核查，本所律师认为：

前次募投项目效益未达预期具有合理性，影响效益未达预期的相关因素正逐

4-1-36中赋科技补充法律意见书

步得到解决、改进或改善；现行电价政策长期稳定、执行预期明确，不会对项目公司经营效益产生重大不利影响。

二、问题2

2．公司主营业务为市政污水、工业废水等污水处理业务、垃圾焚烧发电等固

废处理业务及环境工程业务。2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为

117279.22万元、81413.87万元、95746.21万元及72089.10万元，收入波动主要

系工程业务的收入下降所致。公司各期主营业务毛利率分别为36.67%、44.02%、

37.61%和39.58%，主要系固废业务及工程建造业务毛利率波动导致主营业务毛利率存在波动。

2022年至2025年1-9月，公司财务费用分别为11532.16万元、12971.11万

元、15353.11万元和10826.13万元，占营业收入的比例分别为9.83%、15.93%、

16.04%和15.02%。

2022年末至2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为53649.41万元、

79255.66万元、100497.88万元和112454.04万元，应收账款主要由污水处理费

及固废处理费组成，其中一年以上账龄应收账款比例逐年提升；公司合同资产账面价值分别为18771.87万元、15839.80万元、18834.83万元和22196.01万元，主要由已完工未结算工程款和未到期质保金构成。

2022年末至2025年9月末，公司无形资产账面价值分别为276407.55万元、

279831.74万元、270330.70万元及264294.13万元，占资产的比例分别为41.09%、

42.18%、39.42%和38.78%，主要由公司污水处理项目及全部垃圾焚烧发电项目组成，报告期内公司无形资产损失计提金额较少。公司因收购兰考荣华存在商誉，截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为2901.39万元。

报告期内，公司及其控股子公司存在行政处罚，包括2022年宁阳磁窑中环水务有限公司总排口总磷日均浓度超出执行标准、2022年舒城清星污水处理有限公司总氮在线设备采样异常和2024年济源市中辰环境科技有限公司引起火灾事故。

请发行人：（1）结合在手订单情况，说明公司报告期内工程业务收入大幅波

4-1-37中赋科技补充法律意见书

动、占比持续下降的原因，公司业务结构调整是否具有持续性，对持续经营能力的影响以及公司的应对措施（如有）。（2）结合报告期内不同特许经营权项目投入运营或工程项目施工进度情况，说明报告期内主要客户变动合理性，不同年度同一客户项目收入存在差异的合理性，是否存在部分客户回款延长、逾期增加的情形，主要客户信用政策、回款周期是否存在重大变化。（3）结合项目运营情况、公司业务结构变化等，说明固废项目投产节奏、折旧计提对毛利率的具体影响，工程业务毛利率持续下行、公司综合毛利率波动的原因与合理性。（4）结合公司有息负债规模、利率水平情况，说明公司利息支出较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在高息借款、关联方资金拆借等情形。（5）结合公司应收账款与合同资产账龄结构、应收账款迁徙率、逾期率情况以及同行业可比公司应收账款情况，说明公司应收账款与合同资产高于营业收入增长的原因及合理性，对余额较大的污水处理费计提较低比例坏账的原因及合理性，是否存在放宽信用政策、提前确认收入等情形，是否存在大额单项计提、逾期等情形，坏账计提是否充分，是否符合行业惯例和《企业会计准则》的相关规定。（6）结合相关项目所在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、调整政策情况，说明前述因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响，公司报告期内无形资产减值损失比例较低的原因及合理性，是否存在特许经营权无形资产可收回金额下降、减值加速等情形，相关项目是否存在减值迹象。（7）结合兰考项目经营业绩情况，说明公司商誉减值测试情况，是否存在减值迹象，以及减值计提的充分性。（8）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。（9）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链

合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前

六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。

4-1-38中赋科技补充法律意见书

请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（8）并发表明确意见。

反馈回复：

一、结合相关项目所在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、调

整政策情况，说明前述因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响，公司报告期内无形资产减值损失比例较低的原因及合理性，是否存在特许经营权无形资产可收回金额下降、减值加速等情形，相关项目是否存在减值迹象根据发行人提供的审计报告、特许经营权合同及报告期内无形资产-特许经营

权明细台账、管理层编制的减值测试计算表等资料，发行人出具的说明，检索查询同行业上市公司公开披露的信息，对公司总经理、联席总经理兼财务总监的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）相关项目所在地区污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制、调整政策情况

1．污水处理业务的定价机制及调整政策情况

污水处理业务主要通过收取污水处理费的方式获得收入。污水处理费的收费标准主要依据以下法律法规：2002年4月，国家发改委、财政部、建设部、水利部、国家环保总局联合发布的《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》；

2002年9月，国家发改委、建设部、国家环保总局等部门共同研究制定了《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》；2008年2月，全国人大常委会第三十二次会议审议通过《中国人民共和国水污染防治法》；2014年9月，国家发改委、财政部和原环境保护部联合印发的《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》。上述文件都对污水处理费的征收标准作出了指导性规定。

发行人污水处理投资运营项目主要以 BOT、TOT、PPP 等模式与当地政府或

其授权方签订特许经营权协议或 BOO 模式与企业签订协议，在协议中约定污水处理费的收取标准和调价机制。基本公式为污水处理费=污水处理单价×结算水量。

4-1-39中赋科技补充法律意见书

报告期内，发行人主要项目的定价机制及相关政策不存在重大调整情况。

2．垃圾焚烧发电业务的定价机制及调整政策情况

（1）垃圾处理费

发行人收取的垃圾处理费由发行人与政府相关部门签署的 BOT 协议或垃圾处理协议约定。发行人与政府签订的 BOT 协议中，均含有垃圾处理费调价条款。调价条款一般约定：垃圾处理费随消费价格指数、环保政策等因素而调整。在项目运营期间，发行人会依据调价条款约定，参照国家环保政策、产业政策、物价指数、上网电价、实际投资额等因素，并结合项目公司的实际成本收益情况，与政府协商调整垃圾处理单价。

报告期内，公司主要项目的定价机制及相关政策不存在重大调整情况。

（2）发电收入垃圾焚烧发电收入的定价标准主要依据以下法律法规：国家发改委发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801号）；

财政部、国家发展改革委、国家能源局制定的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》；财政部、国家发展改革委、国家能源局制定的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）等。前述文件都对发电收入的发电收费标准作出了指导性规定。

报告期内，公司主要项目的定价机制及相关政策不存在重大调整情况。

（二）前述因素对公司项目未来现金流量测算的具体影响

由前述可知，发行人项目收取的污水处理费、上网电价、垃圾处理费定价机制均严格遵循国家及地方相关法律法规和政策指导，通过与当地政府或其授权的主管部门/实施机构协商谈判，并以特许经营协议等具有法律效力的文件予以锁定。

经核查，报告期内，上述定价机制运行稳定，历史上未发生过对发行人财务状况造成重大不利影响的价格下调情形。鉴于相关定价机制具备明确的法律依据和契约保障，现有定价政策对项目未来现金流量的预测不存在重大不确定性，收益具有较强的可预期性和稳定性。

4-1-40中赋科技补充法律意见书同时，受益于我国工业化与城镇化建设的持续发展，环保治理正由过去的“粗放式管控”向“精细化运营”转变，国家对污水处理、固废处置等领域的排放标准及监管要求不断提升。这一政策导向为环保处理行业带来了双重利好：在处理量方面，城镇化带来的生活污水、垃圾产生量持续增长，叠加工业废水达标排放需求的刚性释放，为环保处理厂提供了充沛的待处理基数；在处理价格方面，提标改造带来的工艺升级成本以及物价上涨带来的运营成本，通常通过价格调整机制传导至处理服务费，有利于公司收取费用的提升。因此，未来相关政策调整对项目未来现金流量的预测不存在重大不确定性。

发行人针对上述因素可能带来的风险，在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”已作出披露。

（三）公司报告期内无形资产减值损失比例较低的原因及合理性，是否存在特

许经营权无形资产可收回金额下降、减值加速等情形，相关项目是否存在减值迹象

1．公司无形资产特许经营权项目情况

公司无形资产主要系特许经营权项目，截至2025年12月31日，无形资产涉及的特许经营权项目具体情况如下：

4-1-41中赋科技补充法律意见书

单位：万元摊销年限累计摊销序号项目名称项目类型特许经营期限投运时间初始确认金额减值准备期末账面价值

（年）金额

石家庄生活垃圾环保发垃圾焚烧30年(自正式运营期之日起

12020年1月3082935.4815533.80-67401.68

电项目发电算)承德县生活垃圾焚烧处垃圾焚烧

230年(不含建设期)2023年6月3034573.652957.391721.9329894.32

理项目发电

郸城县生活垃圾焚烧发垃圾焚烧28年(自项目进入商业运营

32022年1月2833730.324798.80-28931.52电项目发电之日起算）

30年(自正式运营期之日起

惠民县垃圾填埋生态整垃圾焚烧

4算)30年后可根据协议协商2020年11月3033098.455555.89-27542.56

治重复利用项目发电延长德江县城市生活垃圾焚垃圾焚烧

530年(不含建设期)2020年1月3032334.986414.34-25920.64

烧发电项目发电污水处理及配套管网工程和污水处理厂和人工湿

供水工程为30年，建设期1地项目于2022年5月泰安市岱岳新兴产业园污水处

6年，运营期29年；人工湿地正式商业运营；供水2927701.514486.54-23214.97

供排水一体化PPP项目理、供水

水质净化工程期限为15年，工程于2024年6月正建设期2年，运营期13年式商业运营大连市红凌路污水处理21.5年(建设期1.5年，运营期

7污水处理2023年9月2026960.622804.35-24156.28

厂工程PPP项目 20年)宁阳化工产业园工业污

8污水处理30年(含建设期)2023年8月2918756.521444.49-17312.03

水处理厂BOT项目

平阴县孔村镇、孝直镇

30年(建设期1年，运营期29

9污水处理厂及配套管网污水处理2021年10296123.68840.79-5282.89年)

建设PPP项目太和县城污水处理厂污

10污泥处置30年(含建设期)2023年3月295993.28585.55-5407.73

泥处置工程BOT项目

夏津县第三污水处理厂30年(自项目进入商业运营之

11污水处理2023年9月301314.34102.23-1212.11项目日起算）陕西省西乡县生活垃圾垃圾焚烧

1230年(不含建设期)//778.00-778.00-

焚烧发电项目发电

合计304300.8445524.182499.93256276.72

4-1-42中赋科技补充法律意见书

2．报告期内，公司无形资产-特许经营权项目运营情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

序号项目名称账面价值利润利润利润营业收入息税前利润营业收入息税前利润营业收入息税前利润总额总额总额

1石家庄生活垃圾环保发电项目67401.688872.012548.004209.377256.7440.091601.639547.641976.234016.52

2承德县生活垃圾焚烧处理项目29894.322927.98-2889.05-2388.523195.95-507.11-57.941525.72-429.65-429.65

3郸城县生活垃圾焚烧发电项目28931.526141.701019.222034.855995.55992.582216.875474.41530.331952.20

4惠民县垃圾填埋生态整治重复利用项目27542.564462.44381.87879.313742.44-1097.03-219.743845.14-694.82101.76

5德江县城市生活垃圾焚烧发电项目25920.644359.68626.821249.744587.95851.281529.574499.791099.781222.36

泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化

6 23214.97 3437.10 -616.15 220.42 2895.40 -379.28 473.75 2189.51 -633.66 444.98 PPP项目

7 大连市红凌路污水处理厂工程PPP项目 24156.28 3343.39 819.47 1565.71 3345.78 599.58 1370.12 1743.67 -84.10 657.83

8宁阳化工产业园工业污水处理厂项目17312.03807.59-931.26-571.771282.02-482.39-136.44663.63176.07176.07

平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂及配

95282.89926.39150.33150.33849.5688.9388.93824.9643.3243.32套管网建设项目

10太和县城污水处理厂污泥处置工程项目5407.731999.38703.66958.991156.06-36.88161.17749.2339.30142.49

11夏津县第三污水处理厂项目1212.11298.5592.8692.86286.2282.2382.2381.1215.3615.36

12陕西省西乡县生活垃圾焚烧发电项目--255.99255.99--72.00-72.00--160.12-160.12

合计256276.72/////////

4-1-43中赋科技补充法律意见书

报告期各期末，公司结合特许经营权项目实际运营状态，综合营业收入、利润总额、息税前利润等核心经营指标，逐项开展在运营项目的减值迹象识别工作。

部分项目利润总额虽为负值，但息税前利润指标呈现正数。息税前利润指标剔除了利息费用与所得税费用的影响，能够更客观地反映项目自身的核心经营盈利能力。报告期内，公司针对息税前利润为负的承德县生活垃圾焚烧处理项目、惠民县垃圾填埋生态整治重复利用项目和宁阳化工产业园工业污水处理厂项目，聘请了具备相应资质的专业资产评估机构出具专项评估报告，同时依据评估结论计提相应减值准备。

3．报告期内，公司无形资产-特许经营权项目的减值计提过程及评估情况如

下：

单位：万元报告期内评估情况序项目名称判断减值或未减值的原因号是否是否减值计提评估减值金额

经营情况良好，2024年息税前利润较2023年下降

2414.88万元，主要系市政道路施工改造，2024年4月初限制车辆通行，垃圾运输入厂受限，导致入厂

1石家庄生活垃圾环保发电项目是否-垃圾量不路，生产经营受到三个月的影响，直至2024年6月底相关限行措施解除，垃圾运输恢复正常，项目全面恢复正常运行。公司对该项目进行减值测试评估，评估结果显示项目未减值。

报告期内公司息税前利润均为负数，主要系该项目发电量未达预期以及尚未取得竞争性电价批复所

2承德县生活垃圾焚烧处理项目是是1721.93致；公司对该项目进行减值测试评估，其中2025年根据评估结果计提减值准备1721.93万元。

3郸城县生活垃圾焚烧发电项目否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

2025年公司经营情况良好，2024年息税前利润为负

惠民县垃圾填埋生态整治重复数，主要系垃圾量不饱和，产能未能完全释放所致，

4利用项目一惠民县固体废弃物是否-

公司该项目进行减值测试评估，评估结果显示项目循环经济产业园项目未减值。

德江县城市生活垃圾焚烧发电

5否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

项目泰安市岱岳新兴产业园供排水

6否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

一体化PPP项目大连市红凌路污水处理厂工程

7否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

PPP项目

2024年和2025年息税前利润为负数，主要原因系项

宁阳化工产业园工业污水处理目尚处于运营初期阶段，工业污水进水总量未达设

8是否-

厂BOT项目计处理规模，产能未能充分释放。公司对该项目进行减值测试评估，评估结果显示项目未减值。

平阴县孔村镇、孝直镇污水处理

9否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

厂及配套管网建设PPP项目太和县城污水处理厂污泥处置

10否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

工程BOT项目

4-1-44中赋科技补充法律意见书

11夏津县第三污水处理厂项目否否-经营情况良好，未发现减值迹象。

陕西省西乡县生活垃圾焚烧发该项目处于建设初期，项目暂停并确认不再建设，

12否是778.00

电项目已对前期发生的成本全额计提减值。

合计2499.93注1：2020年9月，财政部、发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），明确生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为82500小时。在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。按照规定纳入可再生能源原发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。按照规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

注2：依据《河北省发展和改革委员会关于进一步明确垃圾焚烧发电上网电价有关事项的通知》（冀发改能价〔2024〕1049号）第二条规定：垃圾焚烧发电上网电价高出我省燃煤发电

基准价（河北电网0.3644元/千瓦时，冀北电网0.372元/千瓦时）的部分实行两级分摊。其中，省级负担每千瓦时0.1元，由此增加的购电成本通过代理购电机制予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决，补助办法按照国家和省有关规定执行。

注3：评估过程中已考虑上述电价补贴政策的影响。

4．报告期内，同行业上市公司特许经营权无形资产减值准备率如下：

公司简称2025年末2024年末2023年末

联泰环保---

圣元环保0.13%0.11%-

深水海纳5.14%2.10%-

节能国祯-0.27%0.08%

永清环保---

嘉戎技术---

永兴股份---

上海环境---

行业均值0.66%0.31%0.01%

中赋科技0.82%0.26%0.26%

注：特许经营权无形资产减值准备率=特许经营权无形资产减值准备/特许经营权无形资产原值。

由上表可见，同行业上市公司联泰环保、永清环保、嘉戎技术、永兴股份和上海环境，报告期内均未对其特许经营权无形资产计提减值准备，深水海纳减值比例较高主要系2025年计提无形资产减值准备所致。截至报告期末，公司特许经营权无形资产减值准备计提比例处于同行业可比区间之内，整体计提水平合理。

因此，报告期内，公司已根据实际经营情况对特许经营权无形资产进行减值测试，减值计提充分合理。

4-1-45中赋科技补充法律意见书综上，经核查，本所律师认为：

发行人报告期内无形资产减值损失比例较低具有合理性，发行人对无形资产特许经营权计提的减值准备充分、合理。

二、结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人

最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

根据发行人提供的子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相关执法文书、

子公司整改措施说明、相关主管部门出具的专项证明、发行人报告期内的营业外

支出明细及相关凭证、发行人子公司环保安全管理制度、发行人及子公司报告期

以来的信用信息报告、发行人内部控制自我评价报告及审计机构出具的内部控制

鉴证报告、发行人实际控制人调查表、发行人及其控股股东与实际控制人出具的

承诺及发行人公开披露的相关公告文件等，并经本所律师核查，相关情况如下：

（一）发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明

1．基本情况

2024年10月8日，济源市消防救援支队玉川大队作出玉川消行罚决字〔2024〕

第0015号《行政处罚决定书》，因发行人子公司济源中辰发生火灾事故，违反

《河南省消防条例》第十三条第一款第五项规定，处以罚款2万元。

2．整改措施

济源中辰本次火灾事故系未依法组织防火检查、未及时消除火灾隐患、物料

自燃及预警机制不完善所致。子公司济源中辰高度重视该事件，在收到处罚决定后立即采取了以下整改措施：

（1）执行处罚决定，2024年10月10日足额缴纳罚款2万元。

（2）加强危废分类管理，在预核准阶段定性、定量全面的的对危险废物进

行检测分析，增加危险废物闪点、氧化性等的检测，控制低闪点、强氧化性等高危险性废物的转移量及仓库储存时间；小微收集单位危险废物转移前，前往收集单位对拟转移危废取样进行分析，杜绝危险性较大的危险废物入场；针对入场危

4-1-46中赋科技补充法律意见书

险废物建立入场 IQC 复核制度，形成指纹分析测试报告，对入场危险废物进行快速的定性分析；对于小微收集单位转移的危险废物，同一危废代码有多种危险废物，分类不明确的，入场后技术人员根据危废性质进行进一步分选、换装，分类存放。

（3）强化设备管理，加强对消防设施的巡检，记录巡视情况，及时统计、上报、采买、更换已损消防器材，通过市场的调研选定消防设施的维保单位和智慧消防运营单位，加强对场内消防设施的运行维护；针对场内不同性质的危险废物，需要对应的灭火器，增加推车式泡沫灭火器数量，有针对性的应对各种火情。

（4）加强安全教育培训，为消防控制室招聘了消防操作员，负责全场消防

系统的运行维护工作，确保消防设施处于正常使用状态，保证有火情时及时预警、及时扑灭；对员工开展了火灾隐患排查及扑灭初期火灾的培训，及时消除身边火灾隐患，具备扑灭初期火灾的能力。

（5）建立并完善应急预案及双控机制，公司内部对全场进行风险分级，将

焚烧料坑、两个丙类暂存库列为火灾高风险区域，制定对应的风险管理措施，进行风险管控；定期对全场进行安全检查，发现安全及火灾隐患的，定责任人、整改日期，核实整改情况，形成闭环管理，确保隐患及时排除。

（6）提升改进消防设施，焚烧料坑已设有红外探测装置，为巡视人员配置

手持红外探测装置，加强对物料情况监控。

（7）完善落实生产体制，焚烧系统未运行期间，减少小微收集单位危险废

物的转移，暂停不规范小微收集单位的物料转移；焚烧系统运行期间，有风险废物直接进料坑焚烧处置，易燃易爆等高风险废物经斗提进窑头直接入炉焚烧处置，减少风险物料的储存风险。

3．有权主管机关证明

济源中辰已取得济源市消防救援支队玉川大队出具的专项证明，确认上述行为非重大违法，所涉处罚非重大行政处罚。

（二）发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为

4-1-47中赋科技补充法律意见书发行人报告期内相关行政处罚所涉违法行为不构成“严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：

1．罚款数额较小

根据玉川消行罚决字〔2024〕第0015号《行政处罚决定书》及发行人最近

一期《审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z0768 号），本次火灾事故现场直接经济损失为5062元，在30万元以下、无人员伤亡，裁量阶次认定为“较轻”处罚阶次，综合判定量罚区间为“1-3万元”，不属于重大违法行为；本次行政处罚金额占发行人最近一期经审计总资产、净资产比例分别为0.0003%、0.0008%，占发行人最近一会计年度经审计营业收入、净利润比例分别为0.0021%、0.0326%，均较小，不构成重大行政处罚。

该项处罚的罚款数额相对较小，性质较轻，均未造成严重环境污染或重大人员伤亡等严重后果，亦未产生恶劣社会影响。

2．处罚依据与认定结果均未涉“情节严重”

该行政处罚决定文书本身未将相关违法行为认定为“情节严重”或“重大违法行为”。在此基础上，相关行政处罚均已取得主管机关关于不构成重大行政处罚的书面证明。

3．违法行为性质较轻

行政处罚的违法行为虽涉及环境保护和安全生产领域，但违法行为的性质较轻、主观恶性程度低、社会影响较弱，均未造成严重环境污染或重大人员伤亡等严重后果，亦未产生恶劣社会影响，不构成《适用意见第18号》规定的“在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为”。

4．整改完成且有效

相关子公司已积极采取切实有效的整改措施，优化了内控制度，加强了日常合规管理；以及主管机关已出具专项证明，确认相关违法行为不构成重大违法行为，且已按照要求完成整改。

4-1-48中赋科技补充法律意见书

5．处罚主体非控股股东、实际控制人

行政处罚为发行人合并范围内相关子公司，非发行人控股股东北京鼎垣和实际控制人刘杨。《注册办法》第十一条第（五）项规定的系控股股东、实际控制人的重大违法行为，而发行人的控股股东北京鼎垣和实际控制人刘杨报告期内均不存在行政处罚或刑事处罚记录，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6．发行人及主要子公司已取得全面的合规证明

发行人及主要子公司已取得包括市场监督管理、税务、人力资源和社会保

障、住房公积金、自然资源、住房和城乡建设、生态环境、应急管理等部门的

整体企业信用信息报告之合规证明文件，确认发行人及主要子公司在报告期内未因违反上述领域相关法律法规而受到重大行政处罚。

（三）符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

发行人报告期内子公司的行政处罚所涉罚款金额较小、情节较轻，相关违法行为未造成严重环境污染或重大人员伤亡等严重后果，未产生恶劣社会影响；处罚机关未认定为“情节严重”，相关子公司已积极完成整改并取得主管机关关于不构成重大违法行为的书面证明；截至本补充法律意见书出具日，发行人内控制度健全且有效执行，整体合规情况良好，且已取得在各主管部门重大违法违规记录的信用信息证明文件。此外，

1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”情形。

2．发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为”情形。

3．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见18号》

第二条之规定。

4-1-49中赋科技补充法律意见书因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。发行人已就报告期内存在的1项行政处罚事项履行了整改义务，并取得了主管机关关于不构成重大违法行为的书面证明，相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大处罚事项。

综上，本所律师认为：

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。发行人已就报告期内受到的行政处罚事项履行了整改义务，并取得了主管机关关于不构成重大违法行为的书面证明，相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大处罚事项。

第二部分《法律意见书》出具日以来的变化情况

一、本次发行的批准和授权

2026年5月14日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的发行数量、募集资金总额等作出调整，即公司本次发行的拟募集资金总额由“不超过30000万元（含本数）”调整为“为26220万元（含本数）”，及因募集资金总额变动而对应特定对象认购本次发行新股的数量由“不超过43795620股（含本数）”调整为“为

38277372股（含本数）”。

4-1-50中赋科技补充法律意见书经核查，发行人第四届董事会第十七次会议的召集、召开、出席会议人员资格和表决程序等均符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

二、本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定所要求的各项实质性条件，现根据发行人提供的资料，对本次发行的实质条件所涉及的信息作如下更新：

（一）根据《审计报告》及《审计报告》（容诚审字〔2026〕230Z0768 号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信

息披露规则的规定，容诚会计所已就发行人2025年度财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

（二）本次发行前，发行人的实际控制人为刘杨。截至2026年4月30日，刘杨通过北京鼎垣间接控制发行人45794137股（8.14%）股份的表决权，通过嘉兴鼎康间接控制发行人24747222股（4.40%）股份的表决权，合计控制发行人70541359股（12.54%）股份的表决权。本次发行完成后，刘杨控制发行人的表决权比例将进一步提高，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行除须按照《证券法》规定取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册外，仍具备本次发行的实质条件。

三、发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具日，除下列情况外，发行人的独立性情况未发生变化：

（一）经本所律师核查，发行人已设置了环保业务集群、生物医药集群、总

裁办公室、人力资源管理中心、财务资金管理中心、市场及商务管理中心、战略

合作与投资部、供应链及运营保障共享中心、法务合规部、公共关系部、审计监

察部、证券事务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

4-1-51中赋科技补充法律意见书

（二）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的组织结构图如下：

四、发行人的主要股东及实际控制人

（一）持有发行人5%以上股份的股东

1．张伯中

截至2026年4月30日，张伯中仍持有发行人49174075股股份，占发行人总股本的比例变更为8.75%。

2．北京鼎垣

截至2026年4月30日，北京鼎垣仍持有发行人45794137股股份，占发行人总股本的比例变更为8.14%。

（二）发行人的实际控制人

截至2026年4月30日，因发行人股本变化，刘杨先生通过控制北京鼎垣而间接支配发行人表决权比例由8.37%变更为8.14%，通过控制嘉兴鼎康而间接支配发行人表决权比例由4.52%变更为4.40%，合计控制发行人表决权比例由12.89%

4-1-52中赋科技补充法律意见书

变更为12.54%。

截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人主要股东及实际控制人情况未发生变化。

五、发行人的股本及其演变经中国证监会《关于同意安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕56号）同意注册及深交所同意，发行人向不特定对象发行可转换公司债券864万张并于2022年5月26日起在深交所挂牌交易，每张面值100元，募集资金总金额8.64亿元，债券简称“中环转2”，债券代码“123146”。

根据《上市规则》等相关规定及《安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、第三届董事会第二十次会议审

议通过的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，发行人发行的可转换公司债券“中环转2”转股期自2022年11月14日开始转股，2026年3月2日触发有条件赎回条款，2026年4月10日全部赎回，2026年4月20日在深交所摘牌。经可转债转股，发行人股本增加。截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为562276116股。

截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人股本及其演变情况未发生变化。

六、发行人的业务

（一）发行人新增持有由中华人民共和国住房和城乡建设部于2026年3月

4 日核发的《工程设计资质证书》，证书编号为 A134A01812，资质类别及等级

为“环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级2031年3月4日”，使用有效期自2026年4月24日至2026年10月21日。

（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》及公司提供的资料，发行人2023年度、2024年度及2025年度主营业务收入分别为813111880.95元、

4-1-53中赋科技补充法律意见书

956965544.55元、953627947.77元，分别占发行人当年全部业务收入的99.87%、

99.95%、99.89%。本所律师认为，发行人主营业务突出。

截至本补充法律意见书出具日，除上述发行人相关变动及补充情况外，此前已披露的其他内容未发生变化。

七、关联交易及同业竞争

（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：

1．发行人控制的子公司减至38家，具体情况详见本补充法律意见书“八、发行人的主要财产”。

2．发行人董事、联席总经理兼财务总监侯铁成控制的企业新增3家，分别

为上海盐海岸企业管理有限公司、上海晷域企业咨询合伙企业（有限合伙）、上

海阳戟擎天企业管理合伙企业（有限合伙）。

3．发行人副总经理邵海江弟弟邵海滨控制的企业新增1家，为新疆科丰电器有限公司。

4．发行人全资子公司临泉水务于2026年3月25日注销，发行人控股子公

司中环普鲁夫于2026年4月14日注销，纳入发行人曾经的关联方。

（二）关联交易

根据容诚会计所出具的《审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字〔2026〕230Z0347 号）以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，较此前已披露内容，发行人与关联方之间在2025年10月1日至2025年12月31日期间新增关联交易情况如下：

1．2025年10月23日，邹平水务与山东晟创检测技术有限责任公司签订

《环境技术服务合同》，约定邹平水务委托山东晟创检测技术有限责任公司据邹平市长山镇污水处理厂检测任务单提供环境检测服务，合同金额1.68万元，共4季度。截至2025年12月31日，该合同尚在履行中。

2．截至2025年12月31日，发行人及子公司在安徽新安银行股份有限公司

的存款余额为696.87万元。

4-1-54中赋科技补充法律意见书

2025年度，发行人及子公司在安徽新安银行股份有限公司的存款利息共

11.04万元。

3．2025年度，发行人向关键管理人员支付薪酬487.68万元。

八、发行人的主要财产经核查，较此前已披露内容，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产的变动情况如下：

（一）不动产

截至本法律意见书出具日，发行人拥有不动产因权利人更名申请换发产权证书而变动相关证书编号等信息，具体如下：

取权序权利面积得他项权证号坐落用途利

号类型（㎡）方权利人式

皖（2026）庐阳区阜阳北国有建设宗地商服

合肥市不动路948号中正用地使用8178.66继受中赋

1用地/无

产权第国际广场1幢权/房屋房屋取得科技办公

1047458号办1608所有权196.01

皖（2026）经开区金寨南国有建设宗地商服

合肥市不动路157-1号中用地使用10451.99继受中赋

2用地/无

产权第辰假日广场权/房屋房屋取得科技办公

1047459号1501所有权69.43

皖（2026）经开区金寨南国有建设宗地商服

合肥市不动路157-1号中用地使用10451.99继受中赋

3用地/无

产权第辰假日广场权/房屋房屋取得科技办公

1047460号1502所有权67.01

皖（2026）经开区金寨南国有建设宗地商服

合肥市不动路157-1号中用地使用10451.99继受中赋

4用地/无

产权第辰假日广场权/房屋房屋取得科技办公

10474461号1503所有权67.58

皖（2026）经开区金寨南国有建设宗地商服

合肥市不动路157-1号中用地使用10451.99继受中赋

5用地/无

产权第辰假日广场权/房屋房屋取得科技办公

1047462号1507所有权81.67

皖（2026）经开区金寨南国有建设宗地商服

合肥市不动路157-1号中用地使用10451.99继受中赋

6用地/无

产权第辰假日广场权/房屋房屋取得科技办公

1047463号1508所有权119.38

皖（2026）庐阳区阜阳北国有建设宗地工业继受中赋

7合肥市不动路948号4幢用地使用44260.38用地/无

取得科技

产权第厂房202权/房屋房屋工业

4-1-55中赋科技补充法律意见书

取权序权利面积得他项权证号坐落用途利

号类型（㎡）方权利人式

1047457号所有权2260.56

（二）专利权

截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的《发明专利证书》等资料，发行人新增1项专利权，具体为：

序专利取得专利他项专利名称专利号申请日号类型方式权人权利中赋一种高分子树脂科技原始

1 发明脱硝剂及其制备 ZL20231087117.4 2023.03.02 合肥无

取得方法工业大学此外，本所律师注意到，发行人与合肥工业大学上述共有专利业经双方合同约定归双方共有，具体包括的高分子脱硝剂项目的研究开发成果及相关知识产权归双方共有、项目技术秘密由发行人无偿使用、项目技术秘密的转让由双方共同

享有、相关利益的分配由双方另行约定等。根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国民法典》等规定，发行人有权自行实施或在经合肥工业大学同意的情况下以普通许可方式许可他人实施相关专利。因此，本所律师认为，发行人对上述共有专利权的行使不存在法律障碍。

（三）股权

截至本补充法律意见书出具日，发行人控制的企业数量因注销2家而减至52家，另有部分企业发生工商变更，具体如下：

1．发行人全资子公司临泉水务于2026年3月25日注销，发行人全资子公

司减至26家，分别为：寿县清源、舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源、兰考荣华、宁阳清源、宁阳磁窑、潜山清源、璠煌建设、阳信中致信、邹平水务、

上海康尊、衢州水务、锦润环境、平阴水务、宿松水务、山东水务、中环光伏、

中赋环境、宁阳中辰、中清水务、夏津中辰、淮南水务、北京鼎赋、合肥中环。

2．发行人控股子公司中环普鲁夫于2026年4月14日注销，发行人控股子

4-1-56中赋科技补充法律意见书

公司减至12家，分别为：阳信清源、西乡新能源、岱岳中环、泰安清源、桐城中环、夏津中环、桐城宜源、济源中辰、太和固废、宜源环保、大连东晟、环灿生物。

3．发行人全资子公司“宁阳清源”的法定代表人均由“宋永莲”变更为“姚頲”，发行人间接控制的孙公司“安徽鼎能”“桐城能源”的法定代表人均由“赵功喜”变更为“王安磊”；发行人间接控制的孙公司“安徽中赋”的住所由“安徽省池州市贵池区清风街道东湖路与清风路交叉口西北角和泰星城三期6区110号”变更至“安徽省池州市贵池区棠溪镇棠溪社区”。

九、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行和将要履行的重大合同如下：

1．2025年9月24日，锦润环境与合肥科技农村商业银行股份有限公司签

订《保理业务合同（无追索权）》《保理贷款合同（无追索权）》，约定锦润环境以对中赋科技1000万元应收账款向合肥科技农村商业银行股份有限公司申请

无追索权明保理融资1000万元，期限1年且到期日至2026年9月18日，借款年利率为0.85%。

2．2026年2月6日，泰安清源与泰安岱岳农村商业银行股份有限公司签订

《流动资金借款合同》，约定泰安清源从泰安岱岳农村商业银行股份有限公司借款2000万元，用于购买污水处理药剂，借款期限自2026年2月6日至2029年2 月 3 日，借款利率固定，为合同签订日前一日 1 年期 LPR 加 100 基点（1 基点=0.01%）确定，执行年利率4%。

2026年2月6日，中赋科技与泰安岱岳农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》，约定中赋科技为泰安岱岳农村商业银行股份有限公司对泰安清源上述流动资金借款本金2000万元债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人履行一期债务期限届满之日起3年。

3．2026年3月20日，中赋科技与中国农业银行股份有限公司合肥经济技

术开发区支行签订《流动资金借款合同》，约定中赋科技从中国农业银行股份有

4-1-57中赋科技补充法律意见书

限公司合肥经济技术开发区支行借款1亿元，用作补充营运资金缺口，借款期限

1年，自2026年3月20日至2027年3月19日，借款利率浮动，为每12个月

约定 LPR（一年期）减 70bp（1bp=0.01%），按月结息。

4．2026年3月24日，寿县清源与安徽寿县农村商业银行股份有限公司签

订《流动资金借款合同》，约定寿县清源从安徽寿县农村商业银行股份有限公司借款2000万元，用于购买污水处理药剂、购买设备日常维护零配件、支付设备检修费、更换易耗件，借款期限36个月，自2026年3月24日至2029年3月

24日，借款利率固定，为 2026年 2月 24日的 1年期 LPR加 30基点（1BP=0.01%）确定，贷款利率执行3.3%，按月结息，分年还本（每年还本不低于2次，每半年还本不低于150万元）。

2026年3月24日，中赋科技与安徽寿县农村商业银行股份有限公司签订

《保证合同》，约定中赋科技为安徽寿县农村商业银行股份有限公司对寿县清源上述流动资金借款本金2000万元、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金等债权

提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务期限届满之日起3年。

5．2026年3月27日，全椒清源与安徽全椒农村商业银行股份有限公司签

订《流动资金借款合同》，约定全椒清源安徽全椒农村商业银行股份有限公司借款1800万元，用于购药剂，借款期限36个月，自2026年3月27日至2029年

3 月 27 日，借款利率固定，为 2026 年 2 月 25 日的 1 年期 LPR 加 60 基点

（1BP=0.01%）确定，贷款利率执行 3.6%，按月付息。

2026年3月27日，中赋科技与安徽全椒农村商业银行股份有限公司签订

《保证合同》，约定中赋科技为安徽全椒农村商业银行股份有限公司对全椒清源上述流动资金借款本金1800万元、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金等债权

提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务期限届满之日起3年。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2025年12月31日，除此前已披露内容及本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之

“（二）关联交易”披露的情况外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（三）根据发行人提供的资料，截止2025年12月31日，发行人合并报表

4-1-58中赋科技补充法律意见书

中的其他应收款账面余额为8157487.07元，其他应付款账面余额为

53070494.55元。其中，金额较大的其他应收款有：对德江县投资促进局的征地

拆迁垫付款与履约保证金773.79万元、对惠民县综合行政执法局的往来款530.30万元，金额较大的其他应付款是对员工持股计划限制性股票回购义务1560.00万元、对大连东晟环境投资有限公司的资金拆借款815.08万元、对安徽兴泰融资

租赁有限责任公司专利许可融资借款750万元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。

十、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董事会会议情况如下：

1．第四届董事会第十六次会议，于2026年4月23日召开，会议应到董事

9人，实到董事9人。本次会议审议通过了《2025年度董事会工作报告》《关于公司〈2025年度总裁工作报告〉〈2025年度联席总裁工作报告〉的议案》《2025年年度报告及其摘要》《2026年第一季度报告》《2025年度财务决算报告》《2025年度利润分配预案》《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》《2025 年度内部控制自我评价报告》《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》《关于2026年度对子公司提供担保额度预计的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于2025年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的议案》《关于会计政策变更的议案》

《关于变更公司营业范围及修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》《关于董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》《关于调整组织结构的议案》《关于公司筹划股权收购事项暨拟签署〈框架协议〉的议案》

《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》《关于择期召开公司2025年年度股东会的议案》。

2．第四届董事会第十七次会议，于2026年5月14日召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议审议通过了《关于调减公司2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度向特定

4-1-59中赋科技补充法律意见书对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《前次募集资金使用情况专项报告》《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的税务

（一）发行人2025年度享受的税收优惠政策根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），企业既符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以同时享受。

根据发行人提供的资料，发行人及其子公司2025年度享受税收优惠的各公司适用的企业所得税税率情况具体如下：

序号公司名称2025年度适用企业所得税税率

1发行人15%

2寿县清源25%

3舒城清星5%

4桐城清源25%

5全椒清源25%、12.5%

6安庆清源12.5%

7宁阳清源12.5%

8宁阳磁窑0

9潜山清源5%

10阳信中致信0

11河南中环鑫汇通生物科技有限公司-

12邹平水务12.5%

4-1-60中赋科技补充法律意见书

13衢州水务5%

14锦润环境5%

15平阴水务12.5%

16宿松水务5%

17临泉水务5%

18中环光伏5%

19中赋环境5%

20宁阳中辰0

21淮南水务5%

22北京鼎赋5%

23夏津中辰0

24阳信清源12.5%

25岱岳中环25%、12.5%

26泰安清源12.5%

27桐城中环25%

28夏津中环25%、12.5%、0

29桐城宜源12.5%

30济源中辰0

31太和固废0

32大连东晟0

33环灿生物5%

34德江新能源7.5%

35承德新能源0

36惠民新能源12.5%

37郸城新能源12.5%

38安徽鼎能5%

39全椒全晶0

40桐城桐能5%

41泰安光伏0

42宁阳宜源5%

43泰安市原野生物科技有限公司-

44安徽环富新能源有限责任公司-

45全椒县达沃生物科技有限公司5%

46济源新能源5%

4-1-61中赋科技补充法律意见书

47厦能炘12.5%据上，本所律师认为，发行人及其子公司2025年度所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人2025年度享受的政府补助

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司2025年度内计入当期损益的政府补助明细如下：

补助项目金额（元）依据泰安市财政局泰安市住房和城乡建设委员会《关升级城镇污水处理

34951.47于下达2013年省级城镇污水垃圾处理专项资金预

专项资金算指标的通知》（泰财建指〔2013〕66号）泰安市财政局泰安市环境保护局《关于下达2014水污染防治补助资

2513.09年辖海河淮河半岛诸河等重点流域水污染防治资

金金预算指标的通知》（泰财建指〔2014〕107号）省节能减排专项资兰考县产业集聚区财政所《乡镇财政项目资金审

150000.00金核表》安庆临港经济开发区管理委员会向宜源环保出具

的《确认函》

固定资产奖励1698815.88安徽安庆迎江经济开发区管理委员会向宜源环保出具的《关于确认应返还的固定资产奖励借款的函》德州市财政局德州市环境保护局《关于下达2016省级水污染防治专

580099.96年国家和省级水污染防治专项资金预算指标的通

项资金知》（德财建指〔2016〕32号）夏津县财政局《关于下达国家国家补助2016年PPP 前期工作等中

20000.00 PPP 前期工作等中央基建投资预算指标的通知》

央基建投资资金（夏财建指〔2016〕13号）井陉县财政局《关于转发省财政厅〈关于下达2018基础设施补短板资

820000.00年中央中西部重点领域基础设施补短板补助资金

金的通知〉的通知》（井财建〔2019〕2号）井陉县人民政府第十七届第二十三次常务会纪要

环能发电项目发展（井政常〔2019〕2号）

139426.20

扶持资金井陉县上安镇人民政府向井陉县财政局出具的

《证明》山东省财政厅山东省生态环境厅《关于下达2018年中央大气污染防治资金（第二批）和水污染防治中央水污染防治专资金预算指标的通知》（鲁财建指〔2018〕158号）

457017.84

项资金阳信陆港物流投资开发有限公司与阳信清源签署的《关于2019年国家补助水污染防治专项资金使用协议书》泰安市财政局《关于下达2019年中央补助大气、湿地补助资金461538.48水、土壤污染防治资金预算指标的通知》（泰财建指〔2019〕50号）污染治理专项资金1072709.02承德县财政局《关于下达2022年污染治理和节能

4-1-62中赋科技补充法律意见书

减碳专项（污染治理方向）中央基建投资预算的通知》（承县财建〔2022〕46号）济源产城融合示范区发展改革和统计局《关于转发下达污染治理和节能减碳专项（污染治理方向）2022年中央预算内投资计划的通知》（济管发统〔2022〕163号）安徽省发展改革委《关于印发加快服务业高质量

2025省级服务业发

1200000.00发展若干政策（2025年）的通知》（按发改贸服

展引导资金〔2025〕145号）石家庄市财政局《关于提前下达2025年市级水利发展资金预算指标的通知》（石财农〔2024〕95号）石家庄市水利局《关于提前下达2025年水利发展节水技改项目补助300000.00资金的分配意见》井陉县水利局《关于申报2025年度节水工程建设补助项目申请》2024年省级节能减《安徽安庆迎江区2024年省级节能减碳专项资金

150000.00碳专项资金（生态环保示范创建）安排计划公示》2024四季度超产政《关于申报合肥市2024年四季度稳经济若干政策

80000.00策资金（其他营利性服务业）事后奖补项目的通知》庐阳区发展和改革委员会《关于申报合肥市2024年二季度稳经济若干政策（其他营利性服务业）事

2024二、三季度稳后奖补项目的通知》

40000.00经济政策事后奖补庐阳区发展和改革委员会《关于申报合肥市2024年三季度稳经济若干政策（其他营利性服务业）事后奖补项目的通知》

增值税退税、增值

52002.28

税抵减、优惠

个税手续费返还39890.43

其他233520.60-

合计7532485.25-

本所律师认为，发行人及其子公司2025年度享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。

十二、结论意见综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册外，本次发行在程序上和实质条件上仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。