中环环保:安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

安徽中环环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称安徽中环环保科技股份有限公司

股票上市地点深圳证券交易所股票简称中环环保股票代码300692

信息披露义务人一北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

/北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313住所通讯地址

室-6161（集群注册）

信息披露义务人二嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

/浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基住所通讯地址

金小镇信德园14幢1室102-20

权益变动性质股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二五年十月安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人北京鼎

垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）在安徽中环环保科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中环环保拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................7

一、信息披露义务人基本情况.........................................7

二、信息披露义务人股权结构及控制关系....................................8

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主营业务及最近三年主要财务数据

的简要说明................................................11

四、信息披露义务人主要负责人的基本情况..................................12五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况.....12

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............12

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.............................13

八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的

说明...................................................13

第二节权益变动目的及决定.........................................14

一、信息披露义务人权益变动目的......................................14

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益的股份的计划............................................14

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序.................14

第三节本次权益变动方式..........................................16

2安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况.....................16

二、本次权益变动方式...........................................16

三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容..................................17

四、本次权益变动股份的权利限制情况....................................27

第四节资金来源..............................................28

一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................28

二、本次权益变动的资金来源及声明.....................................28

第五节后续计划..............................................29

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划..............................................29

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....29三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................29

四、对上市公司章程修改的计划.......................................30

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................30

六、对上市公司分红政策作重大变化的计划..................................30

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................30

第六节对上市公司的影响分析........................................31

一、对上市公司独立性的影响........................................31

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................33

三、对上市公司关联交易的影响.......................................34

第七节与上市公司之间的重大交易......................................36

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................36

3安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.........................36

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....36

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...............................36

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................37

一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股

票的情况.................................................37

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所

的证券交易买卖上市公司股票的情况.....................................37

第九节信息披露义务人的财务资料......................................39

一、资产负债表..............................................39

二、利润表................................................39

三、现金流量表..............................................40

第十节其他重大事项............................................42

第十一节备查文件.............................................43

一、备查文件目录.............................................43

二、备查地点...............................................44

信息披露义务人声明............................................45

财务顾问声明...............................................49

附表...................................................50

4安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

北京鼎垣、信息披露义务人一指北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

嘉兴鼎康、信息披露义务人二指嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

鋆鼎康健、信息披露义务人的执行指天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

事务合伙人、普通合伙人（GP）

上市公司、目标公司、中环环保指安徽中环环保科技股份有限公司中辰投资指安徽中辰投资控股有限公司

转让方、出让方指张伯中、安徽中辰投资控股有限公司

北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、受让方指

嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）协议受

让张伯中、安徽中辰投资控股有限公司合计持有

本次权益变动、本次交易、本次协

指的上市公司股份70541359股，占上市公司股份议转让、协议转让、本次收购总数的16.5289%。（注：本次权益变动比例均按截至2025年9月30日，上市公司已发行股本总额426775238股计算）

北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、张伯

《股份转让协议》指中、安徽中辰投资控股有限公司签署的《股份转让协议》

北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、张伯

《<股份转让协议>之补充协议》指中、安徽中辰投资控股有限公司签署的《<股份转让协议>之补充协议》《安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变本报告书指动报告书》

合同研究组织，为制药企业、医疗机构等机构在CRO 指临床前和临床医学研发过程中提供专业化服务的机构

最近三年指2022年、2023年、2024年《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《安徽中环环保科技股份有限公司章程》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则第15号》指

则第15号——权益变动报告书》

5安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则第16号》指

则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问指华安证券股份有限公司

股指人民币普通股 A股

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

6安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一北京鼎垣的基本情况如下：

企业名称北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-6161(集群注册)执行事务合伙人天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

出资额42005.00万人民币

统一社会信用代码 91110118MAEU7NKWXX

成立时间2025-09-09企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动（)不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

经营期限2025-09-09至无固定期限

通讯地址北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-6161（集群注册）

联系电话010-67802384

截至本报告书签署日，信息披露义务人二嘉兴鼎康的基本情况如下：

企业名称嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇信德园14幢1注册地址

室102-20执行事务合伙人天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

出资额21100.00万人民币

统一社会信用代码 91330402MAET6Q6278

成立时间2025-08-05企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）

经营期限2025-08-05至无固定期限浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇信德园14幢1通讯地址

室102-20

联系电话0573-82850825

7安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

1、信息披露义务人一的股权结构

截至本报告书签署日，北京鼎垣的股权控制关系如下图所示：

认缴出资额

合伙人名称合伙人类别出资比例（%）（万元）

天津鋆鼎康健股权投资管理有普通合伙人、执行事

5.000.01

限公司务合伙人嘉兴弘凡企业管理合伙企业（有有限合伙人17000.0040.47限合伙）苏州鼎荣企业管理合伙企业（有有限合伙人25000.0059.52限合伙）

2、信息披露义务人二的股权结构

截至本报告书签署日，嘉兴鼎康的股权控制关系如下图所示：

认缴出资额

合伙人名称合伙人类别出资比例（%）（万元）

天津鋆鼎康健股权投资管理有普通合伙人、执行事

2000.009.48

限公司务合伙人

广东启晟商务服务有限公司有限合伙人19100.0090.52

8安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

3、信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，鋆鼎康健为信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的普通合伙人兼执行事务合伙人，刘杨先生通过直接或间接方式合计持有鋆鼎康健

99.93%股权，并通过鋆鼎康健控制北京鼎垣、嘉兴鼎康，系信息披露义务人北京

鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人

1、执行事务合伙人

截至本报告书签署日，鋆鼎康健为信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康的普通合伙人兼执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司天津开发区南海路 12号 A3栋 708室（天津亿企奋斗商务秘书有限公注册地址司托管第127号）法定代表人刘杨

注册资本1500.00万人民币

统一社会信用代码 91120116MA05M2GY7E

9安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

成立时间2016-12-12公司类型有限责任公司受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2016-12-12至2036-12-11

天津开发区南海路 12号 A3栋 708室(天津亿企奋斗商务秘书有限公通信地址

司托管第127号)

联系电话010-67802480

2、实际控制人

截至本报告书签署日，刘杨先生通过直接或间接方式合计持有鋆鼎康健

99.93%股权，并通过鋆鼎康健控制北京鼎垣、嘉兴鼎康，系信息披露义务人北京

鼎垣、嘉兴鼎康的实际控制人。同时，刘杨先生系北京赛赋医药研究院有限公司创始人及董事长，构建了“一站式创新药 CRO服务平台”，为全球创新药客户提供整体解决方案，助力药品快速上市。其基本情况如下：

姓名刘杨性别男国籍中国

身份证号2103811980********

住所/通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或否地区的居留

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对外投资情况。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业

截至本报告书签署日，除北京鼎垣、嘉兴鼎康外，信息披露义务人的执行事务合伙人鋆鼎康健控制的其他企业如下：

10安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

注册资本/出持股比例序号企业名称成立日期主营业务资额（万元）（%）苏州鼎荣企业管理合伙

12025-09-2825000.0046.00企业管理咨询企业（有限合伙）嘉兴弘凡企业管理合伙

22023-08-0717000.000.59企业管理咨询企业（有限合伙）

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，除北京鼎垣、嘉兴鼎康、鋆鼎康健及其控制的企业外，信息披露义务人的实际控制人刘杨控制的其他核心企业基本情况如下：

注册资本/持股比例序号企业名称成立日期出资额（万（直接+主营业务元）间接）（%）主要为创新药企业提

供全方位、整体解决方案，包括向全球生物医北京赛赋医药研究药公司提供新药研发、

12016-06-12641.6736.36

院有限公司先导化合物优化、临床

前开发、临床注册申报等服务，系国家级专精特新“小巨人”企业新余仁弘企业管理2合伙企业（有限合2022-01-2410.0099.00企业管理咨询伙）新余万水千山投资3管理合伙企业（有2016-08-11110.0099.90企业管理咨询限合伙）

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明

北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，其设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。

北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人鋆鼎康健成立于2016年12月12日，除对外投资外，暂未开展实际经营。鋆鼎康健最近三年主要财务数据如下：

11安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

单位：元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

总资产13181404.1312683560.8210083007.47

净资产13181404.1312683560.8210083007.47

营业收入---

净利润-2156.69553.35-296.83

注：鋆鼎康健最近三年财务数据未经审计。

信息披露义务人的实际控制人为自然人，无财务数据。

四、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，其执行事务合伙人为鋆鼎康健，实际控制人为刘杨，其具体信息参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构及控制关系”之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人”。

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况。

12安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机

构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明

北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，截至本报告书签署日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。

13安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第二节权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动目的本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司投资价值的长期看好及内

在价值的认可，旨在取得上市公司控制权。信息披露义务人的实际控制人长期深耕发展势头强劲、市场扩张迅速的生物医药创新领域，旗下企业以新质生产力为驱动，凭借前沿技术与创新模式成为行业领先企业，具备良好的发展潜力和运营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身生物医药创新领域的资源优势，依托上市公司平台，从管理、资源配置等方面优化整合，优化上市公司资产质量，促进上市公司提高发展质量和效益，推动上市公司持续健康发展，为全体股东创造更大价值。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2025年9月30日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人作出决定，同意北京鼎垣、嘉兴鼎康作为受让方与上市公司股东张伯中、中辰投资签署《股份转让协议》。

14安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

2025年10月10日，北京鼎垣、嘉兴鼎康的执行事务合伙人作出决定，同意北京鼎垣、嘉兴鼎康作为受让方与上市公司股东张伯中、中辰投资签署《<股份转让协议>之补充协议》。

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

15安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第三节本次权益变动方式

一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，北京鼎垣将持有上市公司45794137股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为10.7303%，嘉兴鼎康将持有上市公司

24747222股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为5.7987%，北京鼎

垣和嘉兴鼎康合计将持有上市公司70541359股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为16.5289%。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由张伯中变更为北京鼎垣，上市公司实际控制人将由张伯中变更为刘杨。

二、本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让。

2025年10月9日、2025年10月10日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎

康与张伯中、中辰投资分别签署了《股份转让协议》及《<股份转让协议>之补充协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的标的股份为上市公司70541359股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例为

16.5289%。其中，张伯中转让的股份数为16391359股，占上市公司总股本比例

为3.8407%，中辰投资转让的股份数为54150000股，占上市公司总股本比例为

12.6882%。

为了维护和确保本次交易完成后公司控制权稳定，张伯中先生在《股份转让协议》中承诺并保证：在本次交易交割完成后，在受让方实际控制上市公司期间，其不通过任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对公司的实际控制权；在其

个人持有公司股份期间，其不可撤销地放弃个人持有的公司19174075股的表决权（占上市公司总股本的4.4928%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整，亦放弃包括二级市场买入公司股票而增加的股份表决权），其保留个

16安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书人持有的公司30000000股的表决权（占上市公司总股本的7.0295%，若公司未来发生转股送股，这部分股份数量相应调整）。

各转让方分别转让、受让方分别受让的上市公司股份数量及比例具体如下：

出让股份比受让股份比例转让方出让股份数量受让方受让股份数量例（%）（%）

张伯中163913593.8407163913593.8407嘉兴鼎康

83558631.9579

中辰投资5415000012.6882

北京鼎垣4579413710.7303

本次权益变动前后，交易各方在上市公司中拥有权益的情况如下表所示：

本次权益变动前股东拥有表决权股数表决权比例

持股数量（股）持股比例（%）

（股）（%）

张伯中6556543415.36306556543415.3630

中辰投资5415000012.68825415000012.6882

北京鼎垣----

嘉兴鼎康----本次权益变动后股东拥有表决权股数表决权比例

持股数量（股）持股比例（%）

（股）（%）

张伯中4917407511.5222300000007.0295

中辰投资----

北京鼎垣4579413710.73034579413710.7303

嘉兴鼎康247472225.7987247472225.7987

注：比例按截至2025年9月30日，上市公司已发行股本总额426775238股计算。

三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容

（一）股份转让协议2025年10月9日，北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

受让方：

甲方：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

17安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

乙方：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

出让方：

丙方：张伯中

丁方：安徽中辰投资控股有限公司

1、转让对价

1.1丙方同意将其持有的目标公司 16391359股（“标的股份 I”）作价人民

币139004578元转让给乙方，股份转让单价约为人民币8.48元/股；丁方同意将其持有的目标公司 4936196股（“标的股份 II”）作价人民币 41860702 元转

让给乙方，股份转让单价约为人民币8.48元/股；丁方同意将其持有的目标公司

49213804股（“标的股份 III”）作价人民币 417350636元转让给甲方，股份

转让单价约为人民币 8.48元/股。标的股份 I、标的股份 II及标的股份 III合称为“标的股份”，标的股份合计为70541359股，转让对价合计为人民币598215916元（“交易总对价”）。

1.2甲方与乙方同意按照前述条件受让丙方及丁方转让的标的股份。

2、股权转让款的支付

2.1在本协议生效后2个工作日内，丁方于银行（“监管银行”）开立收取

本协议项下第一期、第二期股份转让价款的账户，该账户预留甲方及丁方印鉴，实现对该银行账户（“共管账户”）的共同监管。解除共管前，共管账户内的资金的任何使用、转账及其他处置均应获得甲方与丁方共同书面同意。

2.2各方同意由甲方与乙方按照如下进度及条件支付股份转让款：

2.2.1于共管账户开立后5个工作日内分别向共管账户支付股份转让对价的

20%作为第一期股份转让款。

2.2.2于取得深圳证券交易所对本次交易的确认意见书之日起5个工作日内

分别向共管账户支付股份转让对价的30%作为第二期股份转让款。

丙方应于乙方支付完毕第二期股份转让款后5个工作日内进行纳税申报，并在完税后向乙方提供完税凭证复印件（原件须交由乙方核对）。丙方申报后，出

18安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

让方可按照丙方申报纳税金额从共管账户向丙方指定账户转款，用于丙方缴纳因本次交易产生的税费，届时受让方予以配合。

2.2.3于（i）标的股份在证券登记结算机构过户登记到对应的受让方名下；

（ii）目标公司证照和印章按照本协议 3.5 款完成向甲方交接手续之日起 5个工

作日内分别向丙方及丁方如下指定的银行账户支付股份转让对价的30%作为第

三期股份转让款。同时，受让方应配合监管银行解除上述共管账户的监管，由丙方、丁方自由支配共管账户资金。

2.2.4于目标公司按照本协议4.1款约定的要求完成董事会改组后3个月内分

别向丙方及丁方在2.2.3项指定的银行账户支付股份转让对价的20%作为第四期股份转让款。

2.3各方同意共管账户内资金产生的利息及监管成本等归出让方享有和承担，

但在按照本协议约定需要汇回至受让方指定银行账户时，则由受让方享有和承担。

3、标的股份的交割及交接手续

3.1各方同意在目标公司就本次交易进行公告且受让方向出让方支付了第一

期股份转让款后的2个工作日内向深圳证券交易所提交本次交易的相关申请材料以取得深圳证券交易所就本次交易审核通过并出具确认意见书。

3.2各方同意在受让方支付完毕第一期和第二期股份转让款之日起5个工作

日内向证券登记结算机构申请办理标的股份转让登记的相关手续。

3.3出让方于此承诺并保证促使目标公司积极配合协助各方办理完成上述各项手续。在办理上述手续过程中，凡需以各方的名义办理的一切事宜，各方同意应无条件的积极配合并签署和/或提供必要之法律文件。

3.4各方同意标的股份在证券登记结算机构登记过户至受让方名下之日为本

次交易的交割日。自交割日起，丙方及丁方享有的标的股份对应的权益及承担的义务，均由对应的受让方享有和承担。

3.5在符合法律法规及监管要求的前提下，各方共同对目标公司开展交接工作，各方同意于交割日之日起2个工作日内积极配合在目标公司注册地办理目标公司证照和印章（包括营业执照、公章、合同专用章、财务章、董事会印章）移

19安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书交至甲方。手续交接完成后，出让方与甲方应签署相应的交接确认书。

4、董事会及管理层改组

4.1交割日后一个月内，各方将积极配合完成对目标公司董事会、监事会及

管理层的改组事宜：

（1）改组后的董事会由9人组成，其中甲方提名或推荐4名非独立董事及

2名独立董事，丙方提名或推荐1名非独立董事及1名独立董事；

（2）目标公司总经理、财务总监、董事会秘书，由甲方推荐、提名委员会提名，并由董事会任命，丙方提名或推荐并当选的目标公司的董事应在董事会上支持任命甲方推荐的人选；

（3）出让方应积极协调并保证其提名的目标公司董事、监事及高级管理人

员应尽一切努力配合受让方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。

5、过渡期安排

5.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间（“过渡期”），各方同

意在过渡期内应严格遵守如下约定及承诺：

（1）各方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司（在第五条中包括其并表子公司，具体视情况而定）的良好状态，且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为。

（2）各方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调目标公司进行配合。

（3）各方以及目标公司应严格遵守有关法律对各方及目标公司等相关主体

的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方面的义务。

（4）除非本协议另有约定，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的本

次交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，但不得以此为由终止股份转让协议。该等情况包括但不限于：（i）任何可能对本协议项下拟

20安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

进行的本次交易有重大不利影响的，包括但不限于对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；（ii）与本次交易直接相关的法律、法规、政策、监管机构的

指导意见（包括口头和书面）的变更等。

5.2除非本协议另有约定或事先获得受让方书面同意，出让方承诺和保证尽

力促使本协议签署日至交割日后受让方依据本协议第四条完成董事会及管理层改组前，目标公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员不发生重大变化并勤勉、尽责地履行其职权，以保证目标公司：

（1）按照正常经营惯例和以往的经营方式，以应有的谨慎和勤勉原则运营

目标公司，维持目标公司的资产、业务、人员等现状，确保目标公司在过渡期间的正常经营活动不受重大不利影响。

（2）遵守所有适用法律，及时履行所有合同义务，不得从事任何可能损害目标公司价值或对本次交易造成重大不利影响的行为。

（3）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改章程及其他组织文件的除外。

（4）不会：（i）进行分红派息、实施新的股权激励/员工持股计划、或回购股份，（ii）进行任何因非正常经营活动而进行的重大交易或产生重大债务，（iii）非正常经营活动所必需提前偿还借款；（iv）签署对其业务、资产、财务状况产

生重大不利影响的合同或协议，或做出该等承诺；（v）取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权，放弃任何合同/协议项下的重大权利或权利主张，或在争议解决过程中放弃任何重大权利或权利主张；及（vi）开展任何对本次交易、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市地位的维持构成重大不利影响或明显侵害受让方基于本协议所享有的利益的事项。

（5）若出现财务、资产及运营等异常状况，目标公司及出让方应及时主动向受让方提供相关的目标公司资料。

（6）出让方（或出让方提名/委派的董事）在审议目标公司股东大会/董事会

决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害受让方因本协议而享有的任何权利或利益。

21安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

（7）出让方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不

得进行任何损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。

6、受让方的声明、承诺及保证

6.1受让方于此单独/共同向出让方声明、保证与承诺如下：

（1）其为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有相应的民事权利能力及行为能力以及履行本协议的能力。

（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。

（3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会

导致其违反有关法律规定、其公司章程（或合伙协议）及其他内部规定。

（4）其用于支付股份转让款的资金来源合法。

（5）将按本协议约定支付股份转让款。

（6）按照相关法律法规及监管要求的规定履行相应信息披露义务。

7、出让方的声明、承诺及保证

7.1出让方于此单独/共同向受让方声明、保证与承诺如下：

（1）其为依法设立并有效存续的自然人或有限责任公司，具有相应的民事权利能力及行为能力。

（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。

（3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会

导致其违反有关法律规定、其公司章程及其他内部规定。

（4）将配合并促使相关方配合受让方办理相应的批准、登记手续，以办理

及/或签订本协议项下的一切相关手续及/或文件。

（5）其合法取得及持有标的股份，于本协议所约定的交割日前，该等标的

22安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

股份不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排，其有权根据本协议约定向受让方转让标的股份。

（6）其及目标公司就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构（如有）

所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大遗漏或误导性陈述。

（7）交割日前，目标公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财

务信息及其他信息披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（8）交割日前，目标公司不存在未披露的其及其并表企业的任何关联交易、债务、或有负债；目标公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致对目标公司构成重大不利影响（包括但不限于给目标公司带来人民币500万元以上的罚款、损失或影响上市地位）的情况。

7.2丙方于此承诺并保证本次交易交割完成后：

（1）交割日后，在受让方实际控制目标公司期间，其不通过增持、一致行

动协议、委托投票等任何方式、单独或共同谋求或协助他人谋取对目标公司的实际控制权。若监管部门要求丙方就此项事宜单独出具书面的承诺函，或与受让方签署相关法律文件，其应积极配合，并签署相关法律文件。

（2）在其个人持有目标公司股份期间，其不可撤销地放弃其个人持有的目

标公司超过3000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以上部分股份（包括二级市场买入目标公司股票而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，且对放弃表决权的部分股份不得通过协议/大宗交易转让至其控制的第三方（包括近亲属）、或通过表决权委托等任何形式变相恢复表决权。

若丙方以大宗交易/协议方式转让其持有的目标公司股份给其控制的第三方（包括近亲属）时，丙方于此承诺将保证丙方及对应的股份受让人合计持有的目

23安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

标公司超过3000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以上部分股份继续完全遵守前述放弃表决权的约定，并由丙方和对应的受让人出具对应的书面承诺函，在遵守该约定的前提下丙方向其控制的第三方（包括近亲属）转让目标公司股份不受其他限制。若丙方违反前述约定，丙方承诺放弃其持有目标公司3000万股股份（包括未来发生转股送股对应增加的股份）享有的表决权。

（3）丙方于此确认就其放弃表决权无需受让方向其支付任何费用，且若监

管部门要求丙方就此项事宜出具书面的承诺函，或与受让方签署相关法律文件，其应积极配合，并签署相关法律文件。

（4）前述表决权包括但不限于如下权利：（i）召集、召开和出席目标公司

的股东会会议，行使表决权；（ii）向目标公司股东会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；（iii）对法律法规和目标公司章程规定的

需股东会讨论、决议的事项行使表决权。各方确认，即便有前述约定，丙方就其持有的目标公司3000万股（若目标公司未来发生转股送股，前述股份数量相应调整）以下部分股份，仍享有召集、召开和出席目标公司股东会，向目标公司股东会提出各类提案及行使表决权等股东权利。

8、税费

因标的股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照中国法规的规定自行承担。

9、违约责任

9.1任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应

继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

9.2任何一方违反于本协议项下中作出的陈述、声明、保证和/或承诺（无论是否明示），以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担违约赔偿责任。

9.3任何一方未按照本协议约定的时间付款或逾期配合释放共管账户资金，

则每逾期一日，违约方应按照逾期金额的万分之二向相对方支付违约金；若逾期

24安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

超过30个工作日，则每逾期一日，违约方应按照逾期金额的万分之三向相对方支付违约金；但违约方获得相对方豁免的情形除外。

9.4若甲方和/或乙方逾期支付本协议项下股份转让款（事先获得出让方豁免及非因受让方原因导致的除外）或逾期配合解除共管释放共管账户资金超过30

个工作日，出让方有权单方解除本协议；本协议解除后，受让方应向出让方支付交易总对价15%的违约金。

9.5若出让方未按本协议约定的时间配合向受让方过户标的股份（事先获得受让方豁免及非因出让方原因导致的除外），出让方除应继续配合外，还应以受让方已支付的股份转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金。若逾期超过30个工作日或者出现本协议第10.3.2条款之情形时，受让方有权解除本协议；本协议解除后，出让方应返还受让方已支付的全部股份转让款，并向受让方支付交易总对价15%的违约金。

10、协议的变更和解除

10.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

10.2本次交易未通过证券交易所合规性审查，各方可解除本协议。

10.3各方同意本协议可通过下述方式予以解除：

10.3.1各方协商一致后解除本协议。

10.3.2发生下列任一情形，构成或视为出让方重大违约，受让方有权解除本

协议：

（1）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件。

（2）交割日前，目标公司或出让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对目标公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形。

25安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

（3）出让方的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或出让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

10.4本协议被解除后，各方同意对受让方已支付的股份转让款按照如下方

式处理：

（1）若本协议因出现10.2款情形、各方协商一致而解除的，出让方应于协

议解除后2个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的账户。

（2）若因出让方违约导致本协议被解除的，出让方应于收到受让方发出的

解除通知后2个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的账户并应根据本协议约定承担相应的违约责任。

（3）若因受让方违约导致本协议被解除的，出让方在按照本协议约定扣除

相应违约金及赔偿金等款项后，在协议解除后2个工作日内将剩余款项汇回受让方指定的账户。

（二）《股份转让协议》之补充协议2025年10月10日，北京鼎垣、嘉兴鼎康与张伯中、中辰投资签订了《<股份转让协议>之补充协议》，主要内容如下：

受让方：

甲方：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

出让方：

丙方：张伯中

丁方：安徽中辰投资控股有限公司

鉴于：

1、各方已于2025年10月9日就安徽中环环保科技股份有限公司（“目标公司”）70541359股股份转让事宜签订了《股份转让协议》；

2、目标公司发行的“中环转2”目前处于转股期，目标公司股本将随着债

26安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

券持有人转股而持续增加。

为保证本次交易持续符合“单个受让方的受让比例不得低于5%”等规定要求，各方同意调整《股份转让协议》项下甲、乙两方各自受让目标公司股份数量，并达成如下补充协议：

一、各方同意：《股份转让协议》项下丁方向乙方转让标的股份 II 的数量调整为 8355863股，标的股份 II的转让对价对应调整为 70860702元；《股份转让协议》项下丁方向甲方转让标的股份 III的数量调整为 45794137 股，标的股份 III的转让对价对应调整为 388350636元。

二、本补充协议是对《股份转让协议》的补充，《股份转让协议》与本补充协议冲突之处，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，仍以《股份转让协议》约定为准。

四、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。

27安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额根据北京鼎垣、嘉兴鼎康与上市公司股东张伯中、中辰投资签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》，北京鼎垣、嘉兴鼎康拟受让张伯中、中辰投资合计持有的上市公司70541359股股份，占上市公司股份总数的

16.5289%，股份转让对价合计为59821.59万元，股份转让单价约为8.48元/股。

二、本次权益变动的资金来源及声明

信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。

北京鼎垣、嘉兴鼎康就股份转让价款的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本承诺人的自有及/或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，

不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。

3、本承诺人具备本次交易的履约能力。”

二、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。

28安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的

明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

从提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量的长远目标出发，未来公司拟通过处置部分非核心子公司、择机投资生物医药领域优质项目，培育新的利润增长点。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告

书“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。

29安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司章程修改的计划本次权益变动完成后信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

30安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人

刘杨出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本承诺方及本承诺方控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》

和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

31安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

（3）保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营

活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力。

（2）保证本承诺方除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量避免或减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司

及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照

32安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事市政污水、工业废水处理、黑臭水体、湿地治理等水环境治理，以及垃圾焚烧发电、城乡垃圾资源化处理、污泥资源化处理等业务。北京鼎垣成立于2025年9月9日，嘉兴鼎康成立于2025年8月5日，其设立至今尚未开展实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人的实际控制人控制的企业主要从事医药研发业务及企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，有效解决和避免可能与上市公司产生的同业竞争问题，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益；

2、本承诺方暂无在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其

他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益；

3、未经上市公司书面同意，本承诺方将不会直接或间接发展、经营或参与

协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动；

4、在本承诺方控制上市公司期间，就本承诺方及本承诺方控制的除上市公

司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提

33安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或

其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。

5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本承诺方及本承诺方控制的除上市

公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业

竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。

6、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期

间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺方及关联方与上市公司之间不存在关联交易；本次收购完成后，本承诺方及关联方将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本承诺方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性；

34安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

3、承诺杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的违规担保；

4、本承诺方保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用

关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

5、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应法律责任。”

35安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务

报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在对拟更换的上市公司董事、监

事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康及其执行事务合伙人鋆鼎康健、实际控制人刘杨不存在对上市公

司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

36安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况经自查，截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，刘杨母亲杨秀丽女士存在买卖上市公司股票的情况。具体明细如下：

交易日期买入/卖出数量（股）累计持有数量（股）

2025年8月5日买入7720077200

2025年8月18日买入44500121700

2025年9月11日卖出121700-

上述交易系杨秀丽女士根据当时媒体推荐和市场行情自行判断而进行的操作，符合其中短线的交易策略和交易习惯，属于独立的个人股票交易行为，且其交易中环环保股票的数量占其本人股票账户总体持仓和交易数量和比例很低。除上述交易行为之外，其本人于自查期间不存在以本人名义买卖中环环保股票的其他交易行为。

杨秀丽女士就上述买卖股票行为进行说明如下：

“1、本人炒股近二十年，系用本人自有账户已有资金对上述股票进行的买卖。上述股票交易行为系本人根据当时媒体推荐和市场行情自行判断而进行的操作，同时，本人也根据媒体推荐购买了其他股票，属于独立的个人股票交易行为。

购买中环环保股票的数量占本人股票账户总体持仓和交易数量的比例很低。除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖中环环保股票的其他交易行为；

37安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

2、本人于自查期间对本次收购信息并不知情，本人直系亲属也未向本人透

露本次收购的信息；

3、本人不存在以他人名义买卖中环环保股票的行为；不存在直接或间接提

供证券或资金给他人购买中环环保股票的行为；

4、本人于自查期间不存在对他人所持有的中环环保股票具有管理、使用和

处分的权益；

5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。本人从未知悉本次交易

的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究、策划或者谈判工作，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为；

6、本人承诺上市公司协议转让控制权完成后，将就上述买卖中环环保股票

而获得的全部收益上缴上市公司，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖上市公司股票。”除上述情形外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

38安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人北京鼎垣、嘉兴鼎康设立至今尚未开展实际经营业务，无经营相关的财务数据。

信息披露义务人的执行事务合伙人鋆鼎康健除对外投资外，暂未开展实际经营。鋆鼎康健最近三年的财务数据具体如下：

一、资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金1675.661832.351279.00

其他应收款12378978.4711880978.479980978.47

其他流动资产750.00750.00750.00

流动资产合计12381404.1311883560.829983007.47

非流动资产：

长期股权投资800000.00800000.00100000.00

非流动资产合计800000.00800000.00100000.00

资产总计13181404.1312683560.8210083007.47

负债合计---

所有者权益：

实收资本13200000.0012700000.0010100000.00

未分配利润-18595.87-16439.18-16992.53

所有者权益合计13181404.1312683560.8210083007.47

负债和所有者权益总计13181404.1312683560.8210083007.47

注：以上数据为母公司口径，未经审计。

二、利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入---

二、营业总成本

其中：营业成本---

39安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

税金及附加325.00--

管理费用1515.00--

财务费用316.69-553.35296.83

其中：利息费用---

利息收入--817.07-7.55

三、营业利润-2156.69553.35-296.83

四、利润总额-2156.69553.35-296.83

五、净利润-2156.69553.35-296.83

注：以上数据为母公司口径，未经审计。

三、现金流量表

单位：元

2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量

收到其他与经营活动有关的现金24.37817.07107.55

经营活动现金流入小计24.37817.07107.55

支付其他与经营活动有关的现金500181.061900263.72304.38

经营活动现金流出小计500181.061900263.72304.38

经营活动产生的现金流量净额-500156.69-1899446.65-196.83

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计---

投资支付的现金-700000.00100000.00

投资活动现金流出小计-700000.00100000.00

投资活动产生的现金流量净额--700000.00-100000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金500000.002600000.00100000.00

筹资活动现金流入小计500000.002600000.00100000.00

筹资活动现金流出小计---

筹资活动产生的现金流量净额500000.002600000.00100000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的---影响

五、现金及现金等价物净增加额-156.69553.35-196.83

加：期初现金及现金等价物余额1832.351279.001475.83

40安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

2024年度2023年度2022年度

六、期末现金及现金等价物余额1675.661832.351279.00

注：以上数据为母公司口径，未经审计。

41安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人及相关主体前6个月内买卖上市公司股份的自查报告或说明；

7、信息披露义务人及相关主体关于保持上市公司独立性的承诺；

8、信息披露义务人及相关主体关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人及相关主体关于减少和规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人关于股份锁定的承诺；

11、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发

生重大交易的说明；

12、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

13、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

14、信息披露义务人的执行事务合伙人最近3年的财务报表；

15、财务顾问核查意见；

16、中国证监会及深交所要求的其他材料。

43安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，在正常工作时间内可供查阅。

投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

44安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

刘杨年月日

45安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

刘杨年月日

46安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一：北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

刘杨年月日

47安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人二：嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：天津鋆鼎康健股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

刘杨年月日

48安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

李超汪昕黎敏

法定代表人：

章宏韬华安证券股份有限公司年月日

49安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

附表详式权益变动报告书基本情况安徽中环环保科技上市公司名称上市公司所在地安徽省合肥市股份有限公司股票简称中环环保股票代码300692北京市密云区鼓北京鼎垣企业管理楼东大街3号山信息披露义务信息披露义务人一注咨询合伙企业（有水大厦3层313人一名称册地限合伙）室-6161（集群注册）浙江省嘉兴市南嘉兴鼎康企业管理湖区东栅街道南信息披露义务信息披露义务人二注合伙企业（有限合江路1856号基金人二名称册地

伙）小镇信德园14幢

1室102-20

增加√减少?拥有权益的股不变，但持股人发有无一致行动人有?无√份数量变化

生变化?信息披露义务信息披露义务人是人是否为上市

是?否√否为上市公司实际是?否√

公司第一大股控制人东

信息披露义务是?否√信息披露义务人是是?否√

人是否对境内、回答“是”，请注明否拥有境内、外两回答“是”，请注明

50安徽中环环保科技股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况境外其他上市公司家数个以上上市公司的公司家数

公司持股5%以控制权上

通过证券交易所的集中交易?协议转让√