兆丰股份:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300695证券简称：兆丰股份

浙江兆丰机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年六月

1发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳

证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

2特别提示

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过，

尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行

时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体方案提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

三、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

四、本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根

据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

3前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

4五、本次发行的募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含本数），扣

除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序拟使用募集资金项目名称投资总额号金额

1具身智能机器人和汽车智驾高端精密部件产业化项目152627.00110372.87

2精密传动模组建设项目29627.1329627.13

合计182254.13140000.00

注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第六届董事会第十一次会议决议日前六个月

至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3500.00万元后的金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、公司前次募集资金包括2022年向特定对象发行股票。公司2022年向特

定对象发行股票募集资金总额为23000.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为22512.73万元。截至2026年4月30日，公司2022年向特定对象发行股票累计使用募集资金16253.06万元，累计使用进度为70.67%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。

七、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策，具体内容详见本预案“五、公司利润分配政策及股利分配情况”。

5八、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司同日披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对财务数据的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意相关风险。

九、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案及同期披露的相关文件，注意投资风险。

6目录

发行人声明.................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................8

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条

件的说明.................................................10

二、本次发行概况.............................................10

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................21

四、本次募集资金用途...........................................35

五、公司利润分配政策及股利分配情况....................................36

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................42

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................42

7释义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

兆丰股份、上市公司、指浙江兆丰机电股份有限公司

本公司、公司、发行人公司本次向不特定对象发行总额不超过人民币本次发行指

140000.00万元（含本数）的可转换公司债券

浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公

预案、本预案指司债券预案浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书指司债券募集说明书可转债指可转换公司债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格转股指和程序转换为公司股票的过程债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为公转股期指司股票的起始日至结束日

本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持转股价格指有人需支付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债回售指券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可赎回指转换公司债券

债券持有人、持有人指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者益丰汽车指杭州益丰汽车部件有限公司陕汽兆丰指陕西陕汽兆丰科技有限公司天溢实业指浙江天溢实业有限公司

兆丰智能装备指兆丰（杭州）智能装备有限公司兆煊科创指浙江兆煊科创产业发展有限公司兆丰具身智能指杭州兆丰具身智能科技有限公司兆聚智能指浙江兆聚智能有限公司董事会指浙江兆丰机电股份有限公司董事会股东会指浙江兆丰机电股份有限公司股东会公司章程指浙江兆丰机电股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

8中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

报告期指2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月

报告期各期末指

31日、2026年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。

9一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不

特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等适用法律、法规和规范性

文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不

特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，在考虑扣除本次发行董事会决议日（2026年6月23日）前六个月至今公司新投

入和拟投入的财务性投资3500.00万元的因素后，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）债券期限

根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限

10为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状

况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

11公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根

据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

12因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按

下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修

13正方案并提交股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

14（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与

保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的

15收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或

部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

16（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均

参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

17有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进

行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

18（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2026年6月23日）前六个月至今公司

新投入和拟投入的财务性投资3500.00万元的因素后，本次发行募集资金总额不

19超过140000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下

项目：

单位：万元序项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额号

1具身智能机器人和汽车智驾高端精密152627.00110372.87

部件产业化项目

2精密传动模组建设项目29627.1329627.13

合计182254.13140000.00

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理

公司已经制订了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

20（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2023年度、2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕873号、天健审〔2025〕6208号标准无保留意见审计报告。公司2025年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2026）第 332A005065号标准无保留意见审计报告。

公司2026年1-3月财务报表未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金754079531.28689123340.42892539630.141687277354.99

交易性金融资产525930135.89697421583.70522696604.16-

应收票据23520811.9411796357.8210053454.3915341056.44

应收账款348595888.56338100849.15343167723.04453181894.22

应收款项融资17225269.6827029532.8937719179.6825170984.22

预付款项9745547.467785777.73503958.635843080.60

其他应收款3313785.283339899.65209670.32191347.65

其中：应收利息----

应收股利----

存货239613329.12219902581.71177023144.66174756690.90

其中：数据资源----

合同资产2877694.163252627.151256636.512375816.86

其他流动资产3517859.72921758.591002518.191573549.06

流动资产合计1928419853.091998674308.811986172519.722365711774.94

212026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

非流动资产：

长期股权投资50067671.8950157741.5850550140.90-

其他非流动金融资产684618417.08717358904.35392984640.12138667556.81

投资性房地产2539800.522619605.232938824.073258042.91

固定资产443329136.72436962589.19456157799.94480325626.12

在建工程88983781.6053377242.2628826039.8867925048.90

使用权资产----

无形资产87443396.7388460167.7750063134.2356009114.49

其中：数据资源----

递延所得税资产202830.27762947.60171460.33496211.70

其他非流动资产31955249.9220312125.0345441752.81897511.42

非流动资产合计1389140284.731370011323.011027133792.28747579112.35

资产总计3317560137.823368685631.823013306312.003113290887.29

流动负债：

短期借款--5000.00-

交易性金融负债90688.53-420086.20-

应付票据93850756.8469161336.1679355094.57124980266.04

应付账款183909731.33234986597.55224445610.49286741053.87

合同负债1253870.282825009.098741726.581092954.13

应付职工薪酬17008621.4725772351.6226077606.6925388865.67

应交税费9500989.0512240916.9218200925.7830528741.68

其他应付款6905137.726364488.541780596.8038243806.13

其中：应付利息---2957888.32一年内到期的非流动

----负债

其他流动负债14827306.065631598.927363093.246689395.64

流动负债合计327347101.28356982298.80366389740.35513665083.16

非流动负债：

递延收益39404482.6140808290.3941547255.3644502232.17

递延所得税负债63018623.9166919269.2523173868.5920546403.36

非流动负债合计102423106.52107727559.6464721123.9565048635.53

负债合计429770207.80464709858.44431110864.30578713718.69

222026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

所有者权益：

股本102256924.00102256924.0070929872.0070929872.00

资本公积1188631796.261188631796.261219961857.921219961857.92

减：库存股50021691.7250021691.7250021691.72-

盈余公积192145603.36192145603.36157602397.28157602397.28

未分配利润1446892974.471463440612.851162141150.421071866306.08归属于母公司所有者

2879905606.372896453244.752560613585.902520360433.28

权益合计

少数股东权益7884323.657522528.6321581861.8014216735.32

所有者权益合计2887789930.022903975773.382582195447.702534577168.60负债和所有者权益总

3317560137.823368685631.823013306312.003113290887.29

计

2、合并利润表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业收入157275260.17705451919.07665469522.32806229205.87

二、营业总成本138650269.53597672336.70527252164.73587718670.47

其中：营业成本108655545.45506784412.06458100434.45532833299.68

税金及附加2600122.995739856.947544208.778049556.21

销售费用2376782.2813791953.2415066412.2313667337.26

管理费用12784110.5130803024.8040328652.8835669409.83

研发费用9683339.2346067735.0445967121.5848347302.65

财务费用2550369.07-5514645.38-39754665.18-50848235.16

其中：利息费用--207015.291576902.60

利息收入887226.6012042833.6534192133.8350072445.17

加：其他收益2323683.3317628785.0417274451.7315402675.15投资收益（损失以-79833.0916437482.519933683.669710251.74“-”号填列）

其中：对联营企业和

-90069.69-392399.32550140.90-合营企业的投资收益公允价值变动收益

（损失以“-”号填-35345557.58269999814.072276517.96-4200092.04列）

23项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度信用减值损失（损失-1276744.775465206.683364038.61-12762064.53以“-”号填列）资产减值损失（损失-3128001.26-9345678.58-15852023.28-15951189.04以“-”号填列）资产处置收益（损失-155415.92163350.94-1209247.30-324502.78以“-”号填列）三、营业利润（亏损-19036878.65408128543.03154004778.97210385613.90以“-”号填列）

加：营业外收入48.56622079.181999426.13388784.52

减：营业外支出207581.451101043.941678126.6712467225.36四、利润总额（亏损-19244411.54407649578.27154326078.43198307173.06总额以“-”号填列）

减：所得税费用-3058568.1955449961.4722281507.2529115185.90五、净利润（净亏损-16185843.35352199616.80132044571.18169191987.16以“-”号填列）

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润

（净亏损以“-”号-16185843.35352010030.42132044571.18169191987.16填列）

2．终止经营净利润

（净亏损以“-”号-189586.38--填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有

-16547638.38350461959.63139679444.70183632475.15者的净利润

2．少数股东损益361795.031737657.17-7634873.52-14440487.99

六、其他综合收益的

----税后净额归属母公司所有者的

其他综合收益的税后----净额归属于少数股东的其

他综合收益的税后净----额七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”-16185843.35352199616.80132044571.18169191987.16号填列）

24项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于母公司所有者

-16547638.38350461959.63139679444.70183632475.15的综合收益总额归属于少数股东的综

361795.031737657.17-7634873.52-14440487.99

合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

-0.163.471.982.59（元/股）

（二）稀释每股收益

-0.163.471.982.59（元/股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

158147200.30542278323.76661020589.35532994815.64

的现金

收到的税费返还3635329.6912807461.7014955394.2123717523.88收到其他与经营活动有

2790840.5071518533.2771240793.7991450746.54

关的现金

经营活动现金流入小计164573370.49626604318.73747216777.35648163086.06

购买商品、接受劳务支付

147979831.08271852281.20326522847.51362003556.18

的现金支付给职工以及为职工

33149077.73129985456.36116506419.46107706113.86

支付的现金

支付的各项税费6990785.6725062685.1140690705.0718435956.78支付其他与经营活动有

5187725.8870547612.6829297557.2648323772.42

关的现金

经营活动现金流出小计193307420.36497448035.35513017529.30536469399.24经营活动产生的现金流

-28734049.87129156283.38234199248.05111693686.82量净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金3774411.8215946044.45882916.692614942.53取得投资收益收到的现

2716079.0920249611.18161973.8743131.77

金

处置固定资产、无形资产

-1031649.763727481.722425179.57和其他长期资产收回

25项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

收到其他与投资活动有

794039550.001829446556.60322187182.7111156103.86

关的现金

投资活动现金流入小计800530040.911866673861.99326959554.9916239357.73

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的80835636.7389266578.26110192169.0163437402.23现金

投资支付的现金8000000.0075000000.00305200000.0051000000.00支付其他与投资活动有

624937973.772006496494.97830000000.0013035789.26

关的现金

投资活动现金流出小计713773610.502170763073.231245392169.01127473191.49投资活动产生的现金流

86756430.41-304089211.24-918432614.02-111233833.76

量净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金--15000000.00-

其中：子公司吸收少数股

--15000000.00-东投资收到的现金收到其他与筹资活动有

---16132000.00关的现金

筹资活动现金流入小计--15000000.0016132000.00

分配股利、利润或偿付利

-15419291.1249404663.2050075.00息支付的现金

其中：子公司支付给少数

-800000.00--

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

-15000000.0050114847.63-关的现金

筹资活动现金流出小计-30419291.1299519510.8350075.00筹资活动产生的现金流

--30419291.12-84519510.8316081925.00量净额

四、汇率变动对现金及现

212575.07-6419974.493011283.12-961355.37

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

58234955.61-211772193.47-765741593.6815580422.69

增加额

加：期初现金及现金等价

622900553.25834672746.721600414340.401584833917.71

物余额

六、期末现金及现金等价

681135508.86622900553.25834672746.721600414340.40

物余额

26（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2026年3月31日，纳入合并范围的子公司如下：

序号公司名称持股比例取得方式

1益丰汽车直接持股60%设立取得

2陕汽兆丰直接持股60%设立取得

3天溢实业直接持股100%设立取得

4兆丰智能装备直接持股100%设立取得

5兆煊科创直接持股100%设立取得

6兆丰具身智能直接持股100%设立取得

7兆聚智能直接持股80%设立取得

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

期间公司名称变动方向取得方式或处置方式

2024年度兆丰智能装备增加新设

兆煊科创增加新设

2025年度兆丰具身智能增加新设

兆聚智能增加新设

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

2026年3月31日2025年12月312024年12月312023年12月31

指标

/2026年1-3月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）5.895.605.424.61

速动比率（倍）5.154.974.934.26

资产负债率（合并）12.95%13.79%14.31%18.59%资产负债率（母公

11.95%12.75%13.47%15.62%

司）

应收账款周转率1.831.941.562.13

272026年3月31日2025年12月312024年12月312023年12月31

指标

/2026年1-3月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

存货周转率1.892.402.423.07

总资产周转率0.190.220.220.27归属于母公司所有

者的每股净资产28.1628.3336.1035.53（元/股）每股经营活动现金

-0.281.263.301.57

净流量（元/股）每股净现金流量

0.57-2.07-10.800.22（元/股）研发费用占营业收

6.16%6.53%6.91%6.00%

入的比重

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产；

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

11、2026年1-3月应收账款周转率、存货周转率使用应收账款和存货账面价值进行计算，

应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率数据已年化处理。

2、净资产收益率及每股收益

公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

加权平均每股收益（元/股）报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率收益收益

归属于公司普通股股东的净利润-0.57%-0.16-0.16

2026年1-3月扣除非经常性损益后归属于公司

0.46%0.130.13

普通股股东的净利润

28加权平均每股收益（元/股）

报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率收益收益

归属于公司普通股股东的净利润12.88%3.473.47

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司

3.53%0.940.94

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润5.46%1.981.98

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司

4.78%1.741.74

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润7.56%2.592.59

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司

7.49%2.562.56

普通股股东的净利润

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产192841.9958.13%199867.4359.33%198617.2565.91%236571.1875.99%

非流动资产138914.0341.87%137001.1340.67%102713.3834.09%74757.9124.01%

资产总额331756.01100.00%336868.56100.00%301330.63100.00%311329.09100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为311329.09万元、301330.63万元、

336868.56万元和331756.01万元，资产规模存在一定的波动。2024年度公司整

体收入规模有所下滑，当期末应收账款余额下降，导致资产总额略有下降。2025年末，由于公司已投资的基金公允价值大幅增长，使得总资产规模增加较多。

从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，占比分别为75.99%、65.91%、

59.33%和58.13%；报告期内，公司非流动资产占比逐步增长，主要系公司对外

进行产业投资以及投资增值所致。

（1）流动资产构成情况分析

29报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金75407.9539.10%68912.3334.48%89253.9644.94%168727.7471.32%

交易性金融资产52593.0127.27%69742.1634.89%52269.6626.32%--

应收票据2352.081.22%1179.640.59%1005.350.51%1534.110.65%

应收账款34859.5918.08%33810.0816.92%34316.7717.28%45318.1919.16%

应收款项融资1722.530.89%2702.951.35%3771.921.90%2517.101.06%

预付款项974.550.51%778.580.39%50.400.03%584.310.25%

其他应收款331.380.17%333.990.17%20.970.01%19.130.01%

存货23961.3312.43%21990.2611.00%17702.318.91%17475.677.39%

合同资产287.770.15%325.260.16%125.660.06%237.580.10%

其他流动资产351.790.18%92.180.05%100.250.05%157.350.07%

流动资产合计192841.99100.00%199867.43100.00%198617.25100.00%236571.18100.00%

报告期各期末，公司流动资产分别为236571.18万元、198617.25万元、

199867.43万元和192841.99万元，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等。受收入规模波动、对外产业投资以及投资扩产的影响，报告期各期末公司流动资产规模有所波动。

2024年末，公司流动资产较上年末有所下降，主要系：（1）当年公司对外

产业投资以及内部投产建设等长期性投资现金流出较多，使得期末货币资金和交易性金融资产合计金额下降；（2）2024年度收入规模较上年有所下滑，导致期末应收账款余额有所下降。

2025年末，公司流动资产账面价值较上年末未发生显著变动；受购买理财

产品、主机业务拓展带来的备货增加影响，交易性金融资产和存货账面价值及占比有所增长。

2026年以来，随着公司赎回短期理财产品并将资金投入“具身智能机器人和汽车智驾高端精密部件产业化项目”、“年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目”等长期性项目建设，2026年3月末流动资产规模有所下降。

30（2）非流动资产构成情况分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期股权投资5006.773.60%5015.773.66%5055.014.92%--其他非流动金融

68461.8449.28%71735.8952.36%39298.4638.26%13866.7618.55%

资产

投资性房地产253.980.18%261.960.19%293.880.29%325.800.44%

固定资产44332.9131.91%43696.2631.89%45615.7844.41%48032.5664.25%

在建工程8898.386.41%5337.723.90%2882.602.81%6792.509.09%

无形资产8744.346.29%8846.026.46%5006.314.87%5600.917.49%

递延所得税资产20.280.01%76.290.06%17.150.02%49.620.07%

其他非流动资产3195.522.30%2031.211.48%4544.184.42%89.750.12%

非流动资产合计138914.03100.00%137001.13100.00%102713.38100.00%74757.91100.00%

报告期各期末，公司非流动资产分别为74757.91万元、102713.38万元、

137001.13万元和138914.03万元，主要包括其他非流动金融资产、固定资产等。

报告期内，公司非流动资产快速增长，主要系公司对外进行产业投资以及投资增值较多。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债32734.7176.17%35698.2376.82%36638.9784.99%51366.5188.76%

非流动负债10242.3123.83%10772.7623.18%6472.1115.01%6504.8611.24%

负债总额42977.02100.00%46470.99100.00%43111.09100.00%57871.37100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为57871.37万元、43111.09万元、46470.99万元和42977.02万元。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，

31各期末占比分别为88.76%、84.99%、76.82%和76.17%。

（1）流动负债构成情况分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款----0.500.00%--

交易性金融负债9.070.03%--42.010.11%--

应付票据9385.0828.67%6916.1319.37%7935.5121.66%12498.0324.33%

应付账款18390.9756.18%23498.6665.83%22444.5661.26%28674.1155.82%

合同负债125.390.38%282.500.79%874.172.39%109.300.21%

应付职工薪酬1700.865.20%2577.247.22%2607.767.12%2538.894.94%

应交税费950.102.90%1224.093.43%1820.094.97%3052.875.94%

其他应付款690.512.11%636.451.78%178.060.49%3824.387.45%

其他流动负债1482.734.53%563.161.58%736.312.01%668.941.30%

流动负债合计32734.71100.00%35698.23100.00%36638.97100.00%51366.51100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为51366.51万元、36638.97万元、

35698.23万元和32734.71万元，主要包括应付账款、应付票据等经营性流动负债。2023年末，公司流动负债金额较高，主要系当期销售收入增加带动采购规模增长，使得期末应付票据和应付账款水平随之提高。

（2）非流动负债构成情况分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

递延收益3940.4538.47%4080.8337.88%4154.7364.19%4450.2268.41%

递延所得税负债6301.8661.53%6691.9362.12%2317.3935.81%2054.6431.59%

非流动负债合计10242.31100.00%10772.76100.00%6472.11100.00%6504.86100.00%

报告期各期末，公司非流动负债分别为6504.86万元、6472.11万元、

3210772.76万元和10242.31万元，主要包括递延收益和递延所得税负债。2025年

末和2026年3月末，公司递延所得税负债金额较高，主要系对外投资的产业基金公允价值增长导致暂时性差异金额增加。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

指标2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）5.895.605.424.61

速动比率（倍）5.154.974.934.26

资产负债率（合并）12.95%13.79%14.31%18.59%

资产负债率（母公司）11.95%12.75%13.47%15.62%

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期各期末，公司资产负债率分别为18.59%、14.31%、13.79%和12.95%，总体维持在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率逐年增加，且保持较高的资产流动性水平。总体来看，公司财务安全性较高，偿债风险较低。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

指标2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率1.831.941.562.13

存货周转率1.892.402.423.07

总资产周转率0.190.220.220.27

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

3、总资产周转率=营业收入/平均总资产；

4、2026年1-3月应收账款周转率、存货周转率使用应收账款和存货账面价值进行计算，

应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率数据已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率有所波动。2023年度，受营业收入快速增

33长影响，当期资产周转效率相对较高。2024年度，应收账款周转率下降，主要

系当期营业收入下降，而上年收入规模较大导致本年期初应收账款余额较高，拉高了本年度的应收账款平均余额。

报告期内，公司存货周转率逐年下降，主要系：（1）2023年度经营规模较大使得当期存货周转率较高；（2）公司在深耕原有客户合作的同时，大力挖掘售后市场新客户并开拓主机业务板块，公司承接相应客户订单、产品备货数量增加使得公司存货余额增加、存货周转率有所下滑。

报告期内，公司总资产规模相对稳定，总资产周转率变动主要受当期收入规模变动的影响。

5、盈利能力分析

报告期内，与公司盈利能力相关的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入15727.5370545.1966546.9580622.92

营业成本10865.5550678.4445810.0453283.33

营业利润-1903.6940812.8515400.4821038.56

利润总额-1924.4440764.9615432.6119830.72

净利润-1618.5835219.9613204.4616919.20

归属于母公司股东的净利润-1654.7635046.2013967.9418363.25扣除非经常性损益后归属于

1328.869512.5412234.7118177.83

母公司股东的净利润

报告期各期，公司营业收入分别为80622.92万元、66546.95万元、70545.19万元和15727.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

18177.83万元、12234.71万元、9512.54万元和1328.86万元。

2024年度，受产品结构、客户构成以及海外市场竞争等影响，公司产品销

售均价有所下降，进而导致营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下滑。

2025年度，随着公司对主机客户的持续深耕，公司营业收入较上年同期有

34所增长；而主机市场产品价格相对较低，拉低了产品整体均价和毛利率水平，叠

加利息收入减少等影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍呈现下降趋势。

2026年1-3月，公司营业收入与上年同期基本持平，受投资基金公允价值下

降等因素影响，当期归属于母公司股东的净利润为负；剔除投资基金公允价值波动等因素后，2026年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下滑，主要系汇兑损失、利息收入减少以及计提应收账款坏账准备增加等原因导致。

四、本次募集资金用途

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2026年6月23日）前六个月至今公司

新投入和拟投入的财务性投资3500.00万元的因素后，本次发行募集资金总额不超过140000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额号

1具身智能机器人和汽车智驾高端精密152627.00110372.87

部件产业化项目

2精密传动模组建设项目29627.1329627.13

合计182254.13140000.00

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

35五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

“第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配条件

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公

36司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。

2、公司拟实施股票股利分红的条件：

公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

（四）利润分配期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

37（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十二条公司的利润分配决策程序

（一）利润分配政策的制定

1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金

需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮

件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会以现场及网络投票的方式审议批准。

（二）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分

配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违

38反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配

政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资者的意见。

该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（三）利润分配政策的监督及披露

1、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司审计委员会应出具专项审核意见。

2、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司最近三年的利润分配情况和现金分红情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）2023年度利润分配情况

392024年3月28日、2024年4月22日，公司分别召开了第五届董事会第十

七次会议、2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，为满足日常经营和未来资金需求，增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略规划的实施，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

（2）2024年度利润分配情况

2024年8月15日、2024年9月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），以截至2024年7月31日的总股本70929872股扣除回购专用证券账户中已回购

公司股份351800股后的70578072股为基数，合计派发现金股利人民币

49404650.40元（含税）。考虑到回购股份数量变动，公司2024年半年度实际权益分派方案为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后股份为基数（公司现有总股本为70929872股，回购股份为857200股，剔除回购股份后股份数为70072672股），向全体股东每10股派7.050487元人民币现金（含税），合计派

发现金股利人民币49404650.40元（含税）。公司2024年半年度权益分派已实施完毕。

2025年4月19日、2025年5月13日，公司分别召开第六届董事会第二次

会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本70929872股扣除回购专用证券账户中已回购公司股份

1314200股后的69615672股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

2.10元（含税），合计派发现金股利人民币14619291.12元（含税）；以资本公

积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增31327052股，转增后公司总股本为102256924股。公司2024年年度权益分派已实施完毕。

（3）2025年度利润分配情况

2026年3月25日、2026年4月17日，公司分别召开第六届董事会第九次

40会议、2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，

以公司现有总股本102256924股扣除回购专用证券账户中已回购公司股份

1314200股后的100942724股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民

币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币15141408.60元（含税）。公司2025年度权益分派已实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为7916.54万元。最近三年，公司累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的59.49%，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

归属于上市公司股东的净利润9512.5412234.7118177.83

现金分红金额（含税）1514.146402.39-现金分红占当年归属于上市公司股东的净利

15.92%52.33%-

润的比例

最近三年累计现金分红金额7916.54

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润13308.36

最近三年累计现金分红金额（含税）占归属于

59.49%

上市公司股东的年均净利润的比例

注：归属于上市公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算。

公司2023年度未进行现金分红，尽管已进行专项说明并履行相关审议程序，但违反了首次公开发行时的承诺。公司《招股说明书》“重大事项提示”中“七、股利分配政策”披露如下：“公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。”公司2023年度未分配利润为正，但未向股东实施现金分红，公司因此收到深交所监管函，具体内容详见公司同日披露的《浙江兆丰机电股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》。

41对于上述事项，公司已吸取教训并积极整改，后续公司将严格按照相关监管

要求和有关法律法规及时履行现金分红义务，努力做好经营管理和规范治理的各项工作，维护公司及全体股东利益。

3、最近三年未分配利润使用情况

公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的重要构成部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（三）公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司章程的要求，公司结合实际情况，制定了《浙江兆丰机电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕

427号），经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等

失信被执行人的情形，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债

42券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”浙江兆丰机电股份有限公司董事会

二○二六年六月二十三日