成都爱乐达航空制造股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司（以下简称“子公司”）的管理制度，规范公司内部运作机制，保护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争

力需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例超过50%的子公司；

（三）虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司及子公司能够对其实施重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。

参股公司是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。

第三条公司以股东或实际控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管理，享有对子公司的股份处置、资产收益、重大事项的决策和财务审计监督等权利。

第四条子公司在公司总体战略框架下独立经营、自主管理，合法有效地运

作企业法人资产。公司通过本制度建立有效的控制机制，加强对子公司的组织、资源、资产、投资和运作的风险控制，以提高公司整体运作效率和抗风险能力。

1第五条公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日

常监管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第六条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的治理结构、经

营与投资决策、重大事项决策、财务、内部审计、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

（一）公司财务部主要负责对子公司财务会计制度的执行等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（二）公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人

员的员工进行监督管理，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（三）公司证券事务部负责对子公司经营计划的上报和执行的监督；负责对

子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范运作等方面进行监督；

（四）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，及时、有效地对子公

司做好指导、管理、监督等工作。

涉及两个以上部门管理事务，子公司应该将该事项形成的材料分别提交所涉及部门报备。

第七条子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自

身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第八条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下

属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章治理结构

第九条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，设立

股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事，以下皆同）及监事会（或监事，以下皆同），建立健全内部管理制度。

第十条子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议记

录和会议决议须经到会股东或股东授权代表签字（法人股东需加盖公章）。

子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

2第十一条子公司董事会原则上由公司推荐的董事应占董事会成员半数以上，子公司的董事长应由公司董事会推荐的人选担任。

第十二条子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由出席董事签字。

第十三条子公司设监事会的，其职工代表监事和股东代表监事按子公司章

程规定产生，公司推荐的监事应当占股东代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

第十四条子公司应当每六个月至少召开一次监事会。监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由出席会议的监事签字。

第十五条子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时，须在会

议召开5日前将会议通知和议题报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十六条公司有权对子公司股东会拟审议的事项作出增加或删除的决定以及提出修改意见。

第十七条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。子公司

在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书，同时将审议通过后的相关议案方案报送至公司证券事务部备案存档。

第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

3（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十九条子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规

定履行以下职责：

（一）检查子公司财务。当子公司董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司总经理或董事长汇报；

（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的董事会和股东会会议；

（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十条子公司应当加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，对

公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第二十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经

营业绩、财务状况和经营规划等信息。子公司应在每一会计年度上半年结束之日起30日内向公司报送子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度结束之日起30日内向公司汇报子公司年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第三章财务、资金及担保管理

第二十二条子公司应遵守《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和

公司的财务会计有关规定，日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等与公司保持一致，实行统一的会计制度。

公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十三条除非有特别约定，子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公

司不得擅自更换财务负责人，如确实需要更换，应书面向公司报告并陈述理由，经公司同意后，将委派或推荐人员提请子公司董事会审议。

第二十四条子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照

公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部核准备案。

4第二十五条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理工作。负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、依法纳税、独立核算。

第二十六条子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信

息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料。如有需要，其财务报表需接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十七条子公司应于每个月结束后的10日内，报送最近一期财务报表和

相关资料；每季度结束后的15日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等相关资料；每年7月15日前，向公司报送上半年度的财务报表和财务分析报告等相关资料；每一会计年度结束后1个月内，向公司报送该会计年度财务报表和财务分析报告等相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明等。

第二十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监和子公司监事会报告。

第二十九条子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并

将所有银行账户报备公司财务部。在经营活动中不得隐瞒其收入和支出，严禁私自设立账外账和小金库。

第三十条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。子公司高管及股东严禁向子公司借款，如发生异常情况，子公司应及时提请子公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第三十一条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应事先对融资项目进行可行性论证，并充分考虑融资利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司根据相应程序审核后，按子公司董事会或股东会决议执行。

5第三十二条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，

也不得进行互相担保。

第三十三条子公司存在违反国家有关财经法规、公司和该子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和该子公司有关规定进行处理。

第三十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第三十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标和实施计划，确保公司及其他股东的投资利益。

第三十六条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及实施方案；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品新技术开发计划；

（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因

可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第三十七条子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括

月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束15日内，半年度报告上报时间为每年7月31日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。

6公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司

对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第三十八条子公司对外投资、购买出售资产、融资贷款、资产抵押（或质押）、关联交易等交易事项，应当根据子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等相关管理制度视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案，在公司按规定履行决策程序后，公司派出人员在出席子公司股东会时按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。

第三十九条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第五章重大事项报告与信息披露

第四十条子公司的法定代表人为所在子公司信息报告的第一责任人，同时子公司应当指定专人作为联络人。子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资、对外担保、融资贷款、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（五）子公司合并或分立；

（六）变更公司形式或公司清算等事项；

（七）修改公司章程；

（八）重大诉讼\仲裁事项、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等；

7（九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司或子公司认定的其他重要事项。

如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与公司董事会秘书联系。

第四十一条子公司审议重大事项前，子公司信息报告人必须及时向公司总

经理、董事会汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及\或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。

子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后1个工作日内将会议资料及形成的决议报送公司证券事务部。

第四十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务部和财务部，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第四十三条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十四条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密

信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第六章人事管理

第四十五条公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或

子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。

第四十六条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期

按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第四十七条公司推荐或委派到子公司任职的人员（非专职人员除外），其

8人事劳动关系应归属子公司。子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪

酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。子公司应根据当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第四十八条公司委派人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决策。所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，同时应主动接受公司各职能部门的监督。

第四十九条子公司高级管理人员需报公司人力资源部审核，经公司推荐或委派后，由子公司董事会聘任和解聘。子公司的财务负责人由公司委派并由子公司董事会聘任和解聘。子公司应接受公司人力资源管理部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第七章内部审计监督与检查制度

第五十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，包括公司内部审计

机构和委托第三方审计机构的审计。审计内容包括但不限于：

(一)对国家相关法律、法规的执行情况；

(二)对子公司的各项管理制度的执行情况；

(三)子公司内控制度建设和执行情况；

(四)子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

(五)重大合同、工程项目情况；

(六)高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第五十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相

关部门人员积极配合公司的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第五十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章档案管理

第五十三条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，公司

建立相应的档案两级管理制度，子公司存档的同时报送公司存档。

第五十四条相关档案收集范围，包括但不限于：

（一）子公司经营资料：营业执照、银行开户许可证、生产相关许可证、安

全环保相关许可证、不动产使用权证以及经政府许可审批的证照。

9（二）子公司治理相关资料：股东会\董事会\监事会会议通知、记录、决议

以及会议议案相关资料。

（三）重大事项资料：

1、重大合同（对子公司的经营和资产状况有重大影响的合同）；

2、总结报告，如年度审计报告、年度\半年度总结报告；

3、其他资料，如重大诉讼、重大仲裁、投资融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价以及评估等资料。

第五十五条前款所述档案资料原件由子公司存档，公司证券事务部备案复印一套，期间如有证照更换，子公司应及时将最新证照复印件提交公司证券事务部留档。

第九章子公司的考核和奖惩

第五十六条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第五十七条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情

况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第五十八条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规

定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第十章附则

第五十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。

第六十条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第六十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。

成都爱乐达航空制造股份有限公司

2024年4月23日

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