爱乐达:《关联交易管理办法》（2024年4月）

成都爱乐达航空制造股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）的

关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

1（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条本办法所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

2（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）关联双方共同投资；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的报告

第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十条重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

公司审议需提交独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股

3东的质询作出说明。

第十二条监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董

事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第四章回避制度

第十三条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十五条第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

4（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章关联交易的决策

第十七条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的关

联交易协议，公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月以内达成的关联交易累计金额符合上

述条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应当由董事会审议通过。

（二）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上的

关联交易协议，公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，

以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月以内达成的

关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

（三）公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占

公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月以内达成的关联交易累计金额符

合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

第十八条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决

定:

5（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第六章关联交易的信息披露

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十一条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本办

法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文

件：

（一）公告文稿；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（三）独立董事和保荐机构意见；

（四）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

经累计达到第十九条、第二十条、第二十一条标准的，适用第十九条、第二十条、

第二十一条的规定。

6已经按照第十九条、第二十条、第二十一条履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用第十九条、第二十条、第二十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十九条、第二十条或第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十九条、第二十条或第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条、第二十

7条或第二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本办法规定履行相关义务。

第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。