证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020

成都爱乐达航空制造股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”或“公司”）于2024年4月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为满足公司长远战略发展需要，进一步完善公司产业链，积极布局新材料、新技术领域，培育未来新市场。公司拟使用自有资金

2171.52万元认购成都希瑞方晓科技有限公司（以下简称“希瑞方晓”）新增

股本936万股，其中936.00万元计入注册资本，1235.52万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将成为希瑞方晓新进股东，持有希瑞方晓52%的股权。

本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易事项已经全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过提交董事会审议。第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于审慎考虑，公司认定本次交易构成关联交易。鉴于本次关联交易的部分内容涉及商业秘密，披露关联相关信息可能损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行豁免披证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020露。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都希瑞方晓科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6C9WUF9A

地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号天府新

谷7号楼C座6楼7号

注册资本：864万元

法定代表人：何锐

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：计算机技术、信息技术、网络技术开发；功能高分子材料的研发；纳米材料的研发、复合材料的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销

售：电子产品、计算机软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、功能高分子材料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

1.本次交易前，希瑞方晓股权结构如下：

认缴出资额（万序号股东姓名出资比例

元）

1何锐604.8070.00%

2辛亚平259.2030.00%

合计864.00100.00%

2.本次交易后，希瑞方晓股权结构如下：

认缴出资额（万序号股东姓名出资比例

元）成都爱乐达航空制

1936.0052.00%

造股份有限公司

2何锐604.8033.60%

3辛亚平259.2014.40%

合计1800.00100.00%

（三）标的公司财务数据

单位：万元证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020

项目截止2023年12月31日（经审计）

资产总额347.79

负债总额36.73

净资产311.05

项目2023年度（经审计）

营业收入159.47

净利润-178.90

（四）其他情况说明

截止本公告披露日，希瑞方晓产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，希瑞方晓的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，希瑞方晓不是失信被执行人。

四、交易定价及依据公司聘请了具有资产评估相关业务资格的中联资产评估集团四川有限公司（简称“中联资产”）对希瑞方晓股东全部权益价值进行评估，中联资产出具了《成都爱乐达航空制造股份有限公司拟对成都希瑞方晓科技有限公司增资扩股涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联川评报字[2024]

第112号），希瑞方晓在评估基准日2023年12月31日的股东全部权益评估价值为

2040.00万元。本次交易定价遵循市场原则，基于希瑞方晓资产价值、技术研

发实力和经营发展现状等情况，参照评估机构评估价值，交易各方遵循公平、公允、自愿、平等、充分协商的原则确定交易价格，且履行了必要的审议程序。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

截至本公告披露日，尚未完成协议最终签署，协议内容以最终签订为准。

1、协议主体：

投资人：成都爱乐达航空制造股份有限公司证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020

标的公司：成都希瑞方晓科技有限公司

现有股东：何锐、辛亚平

2、交易标的注册资本；864万元

3、投资金额：2171.52万元

4、资金来源：自有资金

5、认购方案：

投资人按照2.32元/股的价格认购标的公司新增股本936万股，实际出资

2171.52万元，其中936.00万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，本次

认购完成后，标的公司注册资本由864.00万元变更为1800.00万元，投资人持有标的公司52%的股权。

6、支付时间及安排：

各方有效签署本协议起10个工作日内，投资人支付50%，即1085.76万元人民币的首期款；各方同意，根据标的公司实际资金使用情况，投资人应于2024年7月31前，支付50%的投资款，即人民币1085.76万元的尾款。

7、交易标的组织架构：

标的公司设立董事会，董事会成员3名，爱乐达委派董事成员不得少于标的公司董事会的1/2，董事长由爱乐达推荐的董事担任。标的公司设监事1名，由爱乐达指派。现有股东推荐担任总经理，并由董事会聘任，标的公司法定代表人由总经理担任。爱乐达派遣财务负责人1名，负责标的公司及其控股子公司财务管理。

8、违约责任：

1）在满足本协议规定的认购先决条件的前提下，如因标的公司现有股东和

/或标的公司的违约行为或者其他任何行为导致本次认购交易不能完成，标的公司现有股东和/或标的公司应当向投资人支付股权认购款20%的违约金，标的公司及标的公司现有股东对此承担连带赔偿责任。

2）如果标的公司、现有股东及投资人在本协议中所作之任何陈述、保证和

承诺是虚假的或错误的，或该承诺并未适当、及时地履行，则应被视为违反了证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020本协议。如果任一方未履行其在本协议项下的任何条款或义务，则该方已违反本协议，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应当向守约方支付股权认购款20%的违约金并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失，包括并不限于任何损失、赔偿、费用、处罚以及合理的支出（包括合理的律师费、诉讼费等其他费用）、恢复原状的税费等相关成本费用。

3）针对前述的损失，违约方如被守约方明确表示豁免其赔偿义务的可以不进行赔偿。

4）如投资人迟延履行出资义务，投资人应向标的公司支付逾期违约金，每

逾期一日按照投资人未支付金额的日万分之三承担违约金。如投资人出现出资不实、转移标的公司资产等其他损害标的公司及现有股东合法权益的相关行为的，视作违约，应当向标的公司及现有股东承担相应的违约责任及其他相关的法律责任。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

希瑞方晓是致力于高分子材料应用的高新技术企业，属于国家重点鼓励的新材料方向，在航空航天、新能源等工业领域，有着广泛的应用。公司本次投资基于产业布局考虑，通过积极探索对外投资模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略规划和经营发展的需要。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来长远发展会产生积极影响。

在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营

管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，做好风险的防范和应对。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次关联交易，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。

八、审议程序证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020

本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远战略发展需要，双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司关于对外投资暨关联交易的议案，并同意将议案提交董事会审议。

2024年4月23日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会认为：公司本次投资基于产业布局考虑，通过积极探索对外投资模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略规划和经营发展的需要。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。

2024年4月23日公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。同意本次对外投资暨关联交易事项。鉴于本次交易涉及关联交易，监事会就相关事项表决时，关联监事回避表决。

九、备查文件1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》；

2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

4、《成都希瑞方晓科技有限公司之增资扩股协议》。

特此公告。证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-020成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会

2024年4月23日