爱乐达:关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

成都爱乐达航空制造股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定或修订部分公司治理

相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现就相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了相应修订和完善，具体内容如下：

注：加“删除线”表示该条款被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款，后续编号顺移。

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司由成都爱乐达航空设备制造有限公司由成都爱乐达航空设备制造有限公司整体改制变更的方式发起设立；公司在公司整体改制变更的方式发起设立；公司在

成都市工商行政管理局注册登记，取得营业成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为执照，社会统一信用代码为

91510100758755984E。 91510100758755984E。

1证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力文件。依据本高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财人员是指公司的副总经理、总工程师、董事务负责人。会秘书、财务负责人。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或股权

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的。换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东

2证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事购本公司股份的，经三分之二以上董事出席出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股有的本公司股份不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。份总额的10%，并应当在3年内转让或者注公司收购本公司股份，应当依照《中华销。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义公司收购本公司股份，应当依照《中华务。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

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第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后6个月内其持有的本公司股票或者其他具有股权性卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖所得收益归本公司所有，本公司董事会将收出后6个月内又买入，由此所得收益归本公回其所得收益。但是，证券公司因包销购入司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而该股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行的，股定的其他情形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、事会未在上述期限内执行的，股东有权为了自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者

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其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

当承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人不得利用其关联关系损害公司利益。违反反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会要建立对控股股东所持股

份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人

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给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人发现控股股东侵占公

司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占有股东名册、占用资

产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金

额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事及高级管理

人员姓名、协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产的情节、涉及董事及高级管理人员拟处分决定等。

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事召开紧急会议，审议要求控股股东清偿期限、涉及董事及高级管理人员拟

处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各

位董事召开紧急会议，审议要求控股股东清偿期限、涉及董事及高级管理人员拟处分决

定、向相关司法部门申请办理控股股东股份

冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

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（三）董事会秘书根据董事会决议向控

股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告

知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算（九）对公司合并、分立、解散和清算

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或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（十四）审批批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股

（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定的其（十六）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司提供担保的，应当经

须经股东大会审议通过：董事会审议后及时对外披露。担保事项属于

（一）本公司及本公司控股子公司的对下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净提交股东大会审议：

资产的50%以后提供的任何担保；（一）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司的对外担保总额，达到或超保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

过最近一期经审计总资产的30%以后提供以后提供的任何担保；

的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（三）为资产负债率超过70%的担保一期经审计总资产的30%以后提供的任何担对象提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（三）公司在一年内担保金额超过公司

净资产10%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）为资产负债率超过70%的担保对

8证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021提供的担保。象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于前

款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十三条公司提供财务资助，应当经董事会审议后及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内

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且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第四十八条单独或合计持有公司第五十条单独或合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会请求召上股份的股东有权向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东大会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出程的规定，在收到请求后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权或合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以监事会提议召开临时股东大会，并应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十一条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

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向中国证监会四川监管局和深圳证券交易向深圳证券交易所备案。

所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。监事会或召集股东应当在发出股东大召集股东应当在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券股东大会决议公告时，向中国证监会四川监交易所提交有关证明材料。

管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十二条对于监事会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%会、监事会以及单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或则合计持有公司3%以上股份的单独或合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东大会补充通知，公告告临时提案的内容。临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

11证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

第五十五条股东大会的通知包括以第五十七条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会采用网络或其他方式的，应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董在股东大会通知中明确载明网络或其他方事的意见及理由。

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会采用网络或其他方式的，应当其他方式投票的开始时间，不得早于现场股在股东大会通知中明确载明网络或其他方东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现式的表决时间以及表决程序。

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股东大会的现场会议日和股权登记日

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。都应当为交易日。股权登记日与现场会议日股权登记日与会议日期之间的间隔应之间的间隔应当不少于2个工作日且不多

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得认，不得变更。变更。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十二条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明身份

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有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、他人出席会议的，应出示本人有效身份证股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人、执行事务合伙人，下同）或人（负责人、执行事务合伙人，下同）或者者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人（或其他组织）股东单位的法份证件、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条召集人应当保证会议内第七十五条召集人应当保证会议记

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事

13证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021项。项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东大会以

别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股

（二）公司的分立、合并、解散和清算；东大会议事规则、董事会议事规则及监事会

（三）本章程的修改；议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（二）增加或者减少注册资本；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（三）公司合并、分立、解散或者变更

总资产30%；公司形式；

（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）连续十二个月内购买、出售重大以及股东大会以普通决议认定会对公司产资产或者担保金额超过公司资产总额百分

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他之三十；

事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且

14证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以公开征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票该超过规定比例部分的股份在买入后的三意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方十六个月内不得行使表决权，且不计入出席式征集股东投票权。公司不得对征集投票权股东大会有表决权的股份总数。

提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应当在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司在股东大会召开前三个交易日内刊登一次股东大会提示性公告。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十二条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东大会以特别决议批准，公将不与董事、总经理和其他高级管理人员以司将不与董事、总经理和其他高级管理人员外的人订立将公司或者重要业务的管理交以外的人订立将公司全部或者重要业务的与该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：的提名方式和程序为：

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（一）董事会、单独或合并持有3%以（一）董事会、单独或合并持有3%以上的股东可以向股东大会提出董事候选人上的股东可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持有3%的提名议案。监事会、单独或合并持有3%以上的股东可以向股东大会提出监事候选以上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案；人的提名议案；

（二）监事会中的职工代表监事通过公（二）监事会中的职工代表监事通过公

司职工大会、职工代表大会或其他民主形式司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；选举产生；

（三）独立董事的提名方式和程序应当（三）独立董事的提名方式和程序应当

按照法律、法规及其他规范性文件的规定执按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。行。

股东大会选举两名及以上董事或监事股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。东及代理人不得参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。

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第九十五条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入的其他内容。措施，期限尚未届满；

违反本规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本担任上市公司董事、监事、高级管理人员，条情形的，公司解除其职务。期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

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条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会不设立由职工代表担任的董事董事选聘应规范、透明，保证董事选聘职位。公开、公平、公正。公司应在股东大会召开董事选聘应规范、透明，保证董事选聘前披露董事候选人的详细资料，保证股东在公开、公平、公正。公司应在股东大会召开投票时对候选人有足够了解。

前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。

第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、

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决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司形式的方案；的方案；

（八）决定公司对外投资、对外融资、（八）在股东大会授权范围内，决定公

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、司对外投资、对外融资、收购出售资产、资

委托理财、关联交易以及对外借款等事项；产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

（九）决定公司内部管理机构的设置；易以及对外捐赠等事项；

（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副（十）决定聘任或者解聘公司经理、董经理、财务负责人等高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务

（十二）制订本章程的修改方案；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十三）管理公司信息披露事项；和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请或更换为公司（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十三）管理公司信息披露事项；查经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司审计的会计师事务所；

本章程授予的其他职权。（十五）听取公司经理的工作汇报并检超过股东大会授权范围的事项，应当提查经理的工作；

交股东大会审议。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

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交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

公司董事会应当就注册会计师对公司

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财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东大会决议，高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。董事会议事该规则规定董事会的召开和表决程序，规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会议事规则应列入公司章程或作为章董事会拟定，股东大会批准。

程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等格的审查和决策程序；重大投资项目应当组权限，建立严格的审查和决策程序；重大投织有关专家、专业人员进行评审，并报股东资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东大会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，公司发生的交易（提供担保、提供财务由董事会审议批准：资助除外）达到下列标准之一的，由董事会

（一）交易涉及的资产总额占公司最近审议批准并及时披露：

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占公司最近的资产总额同时存在账面值和评估值的，以一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及较高者作为计算数据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（二）交易标的（如股权）在最近一个较高者作为计算依据；

会计年度相关的营业收入占公司最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度相关的营业收入占公司最近一个对金额超过500万元人民币；会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

（三）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过1000万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金会计年度相关的净利润占公司最近一个会额超过100万元人民币；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

（四）交易的成交金额（含承担债务和额超过100万元；21证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（四）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过500万元人民币；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

（五）交易产生的利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对（五）交易产生的利润占公司最近一个金额超过100万元人民币。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对公司发生的交易未达到上述标准的，董金额超过100万元。

事会可以通过制定总经理工作细则等文件，公司发生的交易未达到上述标准的，董授权公司经营层决定。事会可以通过制定总经理工作细则等文件，公司发生的交易（受赠现金资产除外）授权公司经营层决定。

达到下列标准之一的，除应当经董事会审议公司发生的交易（提供担保、提供财务通过外，还应当提交股东大会审议批准：资助除外）达到下列标准之一的，除应当经

（一）交易涉及的资产总额占公司最近董事会审议通过外，还应当提交股东大会审

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及议批准：

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（一）交易涉及的资产总额占公司最近较高者作为计算数据；一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

（二）交易标的（如股权）在最近一个的资产总额同时存在账面值和评估值的，以会计年度相关的营业收入占公司最近一个较高者作为计算依据；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝（二）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过3000万元人民币；会计年度相关的营业收入占公司最近一个

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝会计年度相关的净利润占公司最近一个会对金额超过5000万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（三）交易标的（如股权）在最近一个额超过300万元人民币；会计年度相关的净利润占公司最近一个会

（四）交易的成交金额（含承担债务和计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金费用）占公司最近一期经审计净资产的50%额超过500万元；

以上，且绝对金额超过3000万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和

（五）交易产生的利润占公司最近一个费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对以上，且绝对金额超过5000万元；

金额超过300万元人民币。（五）交易产生的利润占公司最近一个

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对取其绝对值计算。金额超过500万元。

董事会对关联交易事项的决策权限如上述指标计算中涉及的数据如为负值，下：取其绝对值计算。

（一）公司与关联自然人之间的单次关关联交易事项的决策权限如下：

联交易金额低于人民币30万元的关联交易（一）公司与关联自然人之间的单次关协议，公司与关联法人之间的单次交易金额联交易金额低于人民币30万元的关联交低于人民币100万元且低于公司最近一期易，公司与关联法人之间的单次交易金额低经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，于人民币300万元且低于公司最近一期经以及公司与关联人就同一标的或者公司与审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公同一关联人在连续12个月内达成的关联交司与关联人就同一标的或者公司与同一关

易累计金额符合上述条件的关联交易协议，联人在连续12个月内达成的关联交易累计由总经理批准，但总经理本人或或其关系密金额符合上述条件的关联交易，由总经理批切的家庭成员为关联交易对方的，应当由董准，但总经理本人或其关系密切的家庭成员事会审议通过。为关联交易对方的，应当由董事会审议通

（二）公司与关联自然人之间的单次关过。

联交易金额在人民币30万元以上的关联交（二）公司与关联自然人之间的单次关易协议，公司与关联法人之间的单次关联交联交易金额在人民币30万元以上的关联交易金额在人民币100万元至1000万元或占易，公司与关联法人之间的单次关联交易金公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%额在人民币300万元以上，且占公司最近一之间的关联交易协议，以及公司与关联人就期经审计净资产值的0.5%以上的关联交同一标的或者公司与同一关联人在连续12易，以及公司与关联人就同一标的或者公司个月内达成的关联交易累计金额符合上述与同一关联人在连续12个月内达成的关联

条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交易累计金额符合上述条件的关联交易，由交议案，经董事会审议批准后生效。总经理向董事会提交议案，经董事会审议批

（三）公司与关联人之间的单次关联交准后生效。

易金额在人民币1000万元以上且占公司最（三）公司与关联人之间的单次关联交

近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最易协议，以及公司与关联人就同一标的或者近一期经审计净资产值的5%以上的关联交

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公司与同一关联人在连续12个月内达成的易，以及公司与关联人就同一标的或者公司关联交易累计金额符合上述条件的关联交与同一关联人在连续12个月内达成的关联易协议，由董事会向股东大会提交议案，经交易累计金额符合上述条件的关联交易，由股东大会审议批准后生效。董事会向股东大会提交议案，经股东大会审除本章程第四十一条规定的须提交股议批准后生效。

东大会审议批准的对外担保事项外，其他对上述事项涉及法律、法规、其他规范性外担保事项由董事会审议批准。公司对外提文件或证券交易所另有强制性规定的，从其供担保应当取得出席董事会会议的三分之规定执行。

二以上董事同意，或者经股东大会批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

上述事项涉及法律、法规、其他规范性

文件或证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接或者监事会，可以提议召开董事会临时会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十七条董事会召开临时董

事会会议的通知方式和时限为：每次会议召事会会议的通知方式和时限为：每次会议召

开3日前以专人送达、传真、邮件、电子邮开3日前以专人送达、传真、邮件、电子邮件或其他方式通知。但在特殊或紧急情况下件或其他方式通知。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或网络等方式召开临时董口头、电话等方式通知召开临时董事会会议事会会议的可豁免通知时间。的可豁免通知时间。

第一百二十条董事会决议表决方式：第一百二十一条董事会决议表决方

记名方式投票表决，每名董事有一票表决式：记名方式投票表决，每名董事有一票表

24证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021权。决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、传真方式进行意见的前提下，可以用电话、传真、视频等并作出决议，并由参会董事签字。通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节董事会专门委员会

第一百二十四条公司董事会下设战

略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百二十五条专门委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百二十六条战略委员会的职责

是负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十七条审计委员会的主要

职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司内控制度，履行对各部

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门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务

报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；

(六)公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条薪酬与考核委员会

的主要职责是：

（一）根据公司董事、监事、总经理及

其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、

重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条董事会负责制定各专门委员会的工作细则。董事会专门委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。

第一百三十条公司设总经理1名，由第一百二十五条公司设总经理1名，董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理、总工程师若干名，由名，由董事会聘任或解聘。总经理提名，由董事会聘任或解聘。

26证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十五条第一百二十六条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十八条第（四）—（六）款关于勤务和第九十九条第（四）项、第（五）项、勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单第一百二十七条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等其他高级管理人员；总经理、财务负责人、总工程师等其他高级

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会管理人员；

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决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）本章程或董事会授予的其他职决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

权。（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条公司制订总经理工第一百三十条总经理应制订总经理作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第九十五条第一百三十七条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。

第一百四十五条监事应当保证公司第一百四十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事会行使下列职权：第一百四十六条监事会行使下列职

（一）应当对董事会编制的公司定期报权：

告进行审核并提出书面审核意见；（一）应当对董事会编制的公司定期报

（二）检查公司财务；告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（二）检查公司财务；

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法（三）对董事、高级管理人员执行公司规、本章程或者股东大会决议的董事、高级职务的行为进行监督，对违反法律、行政法管理人员提出罢免的建议；规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

28证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

（四）当董事、高级管理人员的行为损管理人员提出解任的建议；

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员的行为损予以纠正；害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

（五）应当对独立董事履行职责的情况予以纠正；

进行监督，充分关注独立董事是否持续具备（五）提议召开临时股东大会，在董事应有的独立性，是否有足够的时间和精力有会不履行《公司法》规定的召集和主持股东效履行职责，履行职责时是否受到公司主要大会职责时召集和主持股东大会；

股东、实际控制人或者非独立董事、监事、（六）向股东大会提出提案；

高级管理人员的不当影响；（七）依照《公司法》的规定，对董事、

（六）应当对董事会专门委员会的执行高级管理人员提起诉讼；

情况进行监督，检查董事会专门委员会成员（八）发现公司经营情况异常，可以进是否按照董事会专门委员会议事规则履行行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、职责；律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

（七）提议召开临时股东大会，在董事公司承担。

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和深

29证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度前6个月结束之日起2个月内向中国会计年度上半年结束之日起2个月内向中证监会四川监管局和深圳证券交易所报送国证监会四川监管局和深圳证券交易所报

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3送并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法

国证监会四川监管局和深圳证券交易所报律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司股东大会对利第一百五十六条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会召开后2个月内完成股利（或股年度股东大会审议通过的下一年中期分红份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司注重投资者的第一百五十七条公司的利润分配政

合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续策如下：

性，实行持续和稳定的利润分配政策。公司（一）公司利润分配的基本原则的利润分配政策如下：1、公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳公司采用现金、股票或者法律允许的其定的利润分配政策。

他形式分配利润。在有条件的情况下，可以

2、公司利润分配不得超过累计可分配

进行中期利润分配。公司应当优先采用现金利润范围，不得损害公司持续经营能力。

形式分配利润，公司每年以现金形式分配的

3、公司董事会、监事会和股东大会对

利润不少于当年实现的可分配利润的利润分配政策的决策和论证过程中应当充

10%，同时现金分红在本次利润分配中所占

分考虑公众投资者的意见。

比例最低应达到20%。公司董事会未作出

（二）利润分配的形式

现金分配预案的，应当在定期报告中披露原公司可以采用现金、股票或者现金与股因，独立董事应当对此发表独立意见。

票相结合的方式分配利润。具备现金分红条公司应当及时行使对全资或控股子公

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司的股东权利，依照全资或控股子公司公司件的，公司应当优先采用现金形式分配利章程的规定，促使全资或控股子公司向公司润，原则上每年进行一次年度股利分配，有进行现金分红，并确保该等分红款在公司向条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

股东进行分红前支付给公司。（三）现金分配的具体条件及比例公司实施现金分红时须同时满足如下公司利润分配政策制订和修改由公司

条件：

董事会向公司股东大会提出，董事会提出的1、公司该年度实现的可分配利润（即利润分配政策须经董事会三分之二以上表

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利决通过，独立董事应当对利润分配政策的制润）为正值；

订或修改发表独立意见。

2、审计机构对公司的该年度财务报告

独立董事可以征集中小股东的意见，提出具标准无保留意见的审计报告；

出分红提案，并直接提交董事会审议。公司

3、实施现金分红不会影响公司后续持

监事会应当对董事会制订和修改的利润分续经营或不影响拟进行的重大投资计划（募配政策进行审议，并且经半数以上监事表决集资金项目除外）或重大资金支出。

通过。

重大投资计划或重大资金支出事项是

股东大会对现金分红具体方案进行审指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资议前，公司应当通过接听投资者电话、公司产或者购买设备的累计支出达到或者超过公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等公司最近一期经审计总资产的10%且超过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行3000万元人民币的事项。

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉在满足上述现金分红条件的情况下，公求，及时答复中小股东关心的问题。司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的公司利润分配政策制订和修改需提交

10%，当年实现的净利润以公司合并报表数

公司股东大会审议，应当由出席股东大会的据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳股东所持表决权的三分之二以上通过。独立定性，公司最近三年以现金方式累计分配的董事对利润分配政策的制订或修改的意见利润不少于最近三年实现的年均可分配利应当作为公司利润分配政策制订和修改议润的30%。

案的附件提交股东大会。

公司以现金为对价，采用要约方式、集若公司外部经营环境发生重大变化或

中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳现有的利润分配政策影响公司可持续经营

31证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021时，公司可以根据内外部环境修改利润分配入现金分红的相关比例计算。

政策。公司提出修改利润分配政策时应当以现金分红在本次利润分配中所占比例股东利益为出发点，注重对投资者利益的保为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

护，并在提交股东大会的议案中详细说明原（四）公司发放股票股利的具体条件因。公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配

利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

32证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（六）公司利润分配事项的决策机制和程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。

2、董事会审议利润分配方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意后方可提交公司股东大会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、监事会在审议利润分配预案时，需

经全体监事过半数以上表决同意。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、互动易平台等多种渠道与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

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中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整公司若因外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

第一百六十四条公司聘用取得“从事第一百六十条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期为1年，可以续聘。务，聘期为1年，可以续聘。

第一百七十二条公司召开董事会的第一百六十八条公司召开董事会

会议通知，于会议召开10日前，以专人送的会议通知，于会议召开10日前，以专

34证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行；人送达或电话、传真、电子邮件等通知方

临时董事会会议，于会议召开3日前，以专式进行；临时董事会会议，于会议召开3人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式日前，以专人送达或电话、传真、电子邮进行。但在特殊或紧急情况下以现场会议、件等通知方式进行。但在特殊或紧急情况电话或网络等方式召开临时董事会会议的下口头、电话等方式通知召开临时董事会可豁免通知时间。会议的可豁免通知时间。

第一百七十三条公司召开监事会的第一百六十九条公司召开监事会的

会议通知，于会议召开10日前，以专人送会议通知，于会议召开10日前，以专人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行；达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行；

临时监事会会议，于会议召开3日前，以专临时监事会会议，于会议召开3日前，以专人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式人送达或电话、传真、电子邮件等通知方式进行。但在特殊或紧急情况下以现场会议、进行。但在特殊或紧急情况下以口头、电话电话或网络等方式召开临时监事会会议的等方式通知召开临时监事会会议的可豁免可豁免通知时间。通知时间。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百七十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自证券报》或《证券时报》等报纸上公告。债接到通知书之日起30日内，未接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起45日内，可以要求偿或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百七十六条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。券报》或《证券时报》等报纸上公告。

第一百八十二条公司需要减少注册第一百七十八条公司需要减少注册

35证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人国证券报》或《证券时报》等报纸上公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接书的自公告之日起45日内，有权要求公司到通知书的自公告之日起45日内，有权要清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条清算组应当自成立第一百八十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债《中国证券报》或《证券时报》等报纸上公权人应当自接到通知书之日起30日内，未告。债权人应当自接到通知书之日起30日接到通知书的自公告之日起45日内，向清内，未接到通知书的自公告之日起45日内，算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百零八条本章程以中文书写，其第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程自在股东大第二百零九条本章程自股东大会审

会审议通过后，自中国证监会核准本公司公议通过之日起生效。

开发行且本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款和内容保持不变。

36证券代码：300696证券简称：爱乐达公告编号：2024-021

本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层在股东大会审议后依据相关规定办理登记手续，具体内容以最终登记内容为准。

二、本次制定或修订公司治理相关制度的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，制定了相关制度，同时对公司部分治理制度的相关条款进行了修订，具体情况如下：

序号制度名称变更情况

1股东大会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3监事会议事规则修订

4独立董事管理细则修订

5对外投资管理制度修订

6关联交易管理办法修订

7募集资金使用管理办法修订

8股东大会网络投票实施细则修订

9累积投票制度实施细则修订

10董事会审计委员会工作细则修订

11董事会薪酬与考核委员会工作细则修订