江阴电工合金股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他相关人员应当按照

《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作、健康发展。

第三条内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工

作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，或违反《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员，纳入合并报

表范围内的子公司（以下简称“子公司”）的董事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条公司内部问责应坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则、过错与责任对应原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

1第二章问责的范围

第六条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：

（一）董事、审计委员会委员不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会或审计委员会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司股东会、董事会或审计委员会审议通过的工作计划中明确规定

应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊

等行为包庇、袒护、纵容的；

（四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；

（五）在公司采购、招标、营销等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；

（六）泄露公司商业、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成损失或不良影响的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）违反法律法规、《公司章程》和公司内部制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十）违反公司内幕信息管理相关制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（十一）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票及其衍生品种（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）；

（十二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施、市场禁入决定等监管措施的；

（十三）因违反证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公

开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

2（十四）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会、审计委

员会认为应当问责的情形；

（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章问责方式

第七条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责和经济问责相结合的方式。

第八条问责的方式包括但不限于以下方式：

（一）警告；

（二）责令改正并作检讨；

（三）公司内部通报批评；

（四）经济处罚、降薪；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、解除劳动合同；

（七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；

（八）法律法规规定的其他方式。

依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。

第九条问责对象出现问责范围内的事项时，与公司的绩效考核、职务晋升

等内部激励约束机制挂钩，且公司在进行上述惩处的同时可以根据法律规定要求经济赔偿，赔偿金额由董事会视具体情况进行确定。

第十条如公司实施股权激励机制，除第八条规定的问责方式外，公司董事

会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取限制股

权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度，按照股权激励方案和制度执行。

第十一条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造

成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

3（二）主动承认错误并积极纠正的、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）不良后果和影响确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提出建议而未被采纳的；

（六）公司认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的其他情形。

第十三条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）屡教不改且拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（五）拒不执行董事会、审计委员会的处理决定的；

（六）造成重大经济损失且无法补救的；

（七）公司认为应当从严或者加重处罚的情形。

第四章问责程序

第十四条公司任何部门和个人均有权向董事会、审计委员会、总经理举报问责对象不履行工作职责或不作为的情况。

第十五条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由半数以上独立董事或三名以上董事联名提出。

对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出，对其他高级管理人员的问责由总经理提出。

对审计委员会委员的问责由审计委员会召集人提出；对审计委员会召集人的问责，由两名以上审计委员会委员联名提出。

若发生上述问责，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、审计委员会审议批准。根据《公司章程》规定，需罢免由股东会选举的董事、审计委员会委员的，应提交股东会批准；罢免职工代表董事需提交职工代表大会批准。

第十六条问责对象出现过失后，要责令其做出产生过失的书面说明及避免

4今后工作中再次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十七条问责对象应当积极配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻

碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

第十八条在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈

述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责结果有异议，可以向公司董事会、审计委员会申请复核。

第十九条公司董事、审计委员会委员和高级管理人员因违法违规受到监管

部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

第二十一条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。

第二十二条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。

江阴电工合金股份有限公司

二〇二五年八月

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