电工合金:关于修改《公司章程》及修改、制定部分内控制度的公告

证券代码：300697证券简称：电工合金公告编号：2025-030

江阴电工合金股份有限公司

关于修改《公司章程》及修改、制定部分内控制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改、制定部分内控制度的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。

一、修改《公司章程》的情况

鉴于公司2024年年度权益分派实施后，公司总股本由332800000股变更为

432640000股，公司注册资本相应变更。同时根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、

《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。综上，公司拟对《江阴电工合金股份有限公司章程》进行修改，具体内容如下：

原公司章程内容修改后的公司章程内容

第六条公司注册资本为人民币33280万元。第六条公司注册资本为人民币43264万元。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意新增相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责其全部资产对公司的债务承担责任。

任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常

副总经理、董事会秘书、财务总监或公司董事会确定为高级管务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或公司董事理人员的其他人员。会确定为高级管理人员的其他人员。

第二十条公司股份总数为33280万股，均为普通股。第二十一条公司股份总数为43264万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不除外。

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股公司股份的人提供任何资助。

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

（四）以公积金转增股本；的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。册资本：

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本（一）向不特定对象发行股份；

章程第一百六十二条的规定。（二）向特定对象发行股份；

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已（三）向现有股东派送红股；

发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东（四）以公积金转增股本；

会决议。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发

行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员在其股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益配；

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理股东会，并行使相应的表决权；

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或押其所持有的股份；

质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

公司的会计账簿、会计凭证；

的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

应当参照《中华人民共和国公司法》的规定执行；

司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权求公司收购其股份；

利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司供。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十六条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法

东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

对决议未产生实质影响的除外。董事、高级管理人员执行公司法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公决议未产生实质影响的除外。

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判讼。

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合民法院提起诉讼。

执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定露义务。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义新增直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不益；得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当的利益；

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公对公司债务承担连带责任；

司应当对任一公司的债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

资产的50%且绝对金额超过5000万元；

产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的3

资产的30%；

0%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通以上通过。

过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，于本款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东免于按照本条规定履行相应程序。

会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的东书面请求时；股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者集人在会议通知中确定其他地点。召集人在会议通知中确定其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式股东会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条股东会会议由董事会依法召集。独立董事提议召

独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须董事会，同时向深圳证券交易所备案。书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议向深圳证券交易所提交有关证明材料。公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召

合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开

收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得的除外。

修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告

第五十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方

方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会式通知各股东。

议召开当日。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股部具体内容。

东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股股权登记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加或弃权票的指示；

盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组（五）委托书签发日期和有效期限；

织的单位印章。（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备构决议授权的人作为代表出席公司的股东会；委托人为非法置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董新增

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以监事主持。

上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代代理人）所持表决权的1/2以上通过。

理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代代理人）所持表决权的2/3以上通过。

理人）所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决决议通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会事规则及监事会议事规则）；议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资（五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大

产或者担保金额超过公司资产总额30%；资产或者担保金额超过公司资产总额30%；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会可的其他证券品种；认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所（十）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他场所交易或转让；交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需以特别决议通过的其他事项；要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东

持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东会有表决权的股份总数。

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东会有表决权的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表股份总数。

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权的股东或者依

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权的股东或者

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征出最低持股比例限制。

集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督

管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会第八十五条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：非由职工代表担任的董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非由职工代表担任的董事候选人的提名采取以下方

1、公司董事会提名；式：2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股1、公司董事会提名；

东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非由职工代

1、公司董事会提名；表担任的董事人数。

2、公司监事会提名；（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候1、公司董事会提名；

选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。2、审计委员会提名；

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名

行使提名独立董事的权利。候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

1、公司监事会提名；为行使提名独立董事的权利。

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股（三）股东提名非由职工代表担任的董事、独立董事候选人东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名非由职工

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东会召代表担任的董事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提

开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选交公司董事会秘书，非由职工代表担任的董事、独立董事候人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当当选后切实履行董事职责。提名非由职工代表担任的董事、选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；

制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他股东会；形式民主选举产生。

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

式民主选举产生。会的决议，应当实行累积投票制。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的股东会的决议，应当实行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表事的简历和基本情况。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的非由职工代表担任的董事提名的方式和程序以及累积投票简历和基本情况。制的相关事宜见《江阴电工合金股份有限公司累积投票制实董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见施细则》。

《江阴电工合金股份有限公司累积投票制实施细则》。

第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起二年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照、责令关闭之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为信被执行人；失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。事、高级管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在第九十九条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3事任期3年，届满可连选连任。年，届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事导致董事会成员低于法定人数的，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规规定，履行董事职务。

定，忠实履行董事职责，维护公司利益。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司非由职工代表担任的董事由股东会选聘，选聘程序为：

公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单；

（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东东在投票时对候选人有足够的了解；

在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当证当选后切实履行董事职责；

选后切实履行董事职责；（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，董第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，董

事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有如下利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有忠实义务：如下忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得擅自披露公司秘密；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实立合同或者进行交易；

义务。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通同或者进行交易、自营或者为他人经营与其任职公司同类的过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能业务，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会利用该商业机会的除外；

或者股东会报告，并按照公司章程及相关附件的规定执行。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规（八）不得擅自披露公司秘密；定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成义务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第九十九条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

下列勤勉义务：

定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济

董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

（二）公平对待所有股东；

证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、

（二）公平对待所有股东；

准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露的信息真实、准确、完整；

披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨接申请披露；

碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉会或者监事行使职权；

义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

职应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到通知之日生效，公司将在2日内披露有关情况。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

除本章程第九十八条另有规定外，出现下列规定情形的，在应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法情况。

规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或者公司董

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导

事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事致董事会成员低于法定最低人数；

填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，或者欠缺会计专业人士。

定，履行董事职务。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，新增

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇八条董事会由五名董事组成，其中由职工代表担

董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长任董事一名、独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。长一人，由全体董事过半数选举产生。董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划、战略规划，及公司年度经营计

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；划、投资计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，管理公司

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、及上市方案；担保、工程建设事项，公司对外捐赠和赞助，预算内大额度

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、资金调动和使用、超预算的资金调动和使用，以及其他大额

变更公司形式、解散的方案；度资金运作事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证赠等事项；券及上市方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级变更公司形式、解散的方案；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对定其报酬事项和奖惩事项；外捐赠等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订公司章程的修改方案；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（十三）管理公司信息披露事项；级管理人员，开展经营业绩考核并决定其报酬事项和奖惩事

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务所；总监等高级管理人员，开展经营业绩考核并决定其报酬事项

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；和奖惩事项；

（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他（十二）制订公司章程的修改方案；职权。（十三）管理公司信息披露事项；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对所；

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事（十七）管理公司工资收入分配、公司民主管理、职工分流

占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担管理等职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责任等方面的重要事项；

责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准他职权。

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者监事会、独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三董事同意的，从其规定。

分之二以上董事的同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定制作会

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表名。

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出为10年。

说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

10年。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（代理人）姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议议程；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

（四）董事发言要点；

理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

（三）会议议程；

成、反对或弃权的票数）。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

新增第三节独立董事

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

新增第四节董事会专门委员会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十七条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本章

程第一百三十八条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委

员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或经公司董第一百三十八条公司设总经理1名，设副总经理若干名，事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百二十七条本章程第九十六条中规定不得担任公司董事第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造

第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《江阴电工合金股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当运用和责任追究等。

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两形式。种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东散。

会决议，但应当通知被合并公司的其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以东会决议。不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应分割。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。章程第一百八十条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免务或者提供相应的担保。

除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司减少注册资本，可以不按照股东股份比例减少注册资本，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七具体减资方案由公司召开股东会决定。

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

日起三十日内在本章程第一百八十条规定的公司指定的披

公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配的义务。

利润。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高新增级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因有第一百八十五条第（一）、（二）、

（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算第一百九十四条公司因有第一百九十二条第（一）、（二）、义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清始清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进开始清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不行清算。清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清公司因本章程第一百八十五条第一款第四项的规定而解散算组进行清算。

的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权权人，并于60日内在本章程第一百八十条规定的公司指定人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和销公司。

勤勉义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款内容不变，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江阴电工合金股份有限公司章程》。上述变更事项需经公司股东会审议通过后方可生效，并授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。

二、修改、制定部分内控制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规范性文件的要求，公司全面梳理了现有的相关内控制度，并结合公司实际情况，修改、制定了公司部分治理制度。公司原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，原《董事会审计委员会年报工作制度》合并至《董事会审计委员会议事规则》，原《对外信息报送和使用管理制度》合并至《信息披露管理制度》。

本次拟修改、制定的内控制度明细如下：

修改是否需要股序号内控制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修改是

2《董事会议事规则》修改是

3《独立董事工作制度》修改是

4《累积投票制实施细则》修改是

5《对外担保管理制度》修改是

6《关联交易管理制度》修改是

7《对外投资管理制度》修改是

8《募集资金管理办法》修改是

9《控股股东和实际控制人行为规范》修改是

10《董事、高级管理人员行为准则》修改是