证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2026-060

万马科技股份有限公司

关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

* 限制性股票预留授予日：2026年 9月 29日

* 限制性股票预留授予数量：40.00万股

* 限制性股票预留授予价格：18.09元/股

* 股权激励方式：第二类限制性股票万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据 2025年年度股东会授权，公司于2026 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2026年

9月 29日为预留授予日，以 18.09 元/股的授予价格向 9名预留授予激励对象授

予 40.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述

2026年 5月 13 日公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《激励计划》

及其摘要，主要内容如下：

（一）限制性股票的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过 201.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.50%。其中首次授予 161.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.20%，约占本激励计划拟授予总额的80.10%；预留授予 40.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%，

约占本激励计划拟授予总额的 19.90%。

（三）本激励计划首次授予的激励对象总计 18人，包括本激励计划公告时

在本公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。首次授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后，公司 2026 年第三季度报告披露前确定，公司 2026 年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（四）本激励计划的有效期、授予日和归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

2、本激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的权益失效。

预留授予日应当在本计划经股东会审议通过后，公司 2026年第三季度报告披露前确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次及预留授予限制性股票的归属安排具体如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相

第一个归属期 50%

应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相

第二个归属期 50%

应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（五）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次和预留授予部分的考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。预留授予需在本激励计划经股东会审议通过后、公司 2026年第三季度报告披露前完成。

各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 业绩考核目标

2026年净利润相比 2025年增长 10%

第一个归属期 2026年

或 2026 年营业收入相比 2025年增长 20%

2027年净利润相比 2026年增长 10%

第二个归属期 2027年

且 2027 年营业收入相比 2026年增长 20%

注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。“净利润”口径以经审计的归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用后的数据作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其个人层面归属比例。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 5个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面归属比例：

考核等级 A B C D E

个人层面归属比例 100% 100% 90% 70% 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2026 年 4月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励相关事宜的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2026年 4月 27日至 2026年 5月 6日，公司对本激励计划拟激励对象姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会办公室未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026 年 5月 8日，公司对《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行了披露。

3、2026年 5月 13日，公司 2025年年度股东会审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026 年 5月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，对首次授予的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。

5、2026年 9月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并就本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于拟定的首次授予激励对象中有 1 名因个人原因自愿放弃参与本激励计划。公司董事会根据股东会授权，将上述放弃的限制性股票部分分配至其他激励对象，部分作废并调减首次授予总股数。调整后，首次授予激励对象人数由 18人调整为 17人，首次授予限制性股票数量由 161.00万股调整为 160.00万股，本激励计划合计授予限制性股票数量由 201.00万股调整为 200.00万股。

除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司 2025年年度股东会审议通过的《激励计划》一致。

四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。

五、限制性股票的预留授予情况

（一）限制性股票预留授予日：2026年 9月 29日

（二）限制性股票预留授予数量：40.00万股

（三）限制性股票预留授予人数：9名

（四）预留授予价格：18.09元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票 占预留授予 占本激励计划公告日

姓名 职务数量（万股） 总量的比例 股本总额的比例中层管理人员、核心技术（业

40.00 100% 0.30%

务）骨干人员（9人）

合计 40.00 100% 0.30%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%；

2、上述预留授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女；六、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026年 9月 29日用该模型对预留授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：27.13元/股（2026年 9月 29日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（本计划预留授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：30.24%、34.99%（分别采用创业板综合指数最近 12、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.23%、1.27%（分别采用中债国债 1年期、2年期到期收益率）；

5、股息率：0%（就标的股票现金分红除息调整权益授予价格，预期股息率为 0）。

（二）预计本计划实施对各期经营业绩的影响经测算，公司于预留授予日 2026年 9月 29日预留授予的 40.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年（万元） （万元） （万元） （万元）

402.60 75.75 247.79 79.06

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响，最终金额以会计师事务所审计为准。因限制性股票激励计划可激发核心团队的积极性，提高经营效率，进一步对公司发展产生正向作用，故本激励计划将带动公司业绩提升。

七、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6个月买卖公司股票

的情况经公司自查，本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何

形式的财务资助。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等

法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形。

（二）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

（三）本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（四）本激励计划预留授予激励对象为公司（含下属子公司，下同）任职的

中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会认定的其他情形。

（六）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授预留授予限制性股票的条件已经成就。同意以 2026年 9月 29日为预留授予日，同意以

18.09 元/股的授予价格向符合授予条件的 9名预留授予激励对象授予 40万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予

数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会决议。

特此公告。

万马科技股份有限公司董事会

2026年9月29日