证券代码：300698证券简称：万马科技公告编号：2026-034

万马科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

*限制性股票首次授予日：2026年5月13日

*限制性股票首次授予数量：160.00万股

*限制性股票首次授予价格：18.09元/股

*股权激励方式：第二类限制性股票万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规

定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年5月13日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向

2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年5月13日为首次授予日，以18.09元/股的授予价格向17名首次授予激励对象授予160.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2026年5月13日公司召开2025年年度股东会，审议通过了《激励计划》

及其摘要，主要内容如下：

（一）限制性股票的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过201.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.50%。其中首次授予161.00万股，

1约占本激励计划公告时公司股本总额的1.20%，约占本激励计划拟授予总额的

80.10%；预留授予40.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%，

约占本激励计划拟授予总额的19.90%。

（三）本激励计划首次授予的激励对象总计18人，包括本激励计划公告时

在本公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。首次授予的激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后，公司2026年第三季度报告披露前确定，公司2026年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（四）本激励计划的有效期、授予日和归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

首次授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的权益失效。

预留授予日应当在本计划经股东会审议通过后，公司2026年第三季度报告披露前确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

2发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定

应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关

规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次及预留授予限制性股票的归属安排具体如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个归属期50%应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个归属期50%应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（五）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次和预留授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。预留授予需在本激励计划经股东会审议通过后、公司2026年第三季度报告披露前完成。

各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

2026年净利润相比2025年增长10%

第一个归属期2026年

或2026年营业收入相比2025年增长20%

2027年净利润相比2026年增长10%

第二个归属期2027年

且2027年营业收入相比2026年增长20%

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”口径以经审计的归属于上市公司股东的净利润且剔除公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用后的数据作为计算依据，下同。

3归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司

未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其个人层面归属比例。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面归属比例：

考核等级 A B C D E

个人层面归属比例100%100%90%70%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2026年4月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励相关事宜的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划拟激励对象姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会办公室未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年5月8日，公司对《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行了披露。

3、2026年5月13日，公司2025年年度股东会审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年5月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调4整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，对本次首次授予的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于拟定的首次授予激励对象中有1名因个人原因自愿放弃参与本激励计划。公司董事会根据股东会授权，将上述放弃的限制性股票部分分配至其他激励对象，部分作废并调减首次授予总股数。调整后，首次授予激励对象人数由18人调整为17人，首次授予限制性股票数量由161.00万股调整为160.00万股，本激励计划合计授予限制性股票数量由201.00万股调整为200.00万股。

除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》一致。

四、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励

计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

55、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。

五、本激励计划的授予情况

（一）限制性股票首次授予日：2026年5月13日

（二）限制性股票首次授予数量：160.00万股

（三）限制性股票首次授予人数：17名

（四）限制性股票首次授予价格：18.09元/股

（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计占本激励计划获授限制性股序号姓名职务划拟授予总公告日股本总

票数量（万股）量的比例额的比例

一、董事、高级管理人员

1徐兰芝董事长、总经理12.006.00%0.09%

2朱青芳职工董事、财务总监10.005.00%0.07%

董事、副总经理、董

3李亚惠10.005.00%0.07%

事会秘书

4李勋宏董事、副总经理18.309.15%0.14%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）骨干人

109.7054.85%0.82%

员（13人）

合计160.0080.00%1.19%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%；

2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——

6金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限

制性股票的公允价值，并于2026年5月13日用该模型对首次授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：39.75元/股（2026年5月13日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（本计划首次授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：23.34%、32.80%（分别采用创业板综合指数最近12、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.19%、1.28%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）；

5、股息率：0%（就标的股票现金分红除息调整权益授予价格，预期股息率为0）。

（二）预计本计划实施对各期经营业绩的影响经测算，公司于首次授予日2026年5月13日首次授予的160万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费用2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）

3534.401676.111532.04326.25

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响，最终金额以会计师事务所审计为准。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将带来公司业绩提升。

七、激励对象为董事、高级管理人员在首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

7八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何

形式的财务资助。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）鉴于拟定的首次授予激励对象中有1名因个人原因自愿放弃参与本激励计划。公司董事会根据股东会授权，将上述放弃的限制性股票部分分配至其他激励对象，部分作废并调减首次授予总股数。调整后，首次授予激励对象人数由18人调整为17人，首次授予限制性股票数量由161.00万股调整为160.00万股，

本激励计划合计授予限制性股票数量由201.00万股调整为200.00万股。除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》一致。本次调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

（三）本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（四）本激励计划首次授予激励对象为公司（含下属子公司，下同）任职的

董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

8或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

（六）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授首次授予限制性股票的条件已经成就。同意以为2026年5月13日首次授予日，同意以

18.09元/股的授予价格向符合授予条件的17名首次授予激励对象授予160.00万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

国浩律师认为，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《激励计划》的规定。截至法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的规定。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会决议。

特此公告。

万马科技股份有限公司董事会

2026年5月13日

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