万马科技:浙江天册（深圳）律师事务所关于万马科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

万马科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划预留授予事项的

法律意见书

二〇二六年九月

中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34层 518057

电话：0755-83739000 传真：0755-26907494

http://www.tclawfirm.com法律意见书

致：万马科技股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受万马科技股份有限公司（以下简称万马科技或公司）委托，担任公司本次实施 2026年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《万马科技股份有限公司章程》的有关规定，就本激励计划预留授予事项（以下简称本次授予）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事

实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者— 1—法律意见书

重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

1. 2026年 4月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议审

议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2. 2026年 4月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年股权激励相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实施本激励计划。

3. 2026年 4月 27 日至 2026 年 5月 6日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。2026 年 5月 8日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在公示期内，公司董事会办公室未收到对本次首次授予激励对象名单的异议。董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符— 2—法律意见书

合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。

4. 2026年 5月 13 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东会授权董事会办理

2026年股权激励相关事宜的议案》。

5. 根据股东会授权，2026年 5月 13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

6. 根据股东会授权，2026年 9月 24日和 2026年 9月 29日，公司分别召开

了董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议和第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2026 年 9月 29 日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的情况

（一）本次授予的授予日

根据公司 2025 年年度股东会对董事会的授权，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2026年 9月 29日为本次授予的授予日。

根据《激励计划（草案）》的规定：预留授予部分权益在本激励计划经公司

股东会审议通过后的 12个月内授出；预留授予日应当在本激励计划经股东会审

议通过后、公司 2026年第三季度报告披露前确定。

经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东会审议通过本激励— 3—法律意见书

计划之日起 12个月内且在公司 2026年第三季度报告披露之前。

综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。