总经理工作细则

万马科技股份有限公司

总经理工作细则

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和《万马科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘，是董事会领导下的

公司行政负责人，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，履行忠实和勤勉的义务。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。

第三条公司总经理、副总经理、财务负责人（公司称财务总监）、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他人员为公司高级管理人员。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市

场禁入处罚，期限未满的；总经理工作细则（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任高级管理人员的，该委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其职务。

第五条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的

1/2。

第七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第九条总经理的解聘，由董事会做出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。

第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职，应按相关规定及《劳动合同》

的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。

第三章总经理的职权

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；总经理工作细则

（九）总经理有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值（按合并会计报表计算）1%的公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的

3%；

（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十二条总经理依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及

《公司章程》的规定和董事会的授权，决定公司资金、资产运用，签订重大合同的权限等经营事项。

第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十七条公司副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理应当

有明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。

第十八条财务负责人（财务总监）对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十九条公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任。董事会秘书负总经理工作细则

责公司信息披露事务、公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事

会会议和股东会、公司信息披露的保密工作，关注媒体报道并主动求证真实情况，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训及其他职责。

第四章总经理办公会议

第二十条为实现民主议事、科学决策的目的，公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议对公司董事会负责并向其报告工作。

第二十一条总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事可以

列席总经理办公会议，各部门总监、总经理助理可列席总经理办公会。总经理认为必要时，可以相关部门负责人或下属公司主要负责人列席会议。

第二十二条总经理办公会根据经营的需要分为例会和临时会议，主要讨论有

关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十三条有下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：

（一）有重要经营事项必须立即决定时；

（二）有重要突发性事件发生时；

（三）总经理认为必要时。

第二十四条总经理办公会议议题包括：

1、建立和修订公司业务及其管理流程体系；

2、拟定公司内部管理机构的设置；

3、拟定公司内部管理制度和具体规章；

4、任命董事会决定聘任和解聘之外的管理人员，包括职能部门负责人、下属

子公司负责人等；

5、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

6、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，依据公司的绩效管理办法和人力资源

中心的提案，对职能部门及下属公司年度绩效考核结果进行审定；

7、根据审计委员会要求，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；

8、实施股东会、董事会、审计委员会决议或责成公司经营班子执行的事项；

9、其他需要总经理办公会议决定的事宜。总经理工作细则

第二十五条会议通知应于会议前2个工作日通知总经理办公会成员。各部门

需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议前3个工作日向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题的讨论材料须提前3个工作日送达出席会议人员阅知。会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的议题。

第二十六条总经理办公会一般采取现场会议进行，特殊情况可由总经理决定

采取电话会议、在线会议等其他形式召开。

第二十七条总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议，总经理未指定副总经理或指定的副总经理因故不能主持，由各位副总经理共同推举一名副总经理主持。

第二十八条参加会议的人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。

第二十九条总经理办公会议对决定事项应充分讨论、审慎决策，当有意见分歧时，一般事项以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，重大事项须以会议表决方式通过。

由受总经理委托的副总经理或相关负责人员主持会议的，由该主持人做出会议纪要，并于会后报经总经理同意。

第三十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第三十一条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并制作会议记录，保管会议文件和会议资料。

第三十二条总经理办公会议记录应载明以下事项：会议召开的时间、地点、表决人员、列席人员、议案内容、形成的决议事项等。

总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，并抄送董事会办公室。

第三十三条参加、列席总经理办公会的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的涉密事项。

第五章总经理工作报告制度第三十四条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工总经理工作细则作报告》。内容包括但不限于重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面。总经理必须保证该报告的真实性。

第三十五条总经理应当根据董事会的要求，就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事会报告工作。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第三十六条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资金运作日常工作向董事长报告。

第三十七条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自

变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第六章高级管理人员的义务

第三十八条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三十九条高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十条高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；总经理工作细则

（九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（十）未经董事会批准，不得到本公司控股子公司以外的其他公司兼职（担任本公司以外其他企业的董事、监事除外），自行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并作出相应处理。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条总经理及其他高级管理人员行使职权时，因违反法律、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。

第四十二条高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整。

第四十三条高级管理人员应当履行法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

第七章附则

第四十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十五条本细则由公司董事会负责解释。

第四十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

万马科技股份有限公司

2026年4月21日