万马科技:董事会提名委员会工作细则（2025年8月修订）

万马科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

万马科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会为董事会下设的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持提名委员会工作。召集人由全体成员过半数推选，并报请董事会批准产生。

当提名委员会召集人不能或者不履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举的一名提名委员会成员履行提名委员会召集人职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。期

间如有提名委员会成员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会成员资格，董事会根据本细则的规定补足提名委员会成员人数。

第七条提名委员会因成员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的成员人选。

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独立董事辞职或者被解除职务将导致提名委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或者《公司章程》规定，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会成员。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限如下：

（一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）董事会授予的其他职权。

第十条提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

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人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十五条提名委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前三日通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条提名委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十七条提名委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。

提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的成员（含三分之二）出席方

可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

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第十九条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第二十条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会成员对议案没有表决权。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。