万马科技:信息披露事务管理制度（2025年8月修订）

万马科技股份有限公司信息披露事务管理制度

万马科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应严格按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《上市规则》及本制度的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的

信息或事项（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度所称重大信息包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重

大经营计划，签署重大合同等；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定规定的

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其他应披露事项的相关信息。

第三条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和深交所其他

相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

第四条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第六条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言

和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第八条公司及相关信息披露义务人应当在相关法律、法规、规范性文件及本制度规定的期限内披露重大信息。

第九条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

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第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

公司注册地证监局，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第十二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。

第二章信息披露的内容及披露标准

第十三条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期

报告、临时报告、收购报告书等。

第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

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年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的

年度报告以及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。

公司预计不能在4月30日前披露年度报告或第一季度报告的，应当在4月25日前向深交所提交书面报告；预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月

25日前向深交所提交书面报告；预计不能在10月31日披露第三季度报告的，应当

在10月25日前向深交所提交书面报告。公司在向深交所提交书面报告时，应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司应当按照深交所安排的时间披露定期报告，如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向深交所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，经深交所同意后方可变更。如有特殊原因需要延期披露，且向深交所申请时离披露时间不足5个交易日的，经深交所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二十条临时报告是公司按照法律、法规、规范性文件等相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

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资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提

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供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过1亿元，或者可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二十二）公司发生大额赔偿责任；

（二十三）公司计提大额资产减值准备；

（二十四）公司出现股东权益为负值；

（二十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十一）中国证监会及深交所规定的其他情形。

公司签署与日常经营活动相关的销售、工程承包或提供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过1亿元，除应及时对外披露外，还应当履行以下义务：

（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机

构及保荐代表人（如有）应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。

（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见:

1、交易对手方基本情况的真实性；

2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；

3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

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公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。

第二十一条临时报告披露内容同时涉及公司股东会、董事会决议以及

《上市规则》规定应披露的交易、关联交易、其他重大事件的，其披露标准及要求应当同时遵照《上市规则》及公司相关管理制度等规定执行。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度及公司其他

管理制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度及公司其他管理制度没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第二十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

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第三章信息披露暂缓与豁免

第二十六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第二十七条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第二十八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

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关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第三十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章未公开信息的传递、审核、披露流程

第三十四条本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务

的有关人员或公司，包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）分公司、子公司负责人；

（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

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（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第三十五条信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的当日，以

口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并将重大信息报告及与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事长、董事会秘书。各部门或公司分、子公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、

重大交易计划方案实施之前，应知会董事会秘书，由董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。

第三十六条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的重

大信息：

（一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第三十七条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报

告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解

除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付

或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第三十八条信息报告义务人应以书面、传真或电子邮件报告重大信息，包

括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、规范性文件、法院判决及情况介绍等；

（四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三十九条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。

第四十条证券事务部对上报中国证监会和深交所的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章公司股东或实际控制人的重大信息

第四十一条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动地以书面形式告知公司董事长、董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（六）上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

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第四十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者