北京市天元律师事务所

关于万马科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第287号

致：万马科技股份有限公司

万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月13日下午15：00在杭州市西湖区天际大厦11层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《万马科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》《万马科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》

《关于召开2025年年度股东会的提示性公告》（以下合并简称《召开股东会通知》）

以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

1分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2026年4月20日召开第九次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式

和出席会议对象等内容。2026年5月11日，公司通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2025年年度股东会的提示性公告》。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月13日（星期三）15:00在杭州市西湖区天际大厦11层公司会议室召开，由董事长张禾阳主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

2出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共128人，共

计持有公司有表决权股份65801932股，占公司股份总数的49.1059%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份62507202股，占公司股份总数的46.6472%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计121人，共计持有公司有表决权股份3294730股，占公司股份总数的2.4588%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）123人，代表公司有表决权股份数7267822股，占公司股份总数的5.4237%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

3本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意65579632股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6622%；反对204800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3112%；

弃权17500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7045522股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9413%；反对204800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8179%；弃权17500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

表决结果：通过

（二）《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决情况：同意65573932股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6535%；反对213000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3237%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7039822股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8629%；反对213000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9307%；弃权15000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2064%。

4表决结果：通过

（三）《关于公司2025年度拟不进行利润分配的预案》

表决情况：同意65556632股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6272%；反对230300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3500%；

弃权15000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0228%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7022522股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6248%；反对230300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1688%；弃权15000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2064%。

表决结果：通过

（四）《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

表决情况：同意65577132股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6584%；反对206800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3143%；

弃权18000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0274%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7043022股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9069%；反对206800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8454%；弃权18000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2477%。

表决结果：通过

（五）《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

5表决情况：同意65569732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6471%；反对213400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3243%；

弃权18800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7035622股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8051%；反对213400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9362%；弃权18800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2587%。

表决结果：通过

（六）《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决情况：同意65559932股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6322%；反对223200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3392%；

弃权18800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7025822股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6703%；反对223200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0711%；弃权18800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2587%。

表决结果：通过

（七）《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意65572532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6514%；反对211900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3220%；

弃权17500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

6其中，中小投资者投票情况为：同意7038422股，占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的96.8436%；反对211900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9156%；弃权17500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

表决结果：通过

（八）《关于对子公司提供担保的议案》

表决情况：同意65568332股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6450%；反对216100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3284%；

弃权17500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7034222股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7858%；反对216100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9734%；弃权17500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

表决结果：通过

（九）《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

关联股东浙江万马智能科技集团有限公司、张德生先生、张禾阳女士、张珊珊女士回避表决。

表决情况：同意20806922股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.8780%；反对212000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.0075%；弃权24100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1145%。

7其中，中小投资者投票情况为：同意7031722股，占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的96.7514%；反对212000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9170%；弃权24100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3316%。

表决结果：通过

（十）《关于补选公司部分董事的议案》

10.01《关于选举徐兰芝女士为公司董事的议案》

表决情况：同意62511336票，占出席会议有效表决权的94.9992%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3977226票，占出席会议中小投资者有效表决权的54.7238%。

表决结果：通过

10.02《关于选举李勋宏先生为公司董事的议案》

表决情况：同意62511035票，占出席会议有效表决权的94.9988%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3976925票，占出席会议中小投资者有效表决权的54.7196%。

表决结果：通过

（十一）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

11.01《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

8表决情况：同意65572732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6517%；反对207700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3156%；

弃权21500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0327%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7038622股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8464%；反对207700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8578%；弃权21500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2958%。

表决结果：通过

11.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意65574432股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6543%；反对206000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3131%；

弃权21500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0327%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7040322股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8698%；反对206000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8344%；弃权21500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2958%。

表决结果：通过

11.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意65571332股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6496%；反对213100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3239%；

弃权17500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

9其中，中小投资者投票情况为：同意7037222股，占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的96.8271%；反对213100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9321%；弃权17500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

表决结果：通过

11.04《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意65562232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6357%；反对213100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3239%；

弃权26600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0404%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7028122股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.7019%；反对213100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9321%；弃权26600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3660%。

表决结果：通过

（十二）《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意65572732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6517%；反对211700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3217%；

弃权17500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

10其中，中小投资者投票情况为：同意7038622股，占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的96.8464%；反对211700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9128%；弃权17500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

表决结果：通过

（十三）《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意65572732股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.6517%；反对211700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3217%；

弃权17500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0266%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7038622股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8464%；反对211700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9128%；弃权17500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

表决结果：通过

（十四）《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意65572132股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

1199.6508%；反对212000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3222%；

弃权17800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7038022股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8381%；反对212000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9170%；弃权17800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2449%。

表决结果：通过

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）12（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万马科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________朋志超

______________崔斌

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033

2026年5月13日

13