光威复材:对外担保管理制度

威海光威复合材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。

第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人

所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。既包括公司及控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保，也包括为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保。

公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任作为计算标准。

第四条担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具

体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司

内部部门、分公司以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条未经董事会或股东大会审议通过的，公司不得提供担保。

1第七条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事

项相关的印章使用登记。

第八条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（本公司对全资子公司、控股子公司、参股公司及全资子公司、控股子公司间的担保事项除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担

保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

第十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会会议审议担保事项的讨论及表决情况。

第二章担保的条件

第十一条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状

况进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）符合《公司章程》的有关规定。

第十二条公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第十一条的规定，还应

当具备下列情形之一：

（一）为取得银行借款而与公司相互提供担保的企业；

（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；

（三）其股票在境内或境外上市的公司。

第十三条公司提供担保的对象必须提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、是否与本公司存在关联关系及其他关系的说明等相关资料）；

2（二）最近两年及一期的企业财务报表、最近两年的审计报告及还款能力

分析（公司向子公司提供担保时，子公司须提供近期财务报表、审计报告及还款能力分析）；

（三）与担保有关的主合同的原件和复印件；

（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、担保物的名称、数量、质

量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押情况）、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十四条公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担

保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；应充分调查被担保人的经营和资信情况；应认真审议分析被担保方的财务状况、

营运状况、所处行业前景和信用情况，依法审慎作出决定；谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或反担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十五条被担保人存在下列情形之一的，董事会不得通过为其提供担保的

议案：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明、转制尚未完成的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的（公司对全资子公司、控股子公司及公司的全资子公司、控股子公司之间的担保事项除外）；

3（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的。

第十六条被担保人提供的反担保标的包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备、知识产权、上市公司股票，且必须与需担保的债务数额相对应，公司在审查被担保人提供的反担保标的价值时，应考虑标的在保证期间的折旧、预计处置费用等因素。被担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。

第三章担保的审批以及程序

第十七条公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对

外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第一款第一

项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十九条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联

4担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联

担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存

在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上票数通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

第二十二条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

第二十三条前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

5第二十五条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十六条对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由财务负责

人组织公司财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度

等对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。

第二十七条担保事项涉及信息应至少提前15日知会所属财务负责人及董事会秘书。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项进行风险评估，并提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第二十八条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第二十九条公司的子公司对外担保时，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序。

公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董

事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。

第三十条子公司对外担保时，应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司董事会秘书。公司董事会或股东大会在同一次会议上对2个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第四章担保合同的审查和订立

第三十一条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。

第三十二条担保合同订立时，公司财务部必须对担保合同有关内容进行认

6真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料

风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第三十三条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议

代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第三十四条签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财

务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第三十五条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第五章担保日常风险管理

第三十六条担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的监事会、董

事会秘书，并应妥善管理担保合同及相关原始资料，对被担保人建立分户台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及监管部门报告。

第三十七条公司财务部和子公司财务部门应指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债或发生公司解散、分立、减资、股权转让、破产、清算等其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

7第三十八条公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）公司财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务部应当及时

了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立

等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务

部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第三十九条担保的债务到期后需展期并需继续公司提供担保的，应当作为