威海光威复合材料股份有限公司

重大资产处置管理办法

第一章总则

第一条为规范威海光威复合材料股份有限公司（下称“公司”）重大资产的

处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及《威海光威复合材料股份有限公司章程》，特制订本办法。

第二条本办法所称重大资产处置包括以下行为：

(一)购买（收购）、出售资产；

(二)置换资产（或股权）；

(三)租入或租出资产；

(四)赠与或受赠资产；

(五)债权或债务重组；

(六)报废资产；

(七)核销资产。

上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第二章审批决策权限

第三条公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东

会审批：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

1(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

(六)公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10％以上、不足50%；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上、不足50%，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不

足50%，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司资产处置达到下列标准之一的，由总经理审批：

(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1000万元以下；

2(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

(四)交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10％，或绝对金额在1000万元以下；

(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权所对应标的公司的相关财务指标适用相关规定。

第三章审批决策程序

第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事可提出资产处置建议。

第八条公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。

第九条资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：

(一)标的资产的状况；

(二)处置资产的必要性和可行性；

(三)与交易有关的协议或者意向书；

(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；

(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；

(六)资产处置对公司盈利情况的影响。

第十条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书通报。

第十一条公司进行资产处置应按本办法规定的权限进行决策。

属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。

属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。

超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。

3第十二条资产处置达到股东会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司

应当披露资产处置标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

资产处置虽未达到股东会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定披露审计或者评估报告。

第四章信息披露

第十三条公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履

行法定信息披露义务：

(一)董事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉资产处置行为发生时；

（四）资产处置行为的筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十四条公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；

(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；

(六)证券交易所要求的其他文件。

第五章附则

4第十五条本办法所称“以上”含本数；“不足”、“低于”不含本数。

第十六条本办法由公司董事会负责解释。

第十七条本办法自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。

威海光威复合材料股份有限公司

2025年8月19日

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