威海光威复合材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”、“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度所称信息披露义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、股东或存

托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第二章信息披露的基本原则与一般规定

第三条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具

有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

1“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的

语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第四条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人

在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五条公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交

易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

2第六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。

第七条公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构

举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书应当包括以下内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股

价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或使用前告知公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第八条公司与投资者交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记

录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。

第九条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄

露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在发布或者使用前告知公司。

公司在核查中发现前款规定文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；

3对方拒不改正的，公司应及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，公司应立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东

通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第十一条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的

规定履行信息披露义务。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

信息披露义务人进行自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。

接受采访或调研人员应就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露，公司另行制定信息披露暂缓、豁免管理制度。

第十五条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公

4众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露事务管理职责

第十六条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是信

息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第十七条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事

会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十九条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十条公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会

秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第二十二条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

5经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需

要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第二十三条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十五条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要

求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第二十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十七条公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第二十八条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料，公司董事会办公室应当予以妥善保管。

第二十九条公司董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报

告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等

资料原件，保管期限不少于10年。

第三十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司董事会办公室负责提供。

第三十一条公司所属控股子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业

6与公司董事会办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。子公司负责人对本

企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第三十二条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有

信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四章信息披露的内容及披露标准

第三十三条公司信息披露文件的种类包括招股说明书、募集说明书、上市

公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第三十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十六条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

7及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行

合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十八条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳

证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十九条公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜，因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。

第四十条公司预计年度经营业绩或者财务状况出现以下情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负

8值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十一条公司定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的要求披露业绩快报。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差

异较大的，应当按照深圳证券交易所规定及时披露修正公告。

第四十二条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报

告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第四十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

9第四十四条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已消除。

第四十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十六条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行

披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第四十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第四十八条应披露的交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

10（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十九条除按照规定进行披露外，公司应按照《公司章程》以及内部管理制度规定的权限履行相关交易的审批程序。

第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

11（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十一条公司对外提供担保以及提供财务资助，应当经董事会审议后及时对外披露。

第五十二条除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第四十八条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用相关规定。

公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第五十三条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十四条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者

期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。

涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近

12一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第五十五条公司披露提供担保事项，除适用上述规定外，还应当披露董事

会或股东会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第五十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。

第五十七条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第五十八条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第五十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

13重新履行相关审议程序和披露义务。

第六十一条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披

露相关情况：

(一)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

(三)证券纠纷代表人诉讼；

(四)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

(五)深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第六十二条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第六十三条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当立即披露

相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

14（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或

者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

15（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十条的规定。

第六十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办

公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

16定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第六十五条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业

务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第六十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、

资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六十九条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情

形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

17（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（七）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者

拟进入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第七十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司、并督促公司立即公告。

第五章信息传递、审核及披露程序

18第七十一条公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第七十二条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书审核批准后、实施披露，重大事项需经董事长批准。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司审计委员会、董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责组织信息披露。

（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第七十三条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同

时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或公司董

事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信

息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书

19认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等

信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，按《公司章程》及相关规定，尽快提交审计委员会、董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证

券交易所审核，并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）公司董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在符合条件媒体上进行公告；

（五）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）公司董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十五条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第七十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

20第六章信息保密

第七十七条内幕信息知情人员在应披露的公司信息没有公告前，对其知晓

的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：

1.公司及其董事、高级管理人员；

2.公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

4.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披

露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：

1.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

2.公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

4.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

5.因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券

交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

6.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

7.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

8.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。（四）中国证监会规定的可以获取内

21幕信息的其他人员。

第七十八条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第七十九条公司应在与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的

公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第八十条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经

理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第八十一条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十二条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第八十三条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八章附则

第八十五条持有公司5%股份以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第八十六条子公司信息披露的内容、标准、要求参照本制度执行。

22第八十七条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第八十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第八十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

威海光威复合材料股份有限公司

2025年8月19日

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