证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
森霸传感科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，形成相关变更后适用的《公司章程》，具体修订内容参见附件：《公司章程修订对照表》。
二、其他相关说明
1、除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向市场监督管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文
件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该事项处理完毕之日止，本次变更具体内容最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2025年第一次临时股证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050东大会审议。
三、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、森霸传感科技股份有限公司章程（2025年9月）。
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司董事会
2025年9月12日证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
附件：
公司章程修订对照表原章程新章程
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，本章程。制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由南阳森霸光电有限公司以整体变更方式公司由南阳森霸光电有限公司以整体变更方式设立；在市场监督管理局注册登记，取得企业法人营设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业业执照，统一社会信用代码为 91410000776548858N。 执照，统一社会信用代码为 91410000776548858N。
第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股人民币1元。值，面值每股人民币1元。
第十九条公司设立时发行的股份总数为6000
第十九条公司设立时发起人为鹏威国际集团万股，每股金额1元，发起人为鹏威国际集团（香港）（香港）有限公司……
有限公司……
第二十条公司已发行的股份数为282735119
第二十条公司股份总数为28273.5119万股，全股，公司的股本结构为：普通股282735119股，无其部为普通股。
他类别股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方方式。
式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百六十二条的规定。
还应符合本章程第一百五十六条的规定。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第
东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
分之二以上董事出席的董事会会议决议。份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在三年内转让或者注销。
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份露义务。
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年内不得转让。
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一所持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接出承诺的，应当严格遵守。
持有的公司股份。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，权利，承担同种义务。
承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股股东身份后按照股东的要求予以提供。
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百身份后按照股东的要求予以提供。
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，还应当适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反效。法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的民法院撤销。除外。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
……
……
第三十九条持有、控制公司5%以上有表决权股
第三十九条持有、控制公司5%以上有表决权
份的股东，其持有、控制的股份被质押、冻结、司法股份的股东，其持有、控制的股份被质押、冻结、司拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或出现被强制过户风险，应当自该事实发生当日，向公者出现被强制过户风险，应当自该事实发生当日，向司董事会或者审计委员会作出书面报告，并督促公司公司作出书面报告。
按照相关规定履行信息披露义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十条公司董事、高级管理人员有义务维护
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重议予以罢免。发生公司控股股东、实际控制人以包括组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司公司股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人不证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股司资产。
东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议公司因本章程第二十四条第（一）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准本章程第四十七条规定的重大
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）交易事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十五）审议批准本章程第四十八条规定的财务
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章资助事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条公司下列提供担保行为，须经股东
第四十二条公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。
大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一供的任何担保；
（三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的
期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百担保；
分之十的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
产10%的担保；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一保；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及深圳证
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易券交易所规定的其他情形。
所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配其他股东所持表决权的过半数通过。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司会的其他股东所持表决权的半数以上通过。提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司项、第（五）项、第（七）项情形的，可以豁免提交提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提股东会审议。
供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）（六）公司与关联人发生的关联交易（提供担保金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计绝对值5%以上的关联交易。净资产绝对值5%以上的关联交易；
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值（七）公司为关联人提供担保的，或按照深圳证计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所的业券交易所业务规则的规定向关联参股公司（不包括由务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原助。
则，适用上述规定。上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值本条所称交易事项包括：计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所的业
（1）购买或者出售资产（不包括购买与日常经务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此则，适用上述规定。
类资产购买或者出售行为仍包括在内）；本条所称交易事项包括：
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，（1）购买或者出售资产（不包括购买与日常经设立或者增资全资子公司除外）；营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（3）提供担保（指本公司为他人提供的担保，等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此含对控股子公司的担保）；类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
（4）提供财务资助（含委托贷款）；（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
（5）租入或者租出资产；设立或者增资全资子公司除外）；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托（3）提供担保（指本公司为他人提供的担保，经营等）；含对控股子公司的担保）；
（7）赠与或者受赠资产；（4）提供财务资助（含委托贷款）；
（8）债权或者债务重组；（5）租入或者租出资产；
（9）研究与开发项目的转移；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
（10）签订许可协议；经营等）；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴（7）赠与或者受赠资产；出资权利等）；（8）债权或者债务重组；
（12）银行借款、授信；（9）研究与开发项目的转移；（13）深圳证券交易所认定的其他交易。（10）签订许可协议；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股出资权利等）；
东大会审议程序。（12）银行借款、授信；
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收本条第一款第（六）项所述的关联交易除上述交益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履易外，还包括：
行股东大会审议程序。（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托或者受托销售；
（5）关联双方共同投资；
（6）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十八条公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
之日起两个月以内召开临时股东会：
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司司住所地或通知中确定的地点。住所地或通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出便利。
席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布原因。通知并说明具体原因。
第四十七条本公司召开股东大会时应当由律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见书：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求的其他有关问题。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律股东大会决议及前述法律意见书应当在股东大意见。
会结束当日在符合条件媒体披露。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体集股东会。
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应告。当说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应征得监事会的同意。原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及低于10%。股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股材料。
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低材料。于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或外。
增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。
议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开召开15日前以公告方式通知各股东。十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
于现场股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
第五十九条股东大会通知发出后，无正当理由第六十四条股东会通知发出后，无正当理由的，的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当于原应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布通知中公布延期后的召开日期。延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将采取必第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主审计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批东大会批准。准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其报告，对其履行职责的情况进行说明。
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将作出述职报告。
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
…………
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳出机构及深圳证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特议。
别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算，
（三）本章程的修改；或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）本章程及其附件的修改；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向的；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；百分之三十的；
（六）调整公司利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（六）调整公司利润分配政策；
（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（二）项规定的情形收购本公司股份；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及要以特别决议通过的其他事项。中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项应当对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当时，应当对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时披露。
应当及时披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属否属关联股东及该股东是否应当回避。关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会做出解解释和说明。释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定定向人民法院起诉。向人民法院起诉。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和的表决权可以集中使用。
基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事、监事候选人的提名方式和程序：情况。
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、董事候选人的提名方式和程序：
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的百面提名推荐董事、非职工监事候选人，候选人被提名分之一以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非后，应当自查是否符合任职资格；如是，再由董事会、职工代表董事候选人，候选人被提名后，应当自查是监事会提交股东大会选举。否符合任职条件；如是，再由提名委员会、董事会审
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工议通过后，提交股东会选举。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细细内容。内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在本次股东大会决议通过之新任董事在本次股东会决议通过之日起就任。
日起就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被得被提名为公司独立董事候选人。提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总得超过公司董事总数的二分之一。
数的1/2。独立董事原则上最多在三家境内外上市公司担独立董事原则上最多在三家境内外上市公司担任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履行任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事的职责。公司设置一名职工代表董事，由公司职工通过职公司暂不设置职工代表董事。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施章程，对公司负有下列忠实义务：
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产入；
为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；
的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当章程，对公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规执照规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实责，董事会应当建议股东会予以撤换。
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收会将在2日内披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董务。
事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定生效或任期届满后的2年内仍然有效。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事因素综合确定。项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负
第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独第一百一十二条董事会由8名董事组成，其中独证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
立董事3人，设董事长1人，设副董事长1人。立董事3人，职工代表董事1人。公司设董事长1人，公司独立董事中应当至少包括1名会计专业人设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体士。董事的过半数选举产生。
公司独立董事中应当至少包括1名会计专业人士。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
第一百一十三条董事会行使下列职权：
予的其他职权。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
（二）执行股东会的决议；
会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员案；
全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公……
司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考者股东会授予的其他职权。
核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审召集人。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规议。
范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本章程中涉及的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作作出说明。出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050议批准：议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。对值计算。前款中的“交易”同本章程第四十七条所前款中的“交易”同本章程第四十三条所称“交称“交易事项”。
易事项”。（二）公司在一年内借入资金金额及申请银行授
（二）公司在一年内借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事
信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东会审议。公司资产负债率达到或超过的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信度均应提交股东会审议。
额度均应提交股东大会审议。（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：
事会审议批准：1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的交
1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易；
易；2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
易。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。本第（三）项中的“交易”同本章程第四十七条
（四）公司提供担保遵守以下规定：所称“关联交易”。
1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审议。（四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下规
除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的提定：
供担保事项，董事会有权审批。1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的
议的三分之二以上董事审议同意。提供财务资助、提供担保事项，董事会有权审批。
3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担保，2、董事会审议提供财务资助、提供担保事项时，
应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露应经全体董事的过半数以及出席董事会会议的三分
日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子之二以上董事审议同意并做出决议。
公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但3、公司董事会或股东会审议批准的提供担保，法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日
准的事项，则应提交股东大会审议。超过以上比例、公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子公限额的决策事项或合同，应报股东大会批准。司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准。
第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；第一百一十七条董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
定代表人签署的文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（三）董事会授予的其他职权。
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表十分之一以上表决权的股
1/3以上董事、总经理或者监事会，可以提议召开董东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的
的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方方式；通知时限为：召开5天前。情况紧急下，需要式；通知时限为：召开五天前。情况紧急下，需要尽尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出出说明。说明。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条公司董事会召开会议采用方式
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名
为：现场与电子通信方式，董事会决议表决方式为：
投票表决。
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并作出决议，提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该弃在该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录录上签名。上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不年。少于十年。
第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十条公司董事会设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条战略委员会的主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会
第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
……
……
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和
签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的
签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项时，总经理托理财、关联交易、对外捐赠等时，总经理具有以下具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或董事会或股东会审议批准：
股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产绝对值的10%，该交易涉及的资产总额同审计总资产绝对值的10%；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
……
……
就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报告，并报董事会备案。
告，并报董事会备案。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告情况。总经理必须保证报告的真实性。
的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。
代表的意见。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司任。
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金。
不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：第一百六十二条公司实施如下利润分配政策：
…………
4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由
董事会提议召开股东大会，并提交股东大会审议；股董事会提议召开股东会，并提交股东会审议；股东会东大会对利润分配方案进行审议前及审议时，公司应对利润分配方案进行审议前及审议时，公司应当通过当通过多种渠道（电话、电子邮件、投资者关系互动多种渠道（电话、电子邮件、投资者关系互动平台等）平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的股东关心的问题；利润分配方案应当由出席股东大会问题；利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定下制定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。
6、如公司当年度实现盈利而公司董事会未提出6、如公司当年度实现盈利而公司董事会未提出
现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。措等。
7、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回7、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披当发表明确意见，并督促其及时改正。露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
（六）利润分配政策调整的决策程序：（六）利润分配政策调整的决策程序：
1、公司利润分配政策不得随意调整，公司应当1、公司利润分配政策不得随意调整，公司应当
严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审
审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规规定。定。
2、董事会应以股东权益保护为出发点，制定有2、董事会应以股东权益保护为出发点，制定有
关调整利润分配政策的议案，在议案中详细论证和说关调整利润分配政策的议案，在议案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，提交董事会审议，并经明利润分配政策调整的原因，提交董事会审议，并经全体董事的过半数表决通过。独立董事及监事会应当全体董事的过半数表决通过。独立董事及审计委员会对利润分配政策的调整进行监督，并发表意见。应当对利润分配政策的调整进行监督，并发表意见。
3、经董事会审议通过的调整后的利润分配政策3、经董事会审议通过的调整后的利润分配政策应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
过。4、公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
4、公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
股东大会提供便利。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
明。（八）公司制定利润分配方案时，应当以母公司
（九）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分
报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
比例。（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务
第一百五十七条公司应当设立内部审计部门，活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的督检查。
真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或员会负责，向审计委员会报告工作。
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股股东大会决定东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所陈述意见。
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明股东会说明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在证监会指定的法定信息披露媒体上或者国家企日内在证监会指定的法定信息披露媒体上公告。债权业信用信息公示系统公告。
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在证监会指定的法定信息披露媒体上公告。十日内在证监会指定的法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司减少注册资本，必须编制
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定的法定内通知债权人，并于30日内在证监会指定的法定信息信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证监会指定的法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散：
第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以可以请求人民法院解散公司。
请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于60日内在证监会指定的法定信内通知债权人，并于六十日内在证监会指定的法定信证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依
第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实法履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修
修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以下”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不过”不含本数。含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2025-050
第一百九十九条本章程自公司股东大会审议第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过通过之日起施行。之日起施行。
章程中仅发生条款序号变动的部分未列入本修订对照表中，除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
沪公网安备31011802005267号
