森霸传感:董事会议事规则修订对照表

森霸传感科技股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

森霸传感科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，《董事会议事规则》相关条款的修订情况如下：

原条款修订后条款

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。对股东会负责并报告工作。

第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均人员均具有约束力。具有约束力。

第四条董事会人员构成遵从公司章程相关规第四条董事会人员构成遵从《公司章程》相定。关规定。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

1（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十）制订公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）制订公司利润分配政策的调整方案；经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司

（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；章程》或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会程授予的其他职权。审议。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

2（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购的，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说作出说明。明。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售第七条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：会审议批准：

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。前款中的交易是指：购买或出售资产绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，易所的业务规则另有规定事项外，公司进行同一类以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在计计算的原则，适用上述规定。

内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，本条所称交易事项包括：设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含（1）购买或者出售资产（不包括购买与日常委托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供的担经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先等，设立或者增资全资子公司除外）；

购买权、优先认缴出资权利等）；银行借款、授信；（3）提供担保（指本公司为他人提供的担保，深圳证券交易所认定的其他交易。含对控股子公司的担保）；

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额（4）提供财务资助（含委托贷款）；

及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资（5）租入或者租出资产；

3产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司托经营等）；

资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借（7）赠与或者受赠资产；

入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审（8）债权或者债务重组；

议。（9）研究与开发项目的转移；

（三）公司与关联自然人发生交易金额在30万（10）签订许可协议；

元以上低于3000万元的关联交易；或与关联法人发（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认生的交易金额在300万元以上低于3000万元的关联缴出资权利等）；

交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（12）银行借款、授信；

以上低于5%的关联交易，董事会有权审批。公司与（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资上的关联交易，应提交股东大会审议。产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审

（四）公司提供担保遵守以下规定：计总资产30%以上的，应提交股东会审议。公司资

1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议。

外的提供担保事项，董事会有权审批。（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经

议的三分之二以上董事审议同意。全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批

3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担准：

保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司交易；

对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。的交易。

超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金大会批准。额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

（四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下

规定：

1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批

4准之外的提供财务资助、提供担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议提供财务资助、提供担保事项时，

应经全体董事的过半数以及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

3、公司董事会或股东会审议批准的提供担保，

应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会

批准的事项，则应提交股东会审议。超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准。

第八条董事长由公司董事担任，以全体董事

的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第八条董事长由公司董事担任，以全体董事

（三）行使法定代表人的职权；

的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

定代表人签署的文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（三）董事会授予的其他职权。

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第九条公司副董事长协助董事长工作，董事第九条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

和监事。

第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第十一条代表十分之一以上表决权的股东、以上董事、监事会、过半数独立董事可以提议召开三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开5董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

董事会临时会议应当在会议召开5日以前书面

通知全体董事和监事。情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条公司召开董事会的会议通知，以专第十二条董事会召开临时董事会会议的通

人送达、邮件、传真等方式进行。知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，式；通知时限为：召开五天前。情况紧急，需要尽可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者知，但召集人应当在会议上作出说明。其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

第十五条董事会会议，应由董事本人出席；

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘视为放弃在该次会议上的投票权。

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵

循以下原则：循以下原则：

…………

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受

董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委代为出席。托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。

第十八条董事会会议可以以现场方式召开，也第十八条公司董事会召开会议采用方式为：

6可以在保障董事充分表达意见的前提下，用视频、现场与电子通信方式。

电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、决议，并由参会董事签字。在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议行的方式召开。的董事人数。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。

第二十二条公司董事、总经理等向董事会提第二十二条公司董事、总经理等向董事会提交的提案应通过证券事务部或者直接向董事长提交的提案应通过证券事务部或者直接向董事长提交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。以书面方式向提案人说明理由。

提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需

要列席会议的有关人士，提案应符合下列条件：要列席会议的有关人士，提案应符合下列条件：

（一）内容与国家现行法律、法规、公司章程（一）内容与国家现行法律、法规、《公司章的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和会的职责范围；董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。（四）必须以书面方式提交。

第二十三条除公司章程另有规定外，董事会第二十三条除《公司章程》另有规定外，董会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足

7三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条列席董事会会议的监事、高级管

理人员等非董事人员在董事会上无表决权。第二十六条与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行进行统计。

统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司董事会在就提供担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体

成员的二分之一以下时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等提供担保提交

公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等提供担保事项做出相关决议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公公司章程的授权行事，不得越权形成决议。司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决第三十条董事会应当对会议所议事项的决定

定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容：做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；签名。董事会会议记录包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；