证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2026-024

森霸传感科技股份有限公司

关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺期满资产减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。现将相关情况公告如下：

一、发行股份购买资产情况公司收到中国证监会于2023年11月22日出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕

2659号），同意公司向朱唯发行4118538股股份、向潘建新发行2050354股

股份、向林荣祥发行1878430股股份、向吴薇宁发行1413598股股份、向范

建平发行1146161股股份、向唐蓉发行752645股股份、向俞彪发行741184

股股份、向格安合伙发行634209股股份购买相关资产的注册申请，以21507.00万元交易对价购买其持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”或“标的公司”）67%股权，发行价格为8.57元/股。本次发行的股份已于2024年

1月3日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，并于2024年1月5日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：

（1）业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于3064万元、3217万元、3378万元（以下简称“承诺净利润”）。

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（2）上述净利润应考虑以下因素：*若本次交易实施完成后上市公司对标

的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；* 若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激

励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

2、业绩补偿

如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

（1）补偿义务人的股份补偿

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数

×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净

利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数

×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净

利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－

截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数

总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

以上公式运用中，应遵循：

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(a)任何一年计算的补偿数额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；

(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；

(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金

股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；

(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股

份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。

（2）补偿义务人的现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补

偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。

以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。

3、减值测试及补偿

上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工

作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末

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减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公

司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×

本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因

减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。

如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合

计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。

三、业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装备有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，认为公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，标的公司格林通2025年度业绩承诺完成情况如下：

格林通2025年度归属于母公司所有者的净利润2689.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2247.26万元。

根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事

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项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

剔除上述影响金额后，2025年度格林通实现的实际净利润为2378.79万元，

2025年度业绩承诺实现率为70.42%，未完成2025年度业绩承诺。

格林通2023年度、2024年度、2025年度剔除影响后实际净利润分别为

3227.00万元、2843.97万元、2378.79万元，三年合计实际净利润数为8449.76万元，三年合计业绩承诺实现率为87.48%。根据《业绩补偿协议》，格林通未完成2025年度承诺净利润，且业绩承诺期届满后，格林通实际实现净利润累计数未达到承诺净利润累计数，补偿义务人将就格林通实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。

四、减值测试情况及结果

格林通业绩承诺期于2025年末届满，公司聘请上海立信资产评估有限公司对格林通截至2025年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《森霸传感科技股份有限公司收购无锡格林通安全装备有限公司股权承诺期满需进行减值测试所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为35000.00万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》截至2025年12月31日业绩承诺期满时，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：

序号项目名称金额（万元）12025年12月31日格林通全部股权评估价值（已考35000.00虑股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）

2格林通67%股权评估价值23450.00

3收购时点标的资产的交易对价21507.00

4标的资产期末减值额（4=3-2）0.00(负值取0)

5证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2026-0245业绩承诺期内累计已补偿金额（含2025年度拟补偿2692.52金额）

6减值测试补偿金额（6=4-5）0.00(负值取0)

截至2025年12月31日，按持股比例计算的格林通股东权益评估价值为

23450.00万元，高于购买时按持股比例计算的交易对价21507.00万元，承诺期

届满公司对格林通的全部权益价值不存在减值迹象，业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

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