森霸传感科技股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

森霸传感科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，《股东会议事规则》相关条款的修订情况如下：

原条款修订后条款第一条为维护森霸传感科技股份有限公司（以第一条为维护森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合公司行为保证公司股东大会依法行使职权，根据法权益，规范公司行为，保证公司股东会依法行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司法》）、《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下司章程》”）的规定，制订本规则。简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称

1报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所(以下

牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，简称“深交所”)，说明原因并公告。

说明原因并公告。

第三条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四条召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第五条公司召开股东大会时应当由律师对以第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下

下问题出具法律意见书：问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

2效；效；

（四）应本公司要求的其他有关问题。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律股东大会决议及前述法律意见书应当在股东大意见。

会结束当日在符合条件媒体披露。

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事

股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的第十条单独或者合计持有公司百分之十以上

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。

行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召

3见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会第十一条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不案。

得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大第十二条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第十三条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

4第十二条提案的内容应当属于股东大会职权第十四条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第十五条单独或者合计持有公司百分之一以

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时权向公司提出提案。提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案股东的持股比例。

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通增加新的提案。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二加新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人将在年度股东大会召开20日第十六条召集人将在年度股东会召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召召开15日前以公告方式通知各股东。公司在召开股开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。始期限时，不包括会议召开当日。

第十五条股东大会的通知包括以下内容：第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络投票方式的表决时间及表决程序。（六）网络投票方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大公司召开股东会的股权登记日与会议日期之间

5会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确理由。认，不得变更。

公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东人的详细资料，至少包括以下内容：会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；少包括以下内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

制人是否存在关联关系；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是

（三）披露持有本公司股份数量；否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范处罚和证券交易所惩戒。

性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条股东大会通知发出后，无正当理由

第十九条股东会通知发出后，无正当理由的，的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应因。

当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开、提案审议第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点

6的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无

正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第二十一条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十八条股东大会网络投票的开始时间，不得第二十二条公司应当在股东会通知中明确载

早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十九条本公司董事会和其他召集人将采取第二十三条董事会和其他召集人将采取必要

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十条股权登记日登记在册的所有股东或

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持任何理由拒绝。

每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理表决权。

人代为出席和表决。

第二十二条股东出具的委托他人出席股东大第二十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

7不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。东的，应加盖法人单位印章。

如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票

不相符的，该代理人的投票视为弃权票。

第二十三条委托书应当注明如果股东不作具第二十七条代理投票授权委托书由委托人授体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十四条出席会议人员的会议登记表由公

第二十八条出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记表载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第二十六条股东大会召开时，本公司全体董

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议，董事、高级管理人员应当列席会议并接受他高级管理人员应当列席会议。

股东的质询。

会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举半数以上监事共同推举的一名监事主持。

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事

8每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述应作出述职报告。

职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

度报告同时披露。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议提案的审议：第三十四条会议提案的审议：

（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东大会（一）参会股东应当在会前仔细阅读股东会相

相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交转交会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定会议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。人员在股东会上进行回答或接受质询。

（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向（二）如参会股东需要在会议上发言，应当向

会议主持人提出申请，如无特殊理由会议主持人应会议主持人提出申请，如无特殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。

（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股（三）如审议提案时间较长可能会导致延长股

东会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时东会时间，会议主持人可以根据股东会召开的时间间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，东会的，或股东对会议主持人的安排有异议的，会会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会

大会或终止该提案的质询、发言进入下一提案的审或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议议进行表决。进行表决。

（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方（四）所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。可提请股东进行表决。

第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果应当及时披露。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现

9场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条股东会会议现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十三条股东大会应有会议记录，由董事会第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

10或说明；复或说明；

（六）律师和计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十四条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第三十五条召集人应当保证股东大会连续举第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及深交所报告。

第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决

第三十六条股东大会决议分为普通决议和特议。

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东所持表决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会普通决议以及特别决议的事项内容由

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二公司章程规定。

以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会

11议的股东。

第三十七条股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司章程规定。

第四十一条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享时，应当对中小投资者的表决单独计票。单独计票有一票表决权。结果应当及时披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条股东大会审议有关关联交易事项第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应况。

当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

12均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交

东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、出。交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不做出解释和说明。

参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。

持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与方能形成决议。有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投有关规定向人民法院起诉。

票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项

的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。

第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第四十一条董事、监事候选人的提名应当符合第四十四条股东会就选举董事进行表决时，公司章程的规定，表决应当符合以下规定：根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权股东大会表决。除公司章程的规定或者股东大会的益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上拥有的表决权可以集中使用。

通过即可。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制决。

13度。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事本情况。

的表决应当分别进行。董事候选人的提名方式和程序：

董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董程序进行：事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与的百分之一以上的股东亦可以向董事会书面提名

本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的推荐非职工代表董事候选人，候选人被提名后，应表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：当自查是否符合任职条件；如是，再由提名委员会、股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选董事会审议通过后，提交股东会选举。

举董事（或监事）席位数。（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数（三）独立董事的提名方式和程序应按照法个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

也可以将其部分表决权用于投票表决。

董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票

的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计

算出的最低得票数：

最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次

股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，

第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

第四十二条除累积投票制外，股东大会将对所第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不得对提案进行搁置或不予表决。

会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进

行表决：

（一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股

14东进行表决，并进行计票和宣布表决结果，为节约

会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。

（二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进

行逐项表决，在所有表决完成后立即进行计票和宣布表决结果。

现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合

理时间内（不少于三十分钟）完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。

第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案第四十六条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不得在本次股东大会上进行表决。得在本次股东会上进行表决。

第四十五条股东大会采取记名方式投票表决。第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东大会会议现场结束时间不得

早于网络投票，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条出席股东大会的股东，应当对提交第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表

15表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决第五十条会议主持人如果对提交表决的决议

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。

对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合公司章程及法律规定的票结果仍然有异议的、符合公司章程及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决议。会议决议。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别提示。

第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中

第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。新任董事按公司章程的规定就任。

第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行

16行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东大会对董事会的授权第六章股东会对董事会的授权

第五十四条股东大会对董事会的授权应遵循第五十五条股东会对董事会的授权应遵循以

以下原则：下原则：

…………

第五十五条董事会应当确定对外投资、收购出第五十六条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

…………

17上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。前款中的交易是指：购买或出售资产绝对值计算。前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供的担保，托贷款）；提供担保（指本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或

受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；银行借款、授信；证券交易优先认缴出资权利等）；银行借款、授信；深交所认所认定的其他交易。定的其他交易。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额（二）公司在一年内借入资金金额及申请银行

及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司30%以上的，应提交股东会审议。公司资产负债率达资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审银行授信额度均应提交股东会审议。

议。（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、

（三）公司与关联自然人发生交易金额在30万提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经

元以上低于3000万元的关联交易；或与关联法人发全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批生的交易金额在300万元以上低于3000万元的关联准：

交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的

以上低于5%的关联交易，董事会有权审批。公司与交易；

关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过30002、与关联法人发生的成交金额超过300万元，万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上上的关联交易，应提交股东大会审议。的交易。

（四）公司提供担保遵守以下规定：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金

1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

外的提供担保事项，董事会有权审批。本第（三）项中的交易是指：购买或出售资产、

182、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会提供或者接受劳务、委托或者受托销售；对外投资议的三分之二以上董事审议同意。（含委托理财、对子公司投资、关联双方共同投资

3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信助（含委托贷款）；提供担保（指本公司为他人提息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他通大会批准。过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下

规定：

1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的提供财务资助、提供担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议提供财务资助、提供担保事项时，

应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

3、公司董事会或股东会审议批准的提供担保，

应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批

准的事项，则应提交股东会审议。超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准。

第七章监管措施

第五十六条在本规则规定期限内，公司无正

当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十七条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会

19规则》和公司章程要求的，中国证监会及其派出机

构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

第五十八条董事、监事或董事会秘书违反法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章

程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第八章附则第七章附则

第五十九条本规则由公司董事会拟订，并经股第五十七条本规则由公司董事会拟订，并经股

东大会批准后生效，修改时亦同。东会批准后生效，修改时亦同。

第六十条如遇国家法律、法规颁布和修订以及第五十八条如遇国家法律、法规颁布和修订以

《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、及公司章程修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修及时召开会议修订本规则。在会议审议通过修订的订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公的条款自动失效，按国家有关法律、法规和公司章司章程》的规定执行。程的规定执行。

第六十二条本规则所称公告、通知或股东大会第六十条本规则所称公告、通知或股东会补充

补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。交所网站上公布有关信息披露内容。

第六十四条本规则未尽规定的事项，可根据相第六十二条本规则未尽规定的事项，可根据相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规关法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定参定参照执行。照执行。

《股东会议事规则》中仅发生条款序号变动的部分未列入本修订对照表，除以上条款修订外，《股东会议事规则》其他条款不变。

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司董事会

2025年9月12日

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