上海精诚磐明律师事务所

关于

森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的

法律意见书

精诚磐明法字(2026)第 SHE2022114-10号

二〇二六年五月

1上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

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致：森霸传感科技股份有限公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的法律意见书

精诚磐明法字(2026)第 SHE2022114-10 号

一.出具法律意见书的依据

上海精诚磐明律师事务所根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“森霸传感”

或“上市公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感的特聘专项法律顾问，已就森霸传感发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司(以下简称

“格林通”或“标的公司”)67%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金项目(以

下简称“本次交易”)，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，出具相关法律意见书。2023年10月，本次交易经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)并购重组审核委员会审议通过。2023年11月，本次交易所涉发行股份的注册申请经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。2023年12月，本次交易所涉及的股权转让、新增股份登记等具体实施工作均已完成。

现因本次交易实施完毕后，标的公司未完成2025年度业绩承诺，森霸传感需要回购注销业绩承诺人所持有的部分上市公司股票，故本所律师就本次业绩补偿方案暨回购注销股份事宜(以下简称“本次补偿”)出具本法律意见书。

二.本所律师的声明事项

1.本所律师系依据中国现行已公开颁布并生效的法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在并为本所律师所了解的事实出具法律意见。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次业

2绩补偿方案暨回购注销股份事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师在出具本法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证：即交

易各方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、

完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实的且

得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正本一致。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观或专业限制难以进行全面核查或无法得

到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。

5.本法律意见书就与本次补偿有关的中国境内法律事项发表意见，其中若涉及

对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。

6.本法律意见书仅供上市公司为本次补偿之目的使用，未经本所律师书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

7.本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次补偿所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报及披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

3正文

一.本次交易的基本情况

1.1本次交易的批准与授权

1.1.1森霸传感的批准与授权2023年5月22日，森霸传感召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易相关事项。

2023年6月19日，森霸传感召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。同日，森霸传感全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意前述议案。

2023年7月5日，森霸传感召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议><业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与

本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项。

1.1.2交易对方、标的公司的批准与授权

本次交易的交易对方为1名机构股东无锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下简

称“格安合伙”)及7名自然人股东朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐

4蓉和俞彪(以下合称“交易对方”或“业绩承诺人”或“补偿义务人”)。2023年3月6日，标的公司的机构股东格安合伙召开合伙人会议并作出决议，同意本次交易。

7名自然人股东通过亲自签署本次交易相关交易文件的方式同意本次交易。

2023年5月19日，标的公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。

1.1.3深交所审核同意2023年10月27日，深交所并购重组审核委员会作出《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第12次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

1.1.4中国证监会同意注册2023年11月22日，中国证监会作出证监许可[2023]2659号《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易所涉发行股份的注册申请。

1.2本次交易的实施情况

1.2.1标的资产过户情况

2023年12月15日，格林通已就本次交易的标的资产过户事宜办理了工商变更登记，并获发新的《营业执照》。本次变更完成后，森霸传感持有格林通67%的股权。

1.2.2本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况2023年12月20日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《森霸传感科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2023]000740号)，经审验，截至2023年12月

15日，朱唯等7名自然人股东、格安合伙已将其分别持有的格林通合计67%的

股权转让给森霸传感，格林通工商变更登记手续已办理完毕；森霸传感新增股本人民币12735119.00元，并由交易对方全部认购并实缴完毕，增资后的股本总额为人民币282735119.00元。

51.2.3本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况2023年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》(业务单号：101000012747)，确认受理森霸传感本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。

森霸传感本次非公开发行新股数量为12735119股，均为限售流通股，发行后森霸传感股份数量为282735119股。

二.本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排

根据公司与业绩承诺人于2023年5月签署的《业绩补偿协议》(以下简称《业绩补偿协议》)、2023年6月签署的《业绩补偿协议之补充协议》(以下简称《业绩补偿协议之补充协议》)，本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排具体如下：

2.1业绩承诺及其补偿安排

2.1.1业绩承诺人承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度(以下合称“业绩承诺期”)经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称

“实际净利润”)分别不低于3064万元、3217万元、3378万元(以下简称“承诺净利润”)。

2.1.2本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露

标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。

2.1.3如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，

则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

6(1)补偿义务人的股份补偿

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数

×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的

承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数

×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的

承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数

－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净

利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

以上公式运用中，应遵循：

(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；

(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；

(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应

现金股利部分(以缴纳个人所得税后金额为准)一并无偿赠与给上市公司；

(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算

7结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补

偿义务人以现金支付；

(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有

的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。

(2)补偿义务人的现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－

补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。

以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。

(3)为免疑义，尽管存在上述约定，但补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承

担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价(包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送股、资本公积转增股本等)为上限。

2.2减值测试及补偿

2.2.1上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

2.2.2如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

82.2.3如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出

具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式如下：

(1)补偿义务人应优先以股份方式支付补偿差额，补偿义务人向上市公司另需

补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内已补偿股份总数”包括业绩承诺期内合计已补偿现金总数按照发行价格折算的股份数额。

(2)若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式

支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩

承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。

三.格林通的业绩承诺实现情况及补偿方案

3.1业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《森霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装备有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明审核报告》(信

会师报字[2026]第 ZB10600号，以下简称“业绩承诺审核报告”)，2025年度格林通实现的实际净利润为23787914.91元，未完成2025年度业绩承诺；业绩承诺期内，格林通累计完成的实际净利润8449.76万元，承诺累计需实现的净利润为9659.00万元，累计业绩完成率为87.48%。

3.2资产减值测试情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》(信会师报字[2026]

第 ZB10601 号，以下简称“减值测试审核报告”)，格林通全部权益价值于 2025

9年12月31日的评估结果为35000万元，业绩承诺期内标的公司未发生股东增

资、减资、接受赠与以及利润分配的情形，评估结果高于标的资产交易价格对应的格林通全部权益价值32100万元。因此，截至2025年12月31日止，标的公司100%股权价值不存在减值迹象。

3.3未实现业绩承诺的补偿情况

根据《业绩补偿协议》的约定，格林通未完成2025年度承诺净利润，经测算，补偿义务人应补偿的股份数量为3141792股，同时需退回股份支付不足1股以现金补偿的金额33.09元；应补偿的股份数量将由上市公司以1.00元的总价格

全部进行回购并予以注销。具体补偿方案如下：

()补偿股份股份对应的补股份支付不足1股以补偿义务人补偿比例补偿金额元

数量(股)偿金额(元)现金补偿金额(元)

朱唯32.34%8707606.6210160568707599.926.70

潘建新16.10%4334955.685058294334954.531.15

林荣祥14.75%3971465.604634143971457.987.62

吴薇宁11.10%2988696.153487392988693.232.92

范建平9.00%2423267.152827612423261.775.38

唐蓉5.91%1591278.761856801591277.601.16

俞彪5.82%1567046.091828521567041.644.45

格安合伙4.98%1340874.491564611340870.773.72

合计100.00%26925190.53314179226925157.4433.09

除上表所述应补偿金额外，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人所需补偿的股份于本次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利部分(以缴纳个人所得

税后金额为准)应当一并无偿赠与给上市公司。因此，补偿义务人应当将补偿股份对应的2023年度现金股利、2024年度中期分红、2024年度现金股利及2025年度现金股利的税后金额一并退还给公司。

本所律师认为，本次业绩补偿方案暨回购注销的股份数量、价格符合《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定。

3.4本次业绩补偿暨回购注销的批准与授权

102026年4月20日，森霸传感召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议

通过了《关于发行股份购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

2026年4月24日，森霸传感召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关的议案，为保证业绩补偿相关事项顺利完成，森霸传感董事会提请公司股东会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2026年5月18日，森霸传感召开2025年度股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关的议案，并授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜。

本所律师认为，森霸传感已就本次业绩补偿方案暨回购注销股份履行了现阶段应当履行的内部审议及批准程序，相关内部审议及批准程序合法、有效。本次业绩补偿方案暨回购注销股份尚需办理减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司规定的条件和程序办理股份注销登记等手续。

四.结论意见

综上所述，本所律师认为，本次业绩补偿方案暨回购注销的股份数量、价格符合《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定，已履行的内部审议及批准程序合法、有效。截至本法律意见出具日，森霸传感就本次业绩补偿暨回购注销股份已履行现阶段应当履行的程序，唯尚需办理相应的减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司规定的条件和程序办理股份注销登记等手续。

(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)11(此页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的法律意见书》之签署页)结尾本法律意见书出具之日期为2026年5月18日。

本法律意见书正本贰份，无副本。

上海精诚磐明律师事务所经办律师：

负责人：顾珈妮沙千里沈盈欣