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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职或其他原因而导致薪酬与考核委员

会人数低于规定人数的三分之二或者独立董事所占比例不符合《公司章程》或本

工作细则的规定时，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

1第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。董事会对薪酬与考核委

员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第十二条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决

策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次会议，应于会议召开前

三天通知全体委员，特殊情况可豁免提前通知义务，但会议主持人应在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。

因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决意见通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来

的传真、电子邮件等书面形式回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十八条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专

业咨询顾问、法律顾问列席会议。

3第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会

述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十一条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得

会议通过，均应以书面形式报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会

议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十三条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

森霸传感科技股份有限公司

2025年9月12日

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