天宇股份:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告

证券代码：300702证券简称：天宇股份公告编号：2025-076

浙江天宇药业股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开

第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规

范性文件的规定，结合公司治理结构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会指定人员办理相关工商变更事宜，修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。《公司章程》其他具体修订情况如下：

修改前修改后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公合法权益规范公司的组织和行为根据司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市司法》）《中华人民共和国证券法》（以公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、下简称《证券法》）和其他有关规定，制《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下定本章程。简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

1/65司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文

件的规定，制订本章程。

第二条第二条浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公浙江天宇药业股份有限公司（以下简司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的称“公司”）系依照《公司法》和其他有股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司系在原浙江天宇药业有限责任公司基公司系在原浙江天宇药业有限责任础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市公司的基础上变更设立的股份有限公司；

场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代在浙江省市场监督管理局注册登记，现持码为 91331000148144211K 的《营业执照》。有统一社会信用代码为

91331000148144211K 的《营业执照》。

第四条第四条

公司注册名称：浙江天宇药业股份有限公司公司注册名称：

公司的英文名称为： Zhejiang Tianyu 中文名称：浙江天宇药业股份有限公

Pharmaceutical Co. Ltd. 司

英文名称： Zhejiang Tianyu

Pharmaceutical Co. Ltd.

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对担责任，公司以其全部财产对公司的债务公司的债务承担责任。承担责任。

第十条第十一条

公司根据中国共产党章程规定，设立中国共公司根据中国共产党章程的规定，设产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作立共产党组织、开展党的活动。公司为党人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理组织的活动提供必要条件。

机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作

2/65用。

第十一条第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权范公司的组织与行为、公司与股东、股东

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、与股东之间权利义务关系的具有法律约股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、高级力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股管理人员具有法律约束力。依据本章程，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司

副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：追求一流，行业领先。公司的经营宗旨：为全球供应高质量的医药产品。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股公司发行的面额股，以人民币标明面面值一元。值。

第十九条第二十条

发起人、认购的股份数和出资方式分别为：公司设立时发行的股份总数为9000

（一）浙江台州圣庭投资有限公司以其在浙江天万股、面额股的每股金额为1元。公司发

宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净起人、认购的股份数和出资方式分别为：

资产认购802.3822万股，占股份公司股份总额（一）浙江台州圣庭投资有限公司以其在的8.91%；浙江天宇药业有限公司中的股权所对应

（二）上海景林创业投资中心（有限合伙）以其的经审计的净资产认购802.3822万股，在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经占股份公司股份总额的8.91%；

审计的净资产认购360.0833万股，占股份公司（二）上海景林创业投资中心（有限合伙）股份总额的4%；以其在浙江天宇药业有限公司中的股权

（三）苏州市汇创投资发展有限公司以其在浙江所对应的经审计的净资产认购360.0833

天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的万股，占股份公司股份总额的4%；

净资产认购180.0416万股，占股份公司股份总（三）苏州市汇创投资发展有限公司以其额的2%；在浙江天宇药业有限公司中的股权所对

（四）林洁以其在浙江天宇药业有限公司中的股应的经审计的净资产认购180.0416万股，权所对应的经审计的净资产认购4795.1435万占股份公司股份总额的2%；

股，占股份公司股份总额的53.27%；（四）林洁以其在浙江天宇药业有限公司

（五）屠勇军以其在浙江天宇药业有限公司中的中的股权所对应的经审计的净资产认购

股权所对应的经审计的净资产认购1488.62174795.1435万股，占股份公司股份总额的万股，占股份公司股份总额的16.53%；53.27%；

（六）屠善增以其在浙江天宇药业有限公司中的（五）屠勇军以其在浙江天宇药业有限公

股权所对应的经审计的净资产认购390.2636万司中的股权所对应的经审计的净资产认股，占股份公司股份总额的4.34%；购1488.6217万股，占股份公司股份总

3/65（七）王菊清以其在浙江天宇药业有限公司中的额的16.53%；

股权所对应的经审计的净资产认购390.2636万（六）屠善增以其在浙江天宇药业有限公股，占股份公司股份总额的4.34%；司中的股权所对应的经审计的净资产认

（八）马成以其在浙江天宇药业有限公司中的股购390.2636万股，占股份公司股份总额

权所对应的经审计的净资产认购112.3959万的4.34%；

股，占股份公司股份总额的1.25%；（七）王菊清以其在浙江天宇药业有限公

（九）程荣德以其在浙江天宇药业有限公司中的司中的股权所对应的经审计的净资产认

股权所对应的经审计的净资产认购83.2562万购390.2636万股，占股份公司股份总额股，占股份公司股份总额的0.93%；的4.34%；

（十）方红军以其在浙江天宇药业有限公司中的（八）马成以其在浙江天宇药业有限公司

股权所对应的经审计的净资产认购83.2562万中的股权所对应的经审计的净资产认购股，占股份公司股份总额的0.93%；112.3959万股，占股份公司股份总额的

（十一）李美君以其在浙江天宇药业有限公司中1.25%；

的股权所对应的经审计的净资产认购83.2562（九）程荣德以其在浙江天宇药业有限公万股，占股份公司股份总额的0.93%；司中的股权所对应的经审计的净资产认

（十二）张毅以其在浙江天宇药业有限公司中的购83.2562万股，占股份公司股份总额的

股权所对应的经审计的净资产认购83.2562万0.93%；

股，占股份公司股份总额的0.93%；（十）方红军以其在浙江天宇药业有限公

（十三）杨学献以其在浙江天宇药业有限公司中司中的股权所对应的经审计的净资产认

的股权所对应的经审计的净资产认购58.2794购83.2562万股，占股份公司股份总额的万股，占股份公司股份总额的0.65%；0.93%；

（十四）王耀杰以其在浙江天宇药业有限公司中（十一）李美君以其在浙江天宇药业有限的股权所对应的经审计的净资产认购58.2794公司中的股权所对应的经审计的净资产万股，占股份公司股份总额的0.65%；认购83.2562万股，占股份公司股份总额

（十五）周云富以其在浙江天宇药业有限公司中的0.93%；

的股权所对应的经审计的净资产认购15.6105（十二）张毅以其在浙江天宇药业有限公万股，占股份公司股份总额的0.17%；司中的股权所对应的经审计的净资产认

（十六）张家骝以其在浙江天宇药业有限公司中购83.2562万股，占股份公司股份总额的

的股权所对应的经审计的净资产认购15.61050.93%；

万股，占股份公司股份总额的0.17%。（十三）杨学献以其在浙江天宇药业有限上述发起人认购股份的出资已于2011年5公司中的股权所对应的经审计的净资产月28日到位。认购58.2794万股，占股份公司股份总额的0.65%；

（十四）王耀杰以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产

认购58.2794万股，占股份公司股份总额的0.65%；

（十五）周云富以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产

认购15.6105万股，占股份公司股份总额的0.17%；

（十六）张家骝以其在浙江天宇药业有限公司中的股权所对应的经审计的净资产

认购15.6105万股，占股份公司股份总额

4/65的0.17%。

上述发起人认购股份的出资已于

2011年5月28日到位。

第二十条第二十一条

公司股份总数为347977159股，均为人民公司已发行的股份数为347977159币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监批准的其他方式。会规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据

法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股下列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

5/65（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换份；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必转换为股票的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会的集中交易方式或者法律、行政法规和中认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条国证监会认可的其他方式进行。公司因本

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集项、第（六）项规定的情形收购本公司股中竞价交易方式或要约方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（一）项、第（二）项规定的情形收购本经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一公司股份的，应当经股东会决议；公司因

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的本章程第二十五条第一款第（三）项、第情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董（五）项、第（六）项规定的情形收购本事出席的董事会会议决议。公司股份的，应当经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十四条第一款收购本席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十五条第一款购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）规定收购本公司股份后，属于第（一）项项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于情形的，应当自收购之日起十日内注销；

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转项、第（五）项、第（六）项情形的，公让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的。的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在证券交易所上市交易之日

6/65的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任况，在就任时确认的任职期间每年转让的职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公股份不得超过其所持有本公司同一类别

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份总数的百分之二十五；所持本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职份自公司股票上市交易之日起一年内不后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转上述人员在首次公开发行股票上市之日起让其所持有的本公司股份。

六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员

直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司持有百分之五以上股份的股东、

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票董事、高级管理人员，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内股票或者其他具有股权性质的证券在买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入内又买入，由此所得收益归本公司所有，包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及本公司董事会将收回其所得收益。但是，有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的证券公司因购入包销售后剩余股票而持除外。有百分之五以上股份，以及有中国证监会前款所称董事、监事、高级管理人员、自然规定的其他情形的除外。

人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持前款所称董事、高级管理人员、自然有的及利用他人账户持有的股票。人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款规定执行的，股东质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未的及利用他人账户持有的股票或者其他在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益具有股权性质的证券。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照第一款的规定执行的，负执行的，股东有权要求董事会在三十日内有责任的董事依法承担连带责任。执行。公司董事会未在上述期限内执行有关公司董事、监事、高级管理人员所持股的，股东有权为了公司的利益以自己的名份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关义直接向人民法院提起诉讼。

法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制公司董事会不按照本条第一款的规度的规定。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的

7/65东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，持有公司股份的充分证据。股东按其所持承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有股份的类别享有权利，承担义务；持有权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市董事会或股东会召集人确定股权登记日，后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决参加或者委派股东代理人参加股东会，并权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程

转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存份；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事（五）查阅、复制本章程、股东名册、

会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程配；

规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的，应当遵守《公司法》《证券法》等法种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东律、行政法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方认定无效。

8/65式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内股东会、董事会的会议召集程序、表

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决方式违反法律、行政法规或者本章程，

60日内，请求人民法院撤销。或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%规或者本章程的规定，给公司造成损失以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法的，连续一百八十日以上单独或者合计持院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、有公司百分之一以上股份的股东有权书

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉审计委员会成员执行公司职务时违反法讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请造成损失的，前述股东可以书面请求董事求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会向人民法院提起诉讼。

9/65日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规东有权为了公司的利益以自己的名义直定向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东者其他股东的利益；不得滥用公司法人独有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有应当承担的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿担的其他义务。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

10/65第三十九条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其公司控股股东、实际控制人应当遵守

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造下列规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控控股股东实际控制人及其控制的其他企业制权或者利用关联关系损害公司或者其

不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指他股东的合法权益；

使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事（二）严格履行所作出的公开声明和

下列行为，损害公司及其他股东的利益：各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者（三）严格按照有关规定履行信息披

个人提供资金、商品、服务或者其他资产；露义务，积极主动配合公司做好信息披露

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

接受资金、商品、服务或者其他资产；重大事件；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或（四）不得以任何方式占用公司资

者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；金；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或（五）不得强令、指使或者要求公司

者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或及相关人员违法违规提供担保；

者个人提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有债务；关的未公开重大信息，不得从事内幕交

（六）谋取属于公司的商业机会；易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的（七）不得通过非公允的关联交易、利益。利润分配、资产重组、对外投资等任何方公司控股股东及实际控制人对公司和公司式损害公司和其他股东的合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格（八）保证公司资产完整、人员独立、依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润财务独立、机构独立和业务独立，不得以分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担任何方式影响公司的独立性；

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权（九）法律、行政法规、中国证监会益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股规定、证券交易所业务规则和本章程的其股东的利益。他规定。

为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司的控股股东、实际控制人不担任

公司资产，公司董事会建立对控股股东所持股份公司董事但实际执行公司事务的，适用本“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规制的企业侵占资产的，应书面催告其在合理期间定。

内予以归还；合理期间内未予归还的，公司应立公司的控股股东、实际控制人指示董即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。控股事、高级管理人员从事损害公司或者股东

11/65股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应利益的行为的，与该董事、高级管理人员

通过变现司法冻结的股份清偿。承担连带责任。

对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵

占公司资产的董事、高级管理人员，董事会应按其情节轻重予以以下处罚：

（一）对于负有直接或主要责任的高级管理人员，公司董事会应给予解聘处分；

（二）对于负有直接或严重责任的董事，公司董事会应提请股东大会罢免其董事职务。

新增第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决算或者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者计业务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产百分之三十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持项；股计划；

12/65（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议批准股权激励计划；规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十六）审议批准第四十二条规定的交易事其他事项。

项：股东会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议批准第四十二条规定的关联交债券作出决议。

易事项，关联股东应当在审议相关议案时回避表决；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

须经股东大会审议通过的担保事项、交易事公司对外担保行为，除应当经全体董项及关联交易。事的过半数审议通过外，还应当经出席董

（一）公司下列对外担保行为，须经董事会事会会议的三分之二以上董事审议通过。

审议通过后提交股东大会审议：公司下列对外担保行为，须在董事会

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计审议通过后提交股东会审议：

净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担经审计净资产百分之十的担保；

保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以（二）公司及其控股子公司的提供担

后提供的任何担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提百分之五十以后提供的任何担保；

供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保对象提供的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过

5000万元；公司最近一期经审计净资产的百分之五

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最十且绝对金额超过五千万元；

近一期经审计总资产的30%；（五）公司及其控股子公司提供的担

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供保总额，超过公司最近一期经审计总资产的担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（7）法律、法规及规范性法律文件或公司（六）连续十二个月内担保金额超过章程要求的需经股东大会审批的其他对外担保公司最近一期经审计总资产的百分之三事项。十；

股东大会审议前款第（5）项担保事项时，（七）对股东、实际控制人及其关联必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二人提供的担保；

以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人（八）法律法规、深圳证券交易所业及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该务规则要求或者本章程规定的股东会其实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该他担保。

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权公司股东会审议前款第（六）项担保

的半数以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子三分之二以上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，属于以上第（1）项

至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财

13/65务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股

东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（3）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

（四）公司下列关联交易事项，须经董事会

审议后提交股东大会审议：

（1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额

14/65大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，在提交董事会审议前，应当取得全体独立董事过半数同意。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会会。年度股东会每年召开一次，应当于上计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不一会计年度结束后的六个月内举行。

定期召开，出现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

新增第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条第五十条

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地本公司召开股东会的地点为：公司住或股东大会会议通知中明确的其他地点。所地或股东会会议通知中明确的其他地股东大会设置会场，以现场会议形式召开。点。股东会将设置会场，以现场会议形式公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股大会提供便利。股东通过该等方式参加股东大会东提供便利。股东通过该等方式参加股东的，视为出席。会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大股东参加。发出股东会通知后，无正当理会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召由，股东会现场会议召开地点不得变更。

集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日确需变更的，召集人应当在现场会议召开公告并说明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。

15/65第四十五条第五十一条

公司召开股东大会时应聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对

题出具法律意见：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符

行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条第五十二条董事会应当在本章程第四十三条规定的期董事会应当在规定的期限内按时召限内按时召集股东大会。集股东会。

董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大经全体独立董事过半数同意，独立董会秘书处，具体负责办理下述股东大会有关程序事有权向董事会提议召开临时股东会。对方面的事宜：独立董事要求召开临时股东会的提议，董

（一）起草、打印、制作并分发大会材料；事会应当根据法律、行政法规和本章程的

（二）办理会务登记事宜；规定，在收到提议后十日内提出同意或不

（三）维持会场秩序；同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（四）通知大会见证律师提前到会；董事会同意召开临时股东会的，在作

（五）与会务有关的其他工作。出董事会决议后的五日内发出召开股东股东大会秘书处受董事会秘书领导。会的通知；董事会不同意召开临时股东会

第四十七条的，说明理由并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，应当以书面形式向董事会提出。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后十日内提出同意或大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会作出董事会决议后的五日内发出召开股的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应

16/65董事会不同意召开临时股东大会，或者在收征得审计委员会的同意。

到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监在收到提议后十日内未作出反馈的，视为事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当上股份的股东向董事会请求召开临时股以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，应当以书面形式向董事会提出。董律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十事会应当根据法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书规定，在收到请求后十日内提出同意或者面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的在作出董事会决议后的五日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东会的通知，通知中对原请求的变更，东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持在收到请求后十日内未作出反馈的，单独有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议或者合计持有公司百分之十以上股份的

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会股东向审计委员会提议召开临时股东会，提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对应在收到请求后五日内发出召开股东会原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出召开股东大会得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上东会通知的，视为审计委员会不召集和主股份的股东可以自行召集和主持。持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应审计委员会或者股东决定自行召集当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证在股东大会决议公告前，召集股东持股比例券交易所备案。

不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出监事会或股东决定自行召集股东大会的，监股东会通知及股东会决议公告时，向证券事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布交易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股派出机构和证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股的股东会，董事会和董事会秘书将予配

17/65权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董册。

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权范权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合围，有明确议题和具体决议事项，并且符法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司百分之一向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并上股份的股东，可以在股东会召开十日前书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日提出临时提案并书面提交召集人。召集人内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内应当在收到提案后两日内发出股东会补容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例充通知，公告临时提案的内容，并将该临不得低于10%。时提案提交股东会审议。但临时提案违反

除第二款规定外，召集人在发出股东大会通法律、行政法规或者公司章程的规定，或知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知公告后，不得修改股东会通知五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并中已列明的提案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人应当在年度股东大会召开20日前通召集人将在年度股东会召开二十日

知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东会将前通知各股东。于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股股东、持有特别表决权股份的股东等股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托代

18/65（四）有权出席股东大会股东的股权登记理人出席会议和参加表决，该股东代理人日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不记日；

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变（五）会务常设联系人姓名、电话号更。码；

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会（六）网络或者其他方式的表决时间通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、

第五十七条完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或者其他方式投票的开

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需始时间，不得早于现场股东会召开前一日要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条第六十二条

符合本章程第五十四条规定的股东提出有股东会拟讨论董事选举事项的，股东关选举董事或监事提案的，最迟应在股东大会召会通知中将充分披露董事候选人的详细开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或资料，至少包括以下内容：

其他召集人提出并应一并提交本条所规定的有（一）教育背景、工作经历、兼职等

关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：个人情况；

姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所（二）与公司或者公司的控股股东及述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。实际控制人是否存在关联关系；

每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董（三）持有公司股份数量；

事、监事的人数为限。（四）是否受过中国证监会及其他有股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股关部门的处罚和证券交易所惩戒。

东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详除采取累积投票制选举董事外，每位细资料，至少包括以下内容：董事候选人应当以单项提案提出。

（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）专业背景、教育背景、从业经验、兼职情况及持有本公司股份的数量等等；

（三）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所规章规定的禁止担任

董事、监事的情形；

（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）证券交易所要求披露的其他重要事项；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

19/65董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会或其他股东大会召集人应当在股东

大会通知中同时披露董事、监事候选人最近五年

在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

第五十九条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案东会不应延期或者取消，股东会通知中列不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人明的提案不应取消。一旦出现延期或者取应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说消的情形，召集人应当在原定召开日前至明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的出席和登记第六节股东会的召开

第六十条删除

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯、网络等其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十一条删除

公司股东大会采用通讯、网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30时，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00时。

第六十二条第六十四条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东必要措施，保证股东会的正常秩序。对于（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司益的行为，将采取措施加以制止并及时报有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大告有关部门查处。

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有普通股人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规股东、持有特别表决权股份的股东等股东及本章程的规定行使表决权，公司和召集人不得或者其代理人，均有权出席股东会，并依以任何理由拒绝。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

20/65第六十四条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户个人股东亲自出席会议的，应出示本卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或者其他能够表明其身份的有证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示效证件或者证明；代理他人出席会议的，本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人书。

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人出席会议的，应出示本人身份证、能证理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定明其具有法定代表人资格的有效证明；代

代表人依法出具的书面授权委托书。理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的

委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法或者弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章）。委东代理人是否可以按自己的意思表决。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当他人签署的，授权签署的授权书或者其他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权文件应当经过公证。经公证的授权书投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集或者其他授权文件和投票代理委托书均会议的通知中指定的其他地方。需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，由其法定代表人或者董事中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第六十九条

出席股东大会的股东、股东代表及代理人应出席会议人员的会议登记册由公司按照关于召开股东大会的通知中所公告的时间负责制作。会议登记册载明参加会议人员和要求向股东大会秘书处办理登记。出席会议人姓名（或者单位名称）、身份证号码、持员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载有或者代表有表决权的股份数额、被代理明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号人姓名（或者单位名称）等事项。

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。

21/65第六十八条删除

出席本次股东大会人员提交的第六十四条

所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次股东大会资格无效：

（一）委托人或出席本次股东大会人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次股东大会时提交的委托书签字式样不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席股东大会的人员

提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和本章程有关规定的情形。

第六十九条删除因委托人授权不明或其他代理人提交的证

明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合

法律、法规和本章程的相关规定，致使股东或其代理人出席本次股东大会资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七十条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合券登记结算机构提供的股东名册共同对

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其股东资格的合法性进行验证，并登记股东所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场姓名（或者名称）及其所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权份数。在会议主持人宣布现场出席会议的的股份总数之前，会议登记应当终止。股东和代理人人数及所持有表决权的股股东大会召开时，本公司全体董事、监事和份总数之前，会议登记应当终止。

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或者不履行职务时，由过半数的董一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召集人时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人推举代数的审计委员会成员共同推举的一名审表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程以股东自行召集的股东会，由召集人或

22/65及《上市公司股东大会议事规则》规定使股东大者其推举代表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反《上权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任市公司股东会议事规则》规定使股东会无会议主持人，继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条删除

会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

新增第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条删除

股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处

办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

第七十四条删除

股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会议秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带有危险物品者；

23/65（五）其它必须退场的情况。

前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第七十五条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应第七十五条

当就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

新增第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

新增第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

新增第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者

直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十七条第八十条

24/65股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东会作出普通决议，应当由出席股之一以上通过。东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东会作出特别决议，应当由出席股之二以上通过。东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、变更公司形式、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）修改本章程；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大

者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的资产或者向他人提供担保的金额超过公事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的，以及股东会以普通决议认定会对公司大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条删除股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行大会发言。

第八十一条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份

决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制数额行使表决权，每一股份享有一票表决的情形外，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，

25/65分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总且该部分股份不计入出席股东会有表决数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定的，该超过规定比例部分的股份在买入不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决后的三十六个月内不得行使表决权，且不权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国一以上有表决权股份的股东或者依照法

务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保律、行政法规或者中国证监会的规定设立

护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为的投资者保护机构可以公开征集股东投征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，票权。征集股东投票权应当向被征集人充公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述或者变相有偿的方式征集股东权利。除法规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文定条件外，公司不得对征集投票权提出最件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有低持股比例限制。

偿的方式公开征集股东权利。

第八十二条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公有表决权的股份数不计入有效表决总数；

告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联在股东大会对关联交易进行表决前，大会主股东的表决情况。

持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投审议关联交易事项，有关联关系股东票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的的回避和表决程序如下：

股东，应在表决前主动向大会主持人申请回避，（一）股东会审议的事项与某股东有其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决关联关系，该股东应当在股东会召开之日的要求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属前向公司董事会披露其关联关系；

于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持（二）股东会在审议有关关联交易事人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判项时，会议主持人宣布有关联关系的股断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回东，并解释和说明关联股东与关联交易事避表决。项的关联关系；

股东大会对关联交易事项作出的决议必须（三）会议主持人宣布关联股东回

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二避，由非关联股东对关联交易事项进行审分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事议、表决；

项涉及本章程第四十二条规定的相关事项时，股（四）关联事项形成决议，必须由出东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东席股东会的非关联股东有表决权的股份所持表决权的三分之二以上通过方为有效。数的过半数通过；

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名（五）关联股东未就关联事项按上述以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由程序进行关联关系披露或回避，有关该关清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中联事项的决议无效，重新表决。

应当充分披露非关联股东的表决情况。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的

关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表

26/65决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东

大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。

第八十三条删除股东大会在审议重大关联交易等根据相关

法律、行政法规、证券交易所股票上市规则及本

章程规定需要由独立董事发表意见的事项时，应当由独立董事就该等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前按规定予以公告。

此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否对公司有利发表书面意见。

第八十四条删除

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）以董事会名义提交股东大会审议的董

事候选人名单，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事

会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表

决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或其他召集人提出董事候选人或非由职工代表出任的监事候选人。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合计

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

新增第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全

27/65部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条第八十六条

股东大会选举和更换两名以上（含两名）董董事候选人名单以提案的方式提请

事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票股东会表决。

制。董事和非职工代表出任的监事的选举，根据股东会就选举董事进行表决时，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的本章程的规定或者股东会的决议，可以实规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行行累积投票制。涉及下列情形的，股东会累积投票制选举。在董事的选举中应当采用累积投票制：

前述累积投票制是指股东大会选举董事或（一）公司选举两名以上独立董事监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事的；

或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可（二）公司单一股东及其一致行动人以集中使用。拥有权益的股份比例在百分之三十及以股东大会在选举董事或监事时，应对候选人上的。

逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或前款所称累积投票制是指股东会选几个候选人，但该股东所累积投出的票数不得超举董事时，每一股份拥有与应选董事人数过其拥有的总票数。相同的表决权，股东既可以用所有的投票累积投票制具体使用办法为：权集中投票选举一人，也可以分散投票选

1、累积表决票数计算办法举数人，按得票多少依次决定董事入选的

（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以表决权制度。

本次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为在选举董事的股东会上，董事会秘书该股东本次表决累积表决票数。应向股东解释累积投票制度的具体内容

（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据和投票规则，并告知该次董事选举中每股

每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累拥有的投票权。在执行累积投票制度时，积表决票数。投票股东必须在一张选票上注明其所选

（3）任何股东、公司独立董事、公司监事、举的所有董事，并在其选举的每位董事后

本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员标注其使用的投票权数。如果选票上该股对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。东使用的投票权总数超过了该股东所合

2、投票办法法拥有的投票权数，则该选票无效。在计每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应算选票时，应计算每名候选董事所获得的遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别投票权总数，决定当选的董事。

或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股采用累积投票制选举董事时，独立董东投票于两名以上董事或监事侯选人时，不必平事与其他董事应分别选举，以保证独立董均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小事在公司董事会中的比例。

于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。董事会应当公告候选董事的简历和基本投票结束后，根据全部候选人各自得票的数情况。公司董事候选人提名方式和程序如量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产下：

生当选的董事或监事，但董事或监事候选人的所（一）董事候选人由公司董事会、单获投票同时需超过出席股东大会的股东（包括股独或者合计持有公司百分之一以上股份东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。的股东提名推荐，由董事会进行资格审核

3、按得票从高到低依次产生当选的董事或后，提交股东会选举；

监事，若无法达到拟选董事或监事数，分别按以（二）公司董事会、单独或者合计持下情况处理：有公司已发行股份百分之一以上的股东

（1）当选董事或监事的人数不足应选董事可以提出独立董事候选人，并经股东会选

28/65或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动举决定。依法设立的投资者保护机构可以当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表公开请求股东委托其代为行使提名独立决，并按上述规定决定当选的董事或监事。董事的权利；

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法（三）职工代表董事候选人由公司职

定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能工代表大会提名并形成决议。

离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。

第八十六条第八十七条

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会不应对提案进行搁置或不予表决。止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条第八十九条

同时采用现场会议、网络或其他方式召开股同一表决权只能选择现场、网络或者

东大会的，同一表决权只能选择现场、网络或其其他表决方式中的一种。同一表决权出现他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决重复表决的以第一次投票结果为准。

的以第一次投票结果为准。

新增第九十条股东会采取记名方式投票表决。

新增第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

新增第九十二条

29/65股东会现场结束时间不得早于网络

或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券的提案发表以下意见之一：同意、反对或登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互者弃权。证券登记结算机构作为内地与香联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人港股票市场交易互联互通机制股票的名意思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条删除

股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括如下内容：

（一）股东大会届次、召开时间及地点；

（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。

第九十一条删除表决票应在股东签到时由股东大会秘书处

负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。

表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有

关规定予以保存，保存期限为十年。

第九十二条删除

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、

30/65股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条删除

公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外

还同时以网络或其他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委托代理人通过其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代票；如果会议主持人未进行点票，出席会理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣议的股东或者股东代理人对会议主持人布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果即组织点票。股东大会全部议案经主持人宣布表后立即要求点票，会议主持人应当立即组决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。织点票。

出席会议的董事应在会议决议上签字。

第九十五条删除

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十六条第九十五条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下股东会决议应当及时公告，公告中应内容：列明出席会议的股东和代理人人数、所持

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名有表决权的股份总数及占公司有表决权

31/65或名称；股份总数的比例、表决方式、每项提案的

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董表决结果和通过的各项决议的详细内容。

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条第九十六条

股东大会决议应当按规定及时公告，公告中提案未获通过，或者本次股东会变更应列明如下事项：前次股东会决议的，应当在股东会决议公

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集告中作特别提示。

人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大

会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

（六）提案未获通过，或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条删除

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为十年。

会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、

表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第九十九条删除

股东大会决议内容违反法律、行政法规的，

32/65股东有权请求人民法院认定无效；股东大会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤消。

第一百条删除董事会秘书负责在会后向有关监管部门上

报会议纪要、决议等有关材料，按规定办理在本章程规定的公司指定媒体上的信息披露事务。

第一百〇一条删除股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

新增第九十七条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

新增第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百〇二条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未董事或者厂长、经理，对该公司、企业的逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关产清算完结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处未清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）最近三年内受到中国证监会行政处入措施，期限未满的；

33/65罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或（七）被证券交易所公开认定为不适

三次以上通报批评的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者期限未满的；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（八）法律、行政法规或者部门规章确结论意见的；规定的其他内容。

（九）被证券交易所公开认定不适合担任公违反本条规定选举、委派董事的，该

司董事的；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（十）无法确保在任职期间投入足够的时间间出现本条情形的，公司将解除其职务，和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项停止其履职。

职责的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条第一百条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董非职工代表担任的董事由股东会选事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间举或者更换，并可在任期届满前由股东会不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可不能无故解除其职务。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、及时改选，在改选出的董事就任前，原董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章职务。和本章程的规定，履行董事职务。董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员中的职工代表由公司职工通过职工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务大会或者其他形式民主选举产生，无需提的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超交股东会审议。

过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇四条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

34/65（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司

义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或者其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大他非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便并按照本章程的规定经董事会或者股东利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会决议通过，不得直接或者间接与本公司会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；订立合同或者进行交易；

（七）不得利用关联关系损害本公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或

（八）不得擅自披露公司秘密；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围过，或者公司根据法律、行政法规或者本

内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行章程的规定，不能利用该商业机会的除使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突。外；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，程规定的其他忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者为他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司人经营与本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇五条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常务应当为公司的最大利益尽到管理者通合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明常应有的合理注意。

确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎董事对公司负有下列勤勉义务：

地选择受托人。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予司赋予的权利，以保证公司的商业行为符的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合国家法律、行政法规以及国家各项经济

35/65行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活政策的要求，商业活动不超过营业执照规

动不超过营业执照规定的业务范围；定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资确认意见，保证公司所披露的信息真实、料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；准确、完整；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有

规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事委托其他董事出席董事会会议，视为不能会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞换。

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2第一百〇四条日内披露有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，个交易日内披露有关情况。如因董事的辞履行董事职务。任导致公司董事会成员低于法定最低人如因独立董事辞职导致公司董事会中独立数，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定当依照法律、行政法规、部门规章和本章

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下程规定，履行董事职务。

任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条第一百〇五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密者任期届满，应向董事会办妥所有移交手的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成续，其对公司和股东承担的忠实义务，在为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平任期结束后并不当然解除，其对公司商业的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长秘密保密的义务在其辞职生效或者任职短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公而定。开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

36/65和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条第一百〇八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任董事执行公司职务，给他人造成损害何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情董事执行公司职务时违反法律、行政况下，该董事应当事先声明其立场和身份。法规、部门规章或者本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条删除

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条第一百〇九条

公司设董事会，对股东大会负责。董事会下公司设董事会，董事会由七至九名董设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会，事组成，其中独立董事三名，职工董事一对董事会负责。名。董事会设董事长一名。董事长由董董事会由7名董事组成，其中独立董事3事会以全体董事的过半数选举产生。

名。

第一百一十一条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发本、发行债券或者其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票司股票或者合并、分立、解散及变更公司

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

37/65（九）决定公司内部管理机构的设置；外捐赠等事项；

（十）根据公司董事长的提名聘任或者解聘（八）决定公司内部管理机构的设

公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，置；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（九）决定聘任或者解聘公司总经

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十一）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十二）制订本章程的修改方案；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十三）管理公司信息披露事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司其报酬事项和奖惩事项；

审计的会计师事务所；（十）制订公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十一）制订本章程的修改方案；总经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十三）向股东会提请聘请或者更换程授予的其他职权。为公司审计的会计师事务所；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（十四）听取公司总经理的工作汇报立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。并检查总经理的工作；

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会（十五）法律、行政法规、部门规章、授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。本章程或者股东会授予的其他职权。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员超过股东会授权范围的事项，应当提会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事交股东会审议。

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会主要负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬

与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事项。专门委员会的职责权限、议事规则等具体事项由董事会专门委员会工作规程加以规范。

第一百一十二条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股明。东会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决第一百一十二条策。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会落实股东会决议，提高工作效率，程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东保证科学决策。

38/65大会批准。该规则规定董事会的召开和表决程序，董

事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易资产、资产抵押、对外担保事项、委托理的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并格的审查和决策程序；重大投资项目应当报股东大会批准。组织有关专家、专业人员进行评审，并报

（一）公司下列交易事项（提供担保、提供股东会批准。财务资助除外）应当经董事会审议批准：交易事项的审查和决策程序如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）公司发生的交易（提供担保、经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总提供财务资助除外）达到下列标准之一额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计的，应当提交董事会审议：

算依据；1、交易涉及的资产总额占公司最近

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计一期经审计总资产的10%以上，该交易涉年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度及的资产总额同时存在账面值和评估值

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过的，以较高者作为计算依据；

1000万元；2、交易标的（如股权）在最近一个

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的营业收入占公司最近一

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经个会计年度经审计营业收入的10%以上，审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万且绝对金额超过1000万元；

元；3、交易标的（如股权）在最近一个

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）会计年度相关的净利润占公司最近一个

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过100万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过费用）占公司最近一期经审计净资产的

100万元。10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其5、交易产生的利润占公司最近一个绝对值计算。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝根据本章程交易标的需经股东大会审议的，对金额超过100万元。

由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本上述指标涉及的数据如为负值，取其章程规定的股东大会、董事会审议批准事项外的绝对值计算。

其他交易事项，由总经理办公会审批。公司在十（二）公司发生的交易（提供担保、二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当提供财务资助除外）达到下列标准之一按照累计计算的原则提交有关机构审议。的，应当经董事会审议通过后提交股东会

（二）提供担保审议：

股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，1、交易涉及的资产总额占公司最近一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项一期经审计总资产的50%以上，该交易涉时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，及的资产总额同时存在账面值和评估值且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全的，以较高者作为计算依据；

体独立董事三分之二以上同意。2、交易标的（如股权）在最近一个

（三）财务资助会计年度相关的营业收入占公司最近一

39/65股东大会审批权限外的其他财务资助事宜，个会计年度经审计营业收入的50%以上，

一律由董事会审议。公司提供财务资助，应当经且绝对金额超过5000万元；

出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作3、交易标的（如股权）在最近一个出决议。会计年度相关的净利润占公司最近一个资助对象为公司合并报表范围内且持股比会计年度经审计净利润的50%以上，且绝例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。对金额超过500万元；

（四）本公司与关联人发生的交易（提供担4、交易的成交金额（含承担债务和保、提供财务资助除外）达下列标准之一的，应费用）占公司最近一期经审计净资产的当经董事会审议通过：50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（1）与关联自然人发生的成交金额超过305、交易产生的利润占公司最近一个

万元的交易；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

（2）与关联法人发生的成交金额超过300对金额超过500万元。

万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取其

0.5%以上的交易。绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联公司单方面获得利益的交易，包括受人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易赠现金资产、获得债务减免等，可免于按标的相关的交易应当按照累计计算，上述同一关照本条的规定履行股东会审议程序。

联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互（三）公司提供财务资助行为，应当存在股权控制关系的其他关联人。经出席董事会会议的三分之二以上董事根据本章程规定应提交股东大会审议的关审议通过。

联交易，由股东大会审议通过后执行，股东大会、财务资助事项属于下列情形之一的，董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由还应当在董事会审议通过后提交股东会总经理办公会审批。审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表

范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）公司发生对外担保行为的，按照本章程第四十七条执行。

（五）本条所称交易，指除公司日常

经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财

务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

40/65经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

（六）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序。

新增第一百一十四条

公司与关联人之间发生的关联交易，审议权限如下：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

1、与关联自然人发生的成交金额超

过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照深圳证券交易所的规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。

第一百一十四条第一百一十五条

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：第一百一十六条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会董事长行使下列职权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事

（二）督促、检查董事会决议的执行；会会议；

（三）董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（三）董事会授予的其他职权。

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

新增第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

41/65履行职务。

第一百一十五条删除监事可以列席董事会会议；总经理和董事会

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和事长召集，于会议召开十日以前书面通知监事。全体董事。

第一百一十七条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表十分之一以上表决权的股东、三

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。分之一以上董事或者审计委员会，可以提董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知

专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）

限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时送达、传真送达，或电话、短信、微信通董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快知；通知时限为：不少于会议召开前五天，召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者经全体董事一致同意，不受上述方式和时其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会限的限制。情况紧急，需要尽快召开董事议上作出说明。会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数方可举行。董事会作出决议，必须经全体通过。董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

若董事会就某一议案的表决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。

第一百二十一条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也的企业或者个人有关联关系的，该董事应不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由当及时向董事会书面报告。有关联关系的

42/65过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事不得对该项决议行使表决权，也不得

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。代理其他董事行使表决权。该董事会会议出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将由过半数的无关联关系董事出席即可举该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十四条

董事会决议表决方式为：书面或举手方式表董事会召开会议和表决方式为：记名决。表决，也可以举手表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在董事会临时会议在保障董事充分表保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、达意见的前提下，可以用书面、电话、传电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，真或者视频等电子通信方式进行并作出并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。以电子通信方式参会并表决的董事应当在董事会会议召开后十日内将签字原件送至公司。

第一百二十三条第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独事因故不能出席，可以书面委托其他董事立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书代为出席，委托书中应载明代理人的姓中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和名，代理事项、授权范围和有效期限，并有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事由委托人签名或者盖章。代为出席会议的项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发董事应当在授权范围内行使董事的权利。

表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者董事未出席董事会会议，亦未委托代表出接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十四条第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会董事会应当对会议所议事项的决定议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人做成会议记录，出席会议的董事应当在会应当在会议记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，限不少于10年。保存期限不少于十年。

第一百二十五条第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席人姓名；

董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议议程；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

43/65（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十六条第一百二十八条

公司实行独立董事制度，公司根据中国证券独立董事应按照法律、行政法规、中监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理国证监会、证券交易所和本章程的规定，办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求设认真履行职责，在董事会中发挥参与决立独立董事。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条第一百三十条

独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，件：

具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有

（二）符合《管理办法》和本章程第一百二关规定，具备担任上市公司董事的资格；

十九条规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉求；

相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必识，熟悉相关法律法规和规则；

需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失责所必需的法律、会计或者经济等工作经信等不良记录；验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（五）具有良好的个人品德，不存在证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条第一百二十九条

独立董事应当具有独立性，下列人员不得担独立董事必须保持独立性。下列人员任独立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、人员及其配偶、父母、子女、主要社会关父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配系；

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶（二）直接或者间接持有公司已发行的兄弟姐妹等）；股份百分之一以上或者是公司前十名股

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（三）在直接或者间接持有公司已发其直系亲属；行股份百分之五以上的股东或者在公司

（三）在直接或间接持有公司已发行股份前五名股东任职的人员及其配偶、父母、

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位子女；

任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属的附属企业任职的人员及其配偶、父母、企业任职的人员及其直系亲属；子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控

44/65者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或制人或者其各自的附属企业有重大业务

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际往来的人员，或者在有重大业务往来的单控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上位及其控股股东、实际控制人任职的人市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的员；

事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；任（六）为公司及其控股股东、实际控职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他制人或者其各自附属企业提供财务、法工作人员）；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或限于提供服务的中介机构的项目组全体

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等人员、各级复核人员、在报告上签字的人

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构员、合伙人、董事、高级管理人员及主要的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签负责人；

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要（七）最近十二个月内曾经具有第一负责人；项至第六项所列举情形的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（八）法律、行政法规、中国证监会

六项所列举情形的人员；规定、证券交易所业务规则和本章程规定

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、的不具备独立性的其他人员。

证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独前款第四项至第六项中的公司控股

立性的其他人员。股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条删除

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百三十一条删除独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》

45/65或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专

业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十四条删除

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十五条删除公司应当为独立董事履行职责提供必要的

工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

新增第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

46/65（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提

47/65供便利和支持。

第四节董事会秘书整节删除整节新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十五条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传

真、电话或者其他通讯方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集

人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

48/65审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条

公司董事会设置战略决策、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人；战略决策委员会成员为三名，由董事组成。

新增第一百四十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

49/65董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条战略决策委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事项，并行使下列职责：

1、对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对公司可持续发展、ESG 战略、ESG

议题管理进行研究并提出建议；

5、审议 ESG 报告，监督和检查公司

ESG 相关的目标执行情况和进展等；

6、对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；

7、董事会授予的其他职权。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十一条第一百四十三条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，副总经理三至八公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事财务负责人为公司高级管理人员。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条第一百四十四条

本章程第一百〇二条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离

情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务人员。

和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条第一百四十五条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管事以外其他行政职务的人员，不得担任公理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条第一百四十六条

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连总经理每届任期三年，连聘可以连

50/65任。任。

第一百四十五条第一百四十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织权：

实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方作，组织实施董事会决议，并向董事会报案；告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和

（四）拟订公司的基本管理制度；投资方案；

（五）制定公司的具体规章；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经案；

理、财务负责人；（四）拟订公司的基本管理制度；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（五）制定公司的具体规章；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（八）本章程或董事会授予的其他职权。副总经理、财务负责人；

总经理列席董事会会议。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重限，以及向董事会、监事会的报告制度；大合同的权限，以及向董事会的报告制

（四）董事会认为必要的其他事项。度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间职。有关总经理辞职的具体程序和办法由的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条第一百五十一条

副总经理由总经理提名，董事会聘任或解副总经理协助总经理开展工作，各副聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授总经理的分工和职权由总经理决定。

权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

第一百五十条第一百五十二条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管和董事会会议的筹备、文件保管以及公司理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事

51/65董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规宜。

章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百六十七条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起四向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计个月内向中国证监会派出机构和证券交报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报度上半年结束之日起两个月内向中国证

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3监会派出机构和证券交易所报送并披露个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开储。立账户存储。

第一百六十九条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的百分之十列入公司法定公积金。公

额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司法定公积金累计额为公司注册资本的取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应年度亏损的，在依照前款规定提取法定公当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金

52/65东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规税后利润，按照股东持有的股份比例分定不按持股比例分配的除外。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必润的，股东应当将违反规定分配的利润退须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百五十九条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、资产负债率高于

70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

新增第一百六十条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本扩大公司生产经营或者转为增加公司注公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公金将不少于转增前公司注册资本的25%。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

53/65第一百七十一条删除

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条第一百六十二条公司的利润分配政策及其决策程序公司的利润分配政策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的持续的利润分配政策，利润分配应当重视合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利对投资者的合理投资回报并兼顾公司的润分配不得超过累计可分配利润范围。可持续发展。公司利润分配不得超过累计

（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、可分配利润范围。

股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方（2）利润分配形式：公司利润分配可采式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金、股票、现金股票相结合或者法律取现金分红的方式进行利润分配。许可的其他方式。在符合现金分红的条件

（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司下，公司应当优先采取现金分红的方式进可以进行中期利润分配。行利润分配。

（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利（3）中期利润分配：在有条件的情况下，润为正数且符合《公司法》、本章程规定的利润公司可以进行中期利润分配。

分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现（4）现金利润分配：在公司当年经审计金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中的净利润为正数且符合《公司法》、本章应当含有现金分配方式，公司最近3年以现金方程规定的利润分配条件的情况下，如无重式累计分配的利润应不低于最近3年实现的年大投资计划或重大现金支出发生，公司每均可分配利润的30%。年度采取的利润分配方式中应当含有现公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分金分配方式，公司最近3年以现金方式累配：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或计分配的利润应不低于最近3年实现的年

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保均可分配利润的30%。

留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量公司出现下列情形之一的，可以不进行利净额为负的。润分配：当公司最近一年审计报告为非无

（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分保留意见或带与持续经营相关的重大不

配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司确定性段落的无保留意见；资产负债率高在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充于70%；经营性现金流量净额为负的。

分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与（5）股票利润分配：公司在实施以现金

公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权方式分配利润的同时，可以以股票方式分融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东配利润。公司在确定以股票方式分配利润的整体利益。的具体金额时，应充分考虑以股票方式分

（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照配利润后的总股本是否与公司目前的经

既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，营规模相适应，并考虑对未来债权融资成公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成本的影响，以确保分配方案符合全体股东股利（或股份）的派发事项。的整体利益。

（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施（6）利润分配方式的实施：公司股东会

利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应按照既定利润分配政策对利润分配方案

54/65就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方作出决议后，公司董事会须在股东会召开

案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予后二个月内完成股利（或股份）的派发事以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。项。

（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现（7）如公司董事会做出不实施利润分配

行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发或实施利润分配的方案中不含现金分配

展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政方式决定的，应就其作出不实施利润分配策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监或实施利润分配的方案中不含现金分配事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策方式的理由，在定期报告中予以披露。

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，（8）公司的利润分配政策不得随意变更。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会如现行政策与公司生产经营情况、投资规

审议后提交公司股东大会批准。划和长期发展的需要确实发生冲突的，可重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司以调整利润分配政策。调整利润分配政策未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设应广泛征求独立董事、公众投资者的意

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净见，调整后的利润分配政策不得违反中国资产的10%，且超过5000万元。证监会和证券交易所的有关规定，有关调

（二）公司的差异化现金分红政策整利润分配政策的议案需经公司董事会

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发审议后提交公司股东会批准。

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重重大投资计划或重大现金支出指以下情

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照形：公司未来十二个月内拟对外投资、收本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政购资产或购买设备累计支出达到或超过策：公司最近一期经审计净资产的10%，且超

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出过5000万元。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（二）公司的差异化现金分红政策分配中所占比例最低应达到80%；公司董事会应当综合考虑公司所处行业

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润平以及是否有重大资金支出安排等因素，分配中所占比例最低应达到40%；区分下列情形，并按照本章程规定的程

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出序，提出差异化的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资分配中所占比例最低应达到20%。金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重红在本次利润分配中所占比例最低应达

大资金支出安排的，适用本款规定。到80%；

（三）公司的利润分配政策决策程序（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，经董金支出安排的，进行利润分配时，现金分

事会、监事会审议通过后提请股东大会审议。红在本次利润分配中所占比例最低应达

（2）公司应以股东权益保护为出发点，在有关到40%；

利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和（3）公司发展阶段属成长期且有重大资说明原因。股东大会审议制定或修改利润分配相金支出安排的，进行利润分配时，现金分关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括红在本次利润分配中所占比例最低应达股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。到20%。

（3）公司由董事会制定《股东回报规划》并由公司董事会认为公司发展阶段不易区分

股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内但有重大资金支出安排的，适用本款规的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东定。回报规划》。（三）公司的利润分配政策决策程序55/65（四）公司的利润分配方案决策程序（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，

（1）公司的利润分配方案由董事会结合公司章经董事会审议通过后提请股东会审议。

程和法律法规及规范性文件的规定、盈利情况、（2）公司应以股东权益保护为出发点，资金供给和需求情况拟定，经董事会、监事会审在有关利润分配政策调整或变更的提案议通过后提请股东大会审议。公司召开年度股东中详细论证和说明原因。股东会审议制定大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一或修改利润分配相关政策时，须经出席股年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。东会会议的股东（包括股东代理人）所持年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应表决权的2/3以上表决通过。

超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董（3）公司由董事会制定股东回报规划并事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件由股东会审议通过后执行，具体规定相应下制定具体的中期分红方案。期间内的股利分配计划，并至少每三年重

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会新审议股东回报规划。

应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和（四）公司的利润分配方案决策程序

最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。（1）公司的利润分配方案由董事会结合

（3）独立董事认为现金分红方案可能损害公司公司章程和法律法规及规范性文件的规

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，经董事会审议通过后提请股东会审议。公应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见司召开年度股东会审议年度利润分配方

及未采纳或者未完全采纳的具体理由。案时，可审议批准下一年中期现金分红的

（4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披会审议的下一年中期分红上限不应超过露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严相应期间归属于上市公司股东的净利润。

格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履董事会根据股东会决议在符合利润分配

行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行的条件下制定具体的中期分红方案。

相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其（2）公司在制定现金分红具体方案时，及时改正。董事会应认真研究和论证公司现金分红

（5）在股东大会对现金分红方案进行审议前，的时机、条件和最低比例，调整的条件及公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股决策程序要求等事宜。

东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和（3）独立董事认为现金分红方案可能损诉求，及时答复中小股东关心的问题。害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

（4）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金

分红政策和股东回报规划、未严格履行相

应决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（5）在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中

56/65小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十三条第一百六十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条删除

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条第一百六十九条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的公司聘用符合《证券法》规定的会计

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及师事务所进行会计报表审计、净资产验证

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

57/65聘。年，可以续聘。

第一百七十六条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定。董事会不得在股东会决定前委务所。任会计师事务所。

第一百七十八条第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条第一百七十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会所时，提前十天通知会计师事务所，公司就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事股东会就解聘会计师事务所进行表决时，务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百八十条第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真、邮件、电话或其他方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式

（三）以公告方式进行；送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条第一百七十六条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告进行。方式进行。

第一百八十三条第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、公司召开董事会的会议通知，以专人邮件、电话或其他方式进行。送达、邮件（包括电子邮件）送达、传真送达，或电话、短信、微信等通讯方式通知。

第一百八十四条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。

第一百八十五条第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送在送达回执上签名（或盖章），被送达人达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之签收日期为送达日期；公司通知以传真方

日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传式送达的，传真发出之日的第二个工作日

真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天为为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次交付邮局之日起第七个工作日为送达日公告刊登日为送达日期。期；公司通知以电子邮件方式送达的，以电子邮件发出之日起为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

58/65期为送达日期；公司通知以电话、短信、微信方式送达的，以通知日期为送达日期。

第一百八十六条第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的

会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出人送出会议通知或者该等人没有收到会席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因议作出的决议并不因此无效。此无效。

第一百八十七条第一百八十条公司以中国证券监督管理委员会指定的创公司以中国证监会指定披露信息的

业板信息披露媒体为刊登公司公告和和其他需报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披要披露信息的媒体。露信息的媒体。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并决议之日起10日内通知债权人，并于30司自作出合并决议之日起十日内通知债日内在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日权人，并于三十日内在公司指定的媒体上起30日内，未接到通知书的自公告之日起45或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知之日起三十日内，保。未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通产清单。公司自作出分立决议之日起十日知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。议之日起十日内通知债权人，并于三十日

59/65债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通内在公司指定的媒体上或者国家企业信

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清用信息公示系统公告。债权人自接到通知偿债务或者提供相应的担保。之日起三十日内，未接到通知的自公告之公司减资后的注册资本将不低于法定的最日起四十五日内，有权要求公司清偿债务低限额。或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条第一百九十二条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存闭或者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的继续存续会使股东利益受到重大损失，通

60/65股东，可以请求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司百分之

十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条第一百九十三条

公司有本章程第一百九十五条第（一）项情公司有本章程第一百九十二条第形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东分配财产的，可以通过修改本章程或者会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条第一百九十四条

公司因本章程第一百九十五条第（一）项、公司因本章程第一百九十二条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立（五）项规定而解散的，应当清算。董事清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会为公司清算义务人，应当在解散事由出现确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算之日起十五日内组成清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是经股东会决清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税务；

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自知债权人，并于六十日内在公司指定的媒接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自体上或者国家企业信用信息公示系统公公告之日起45日内，向清算组申报其债权。告。债权人应当自接到通知之日起三十日债权人申报债权，应当说明债权的有关事内，未接到通知的自公告之日起四十五日项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登内，向清算组申报其债权。

61/65记。债权人申报债权，应当说明债权的有

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行关事项，并提供证明材料。清算组应当对清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会债表和财产清单后，应当制订清算方案，或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿清算无关的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算。

当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司算报告，报股东会或者人民法院确认，并登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给债权人造成损失的，应者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百〇五条第二百〇二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修程：

改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政规的规定相抵触；法规修改后，章程规定的事项与修改后的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的法律、行政法规的规定相抵触的；

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

62/65（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登经主管机关审批的，须报主管机关批准；

记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇九条第二百〇六条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然占股份有限公司股本总额超过百分之五

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已十的股东；或者持有股份的比例虽然未超足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。过百分之五十，但其持有的股份所享有的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，表决权已足以对股东会的决议产生重大

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际影响的股东。

支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际系、协议或者其他安排，能够实际支配公

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或司行为的自然人、法人或者其他组织。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公（三）关联关系，是指公司控股股东、司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业实际控制人、董事、高级管理人员与其直之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条第二百〇七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十一条第二百〇八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监者不同版本的章程与本章程有歧义时，以督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为在浙江省市场监督管理局最近一次核准准。登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条第二百〇九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条第二百一十一条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百一十五条第二百一十二条本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程自股东会审议通过之日起生

63/65效。

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。

二、关于修订及制定公司部分治理制度的情况为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修改情况，对公司部分治理制度进行了修订及制定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的各项制度全文。涉及制度如下：

序是否需要股制度名称类型号东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《投资决策管理制度》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订是

9《累计投票制度实施细则》修订是

10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

11《总经理工作细则》修订否