浙江天宇药业股份有限公司

重大事项内部报告制度

二〇二五年十月浙江天宇药业股份有限公司重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为保证浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》》等相关法律法规、其他规范性文件的要求，以及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度指当发生或将要发生可能对公司股票交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告义务人或联络人，及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、全资子公司、控股子

公司、参股子公司。

第四条本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的

有关人员或公司，包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员。

第五条信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内

所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第六条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报

告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时、准确、完整。

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第二章重大信息的范围

第八条本制度所称重大信息是指对公司股票交易价格、投资者投资决策可

能产生较大影响的信息，包括重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼仲裁、重大风险事项、重大变更事项及其他重大事项等。

第九条重大交易

（一）本制度所述的“交易”，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所认定的其他交易。

（二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当及时履行重大

信息内部报告程序：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司提供担保的，无论金额大小，均应当及时履行重大信息内部报告程序。

第十一条关联交易

（一）关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1．本制度第九条规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．与关联人共同投资；

7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易。

公司发生下列重大诉讼、仲裁的，应当及时报告：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本条规则。

第十二条公司发生下列重大事件的，应当及时报告：

（一）变更募集资金投资项目；

（二）业绩预告和盈利预测的修正；

（三）利润分配和资本公积金转增股本事项；

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（四）股票交易异常波动和澄清事项；

（五）可转换公司债券涉及的重大事项。

第十三条公司发生下列重大风险事项的，应当及时报告：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述重大风险事项涉及具体金额的，根据本制度第九条第（二）款的规定确定。

第十四条公司发生下列重大变更事项的，应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

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（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规

被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追

究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述重大变更事项涉及具体金额的，根据本制度第九条第（二）款的规定确定。

第十五条持有公司5%以上股份其他股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。

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第三章重大信息内部报告程序

第十六条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在知悉后2个工作日内以传真、邮件、电子邮件或其他方式向

董事会秘书报告有关情况。如遇突发或紧急重大情况，信息报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话方式向公司董事长及董事会秘书报告有关情况。

第十七条董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十八条董事会秘书应按照法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章

程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十九条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章附则

第二十条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”都不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十二条本制度由董事会制定、修订，经董事会审议通过后生效。

第二十三条本制度解释权属于公司董事会。

浙江天宇药业股份有限公司

二〇二五年十月二十九日

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