浙江天宇药业股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年十月浙江天宇药业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东会批准后成立。

第三条薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独

立行使职权，并直接向董事会负责。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员占多数。

主任委员由独立董事担任。

第六条薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由董事会

在独立董事担任的委员中选举产生，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委

员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章薪酬与考核委员会的职责

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项

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向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章薪酬与考核委员会的决议程序

第十一条公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

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专业意见，费用由公司支付。

第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十四条薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子

邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议，不受上述通知时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务的，可以委托其他一名独立委员召集和主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委

员充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。

第十七条以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决。以其

他表决方式召开的，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十一条本细则所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”都不含本数。

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十三条本细则由董事会制定、修订，经董事会审议通过后生效。

第二十四条本细则解释权属于公司董事会。

浙江天宇药业股份有限公司

二○二五年十月二十九日

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