天宇股份:关于收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300702证券简称：天宇股份公告编号：2026-014

浙江天宇药业股份有限公司

关于收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天宇股份”）拟以支付现金方式收购上海星可高纯溶剂有限公司（以下简称“上海星可”或“标的公司”）87.8173%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”），本次交易以评估机构所出具评估报告的评估结果为定价参考，经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币33370.57万元。本次交易完成后，上海星可将成为公司的控股子公司。

2、本次交易对方之一屠勇军先生（持有上海星可39.4905%股权）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易事项已经公司第五届第二十次董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

3、本次交易是公司基于自身经营和发展需要做出的谨慎决定。本次交易存

在交易审批及实施、标的公司资产整合及协同发展低于预期等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易情况

根据公司长期发展战略规划，为优化公司产业链布局，推动技术融合创新，充分发挥业务协同，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司于2026年3月

1/2230日与屠勇军先生、上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）、上海星可生化

有限公司、王昕晨先生、源沿环保科技（上海）有限公司、卢丽蓉女士、上海辉

硕企业管理咨询有限公司、南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）及上海星可

签署了附条件生效的《股权转让协议》，该协议经公司股东会审议通过后生效。

根据交易各方签署的股权转让协议，公司以支付现金方式收购上海星可87.8173%股权，本次交易以评估机构所出具的评估报告的评估结果为定价参考，

经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币33370.57万元。资金来源于公司自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。本次交易完成后，上海星可成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司向各方支付对价具体如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）股权转让款（元）

1屠勇军5540.5239.4905150064280.00

上海源涌环保科技2合伙企业（有限合2220.1815.824560133100.00伙）上海星可生化有限

31288.779.185834906040.00

公司

4王昕晨1122.007.997130388980.00源沿环保科技（上

5974.866.948426403920.00

海）有限公司

6卢丽蓉410.802.928011126400.00

上海辉硕企业管理

7343.342.44729299360.00

咨询有限公司南京梧聚生物科技8合伙企业（有限合420.302.995711383660.00伙）

合计12320.7787.8173%333705740.00

注：以上数据计算在尾数上如有差异是四舍五入所造成，下同。

（二）关联关系

本次交易的对手方之一屠勇军先生（持有上海星可39.4905%股权）为公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，屠勇军先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况公司于2026年3月30日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关2/22于收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），关联董事回避了本议案的表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致同意的意见，并同意将该议案提交董事会审议。本议案亦经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议及第五届董事会战略决策

委员会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及

《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）屠勇军屠勇军，男，住所为台州市黄岩区。截至本公告披露日，屠勇军先生未被列为失信被执行人。

（二）上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢

4、执行事务合伙人：章乐琦

5、注册资本：4470万人民币

6、统一社会信用代码：91310120MA1HUQXF1T

7、经营范围：从事环保科技、化工科技、生物科技、医药科技、新能源科

技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、五金交电的批发、零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东及实际控制人：章乐琦持股47.65%、赣州新和成创业投资有限

公司持股23.27%、上海昕雅创智信息科技有限公司持股17.45%、石家庄才上科

技有限公司持股11.63%，实际控制人为章乐琦。

3/229、截至本公告披露日，上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人。

（三）上海星可生化有限公司

1、公司名称：上海星可生化有限公司

2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

3、注册地址：上海市奉贤区海坤路1号第2幢4577室

4、法定代表人：ZHANG QUN XING

5、注册资本：25万美元

6、统一社会信用代码：91310000772864343L

7、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机

构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东及实际控制人：XINGKE TECHNOLOGIES PTY LTD 持股

44.00%、上海辉硕企业管理咨询有限公司持股20.00%、陶丹丹持股15.65%、上

海倍耀生物科技合伙企业（有限合伙）持股7.45%、钟剑持股5.45%、宿迁海和

康生物科技合伙企业（有限合伙）持股4.14%、南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）持股 3.31%，实际控制人为 XINGKE TECHNOLOGIES PTY LTD，系澳大利亚注册的公司，实际控制人为 ZHANG QUN XING。

9、截至本公告披露日，上海星可生化有限公司未被列为失信被执行人。

（四）王昕晨王昕晨，男，住所为上海市徐汇区。截至本公告披露日，王昕晨先生未被列为失信被执行人。

（五）源沿环保科技（上海）有限公司

1、公司名称：源沿环保科技（上海）有限公司

2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

3、注册地址：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层

4、法定代表人：ZHANG QUN XING

5、注册资本：100万美元

6、统一社会信用代码：91310000MA1HN46Y7Y

4/227、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；

组织文化艺术交流活动；环境保护专用设备销售；化工产品销售(不含许可类化

工产品)；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；销售代理。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、主要股东及实际控制人：XINGKE TECHNOLOGIES PTY LTD 持股

100.00%，实际控制人为 XINGKE TECHNOLOGIES PTY LTD，系澳大利亚注册的公司，实际控制人为 ZHANG QUN XING。

9、截至本公告披露日，源沿环保科技（上海）有限公司未被列为失信被执行人。

（六）卢丽蓉卢丽蓉，女，住所为北京市朝阳区。截至本公告披露日，卢丽蓉女士未被列为失信被执行人。

（七）上海辉硕企业管理咨询有限公司

1、公司名称：上海辉硕企业管理咨询有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：上海市嘉定区封周路 655号 14幢 201室 J6185

4、法定代表人：张群辉

5、注册资本：10万元人民币

6、统一社会信用代码：91310114698805934X7、经营范围：企业管理咨询商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东及实际控制人：张茜持股50.00%、张群辉持股50.00%，实际

控制人为张群辉。

9、截至本公告披露日，上海辉硕企业管理咨询有限公司未被列为失信被执行人。

（八）南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）

1、公司名称：南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

5/223、注册地址：南京江宁区苏源大道98号四号楼同腾创客空间

4、执行事务合伙人：许玉荣

5、注册资本：100万元人民币

6、统一社会信用代码：91320115MA239G0KXT

7、经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理；信息咨

询服务(不含许可类信息咨询服务)；机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬

件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、主要股东及实际控制人：梁永娟持股90.00%、许玉荣持股10.00%，实

际控制人为许玉荣。

9、截至本公告披露日，南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1、公司名称：上海星可高纯溶剂有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地址：上海市奉贤区北银河路68号

4、法定代表人：ZHANG QUN XING

5、注册资本：14030万人民币

6、成立日期：2011年3月9日

7、经营范围：从事乙腈、甲醇、异丙醇、四氢呋喃、二氯甲烷、丙酮等高

纯溶剂的生产（限北银河路68号）、研发、销售以及技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务，从事机械设备、五金交电及电子产品的批发，从事以上货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：

6/22序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1屠勇军5540.5239.4905上海源涌环保科技合伙企业（有限合

22220.1815.8245

伙）

3上海星可生化有限公司1514.4010.7940南京中弋生物科技合伙企业（有限合

41202.488.5708

伙）

5王昕晨1122.007.9971

6源沿环保科技（上海）有限公司974.866.9484南京梧聚生物科技合伙企业（有限合

7420.302.9957

伙）

8卢丽蓉410.802.9280

9上海辉硕企业管理咨询有限公司343.342.4472

10陶丹丹281.122.0037

合计14030.00100.00

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江天宇药业股份有限公司12320.7787.8173南京中弋生物科技合伙企业（有限合

21202.488.5708

伙）

3陶丹丹281.122.0037

4上海星可生化有限公司225.631.6082

合计14030.00100.00

（三）标的公司主要业务

标的公司是一家国家级高新技术企业，先后连续荣获市级“专精特新”、国家级“专精特新”小巨人企业称号，主营业务为制备级、色谱级试剂的研发、生产与销售，以及有机溶剂废液资源化综合循环利用及处置业务，主要聚焦于生物医药、电子信息、科学研究等领域，下游客户涵盖国内外制药行业、科研分析检测机构、电子信息制造行业及军工制造等领域，系列梯度级液相色谱级产品实现了国产替代，近几年市场占有率快速提升。制备级乙腈受多肽类、小核酸药物快速放量，下游原料产能扩张，高纯溶剂的市场需求将迎来爆发。主要产品/服务具体情况如下：

7/221、高纯色谱溶剂产品

序号名称简介

拥有极优异的紫外吸收曲线、低水分含

量、低蒸发残留及优异的批次稳定性；

1 高效液相色谱级（HPLC）

适用于 HPLC分析、有机合成、分光光

度分析、新产品研发等

经 UV/Vis严格的梯度淋洗测试和荧光检测，金属离子含量低，信号强度高；

2 梯度液相色谱级（HPLCGradient）适用于生物制药、药物研发、药物降解、净化分离以及食品饮料、环境保护等领域

低 UV吸收、低蒸发残留、低有机杂质

3 制备级（PREP）含量；适用于多肽的制备与合成，是

HPLC制备和药物合成的理想选择

多重蒸馏和提纯手段、通过0.2微米膜

过滤、极优异的紫外吸收曲线；适用于

4 环境分析用农残级（PLUS/RESI）环境监测，农药残留痕量分析，ppt/ppb级检测，GC-EDC和 GC-NPD 检测的化合物的 GC、GC-MS分析

低过氧化物、酸、碱、氨、稳定剂及蒸

发残留；适用于有机合成、金属有机反

5 无水级（ANHYDROUS）应，寡核苷酸及组合化学等对水分极为敏感的应用领域

2、有机溶剂废液资源化综合循环利用及处置

标的公司依托多年来在有机溶剂纯化、杂质分离专业领域所积累的创新技术

及危废管理经验，通过新增高效精馏、蒸发系统等设备及技术集成装置，采用多种分离、纯化组合技术，实现废溶剂中溶剂的高效分离，循环利用其中的溶剂资源，上述业务由标的公司子公司索闻特环保科技（上海）有限公司（以下简称“索闻特”）运营，为地区积聚的化工、医药、电子等产业提供有机溶剂废液回收利用集中处置平台，实现对乙腈、乙醇、甲醇、三甲基吡啶等有机溶液的综合回收利用，满足了下游客户有机溶剂废液的循环利用处置需求。索闻特2023年入选上海市第一批资源循环利用发展企业名单，2024年获得无废工厂认证 A级，上海市专精特新企业，核心产品获得上海市高新技术成果转化项目 A级认证。2025年，索闻特50000吨废液处置项目获得上海市环保部门的许可，有机溶剂废液处置能力进一步提升。

（四）标的公司主要财务数据

8/22公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具

了《审计报告》（天健审〔2026〕1133号）。标的公司的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日

资产总额42358.0542011.88

负债总额20047.5919602.68

应收账款10101.059672.21

其他应收款10.3711.32

所有者权益22310.4622409.20

项目2026年1月2025年1-12月营业收入4397.9645400.35

营业利润113.932882.00

利润总额-90.942866.00

净利润-119.912617.43

归属于母公司股东的净利润-119.912617.43

经营活动产生的现金流量净额756.824290.18

（五）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2、标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、标的公司不存在对其合并报表范围之外的公司提供担保、财务资助等情形。

4、标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以

经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

5、截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、标的公司资产评估情况及定价合理性

（一）评估情况公司聘请具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司以2026年1月31日为

9/22评估基准日，对上海星可的股东全部权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕162号）。

（二）评估对象及评估范围评估对象为涉及本次交易的上海星可的股东全部权益。

评估范围为上海星可申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2026年1月31日公司的全部资产及相关负债。按照上海星可提供的2026年1月31日经审计的母公司财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为44714.18万元、14463.18万元、30251.00万元。按照上海星可提供的

2026年1月31日经审计的合并会计报表反映，资产、负债、所有者权益及归属

于母公司的所有者权益的账面价值分别为42358.05万元、20047.59万元、

22310.46万元和22310.46万元。

（三）评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）评估结论

经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为上海星可股东全部权益的评估值，上海星可股东全部权益的评估价值为39252.71万元，与母公司财务报表中股东权益的账面价值30251.00万元相比，评估增值9001.71万元，增值率29.76%；与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益的账面价值

22310.46万元相比，评估增值16942.25万元，增值率为75.94%。

（五）定价情况及合理性说明

经交易双方协商，参考上述评估情况，标的公司100%股权的交易估值为人民币38000.00万元，公司收购上海星可87.8173%股权的总对价为33370.57万元。资金来源于公司自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。

本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议各方

10/22甲方：浙江天宇药业股份有限公司

乙方：以下乙方一至乙方八合称“乙方”

乙方一：屠勇军

乙方二：上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）

乙方三：上海星可生化有限公司

乙方四：王昕晨

乙方五：源沿环保科技（上海）有限公司

乙方六：卢丽蓉

乙方七：上海辉硕企业管理咨询有限公司

乙方八：南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）

丙方：上海星可高纯溶剂有限公司

本协议各方本着平等、互利的原则，通过友好协商一致达成如下之协议，以资共同遵守。

（二）股权转让

2.1标的公司股权现状

转让方及标的公司确认，本次股权转让实施前，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1屠勇军5540.5239.4905上海源涌环保科技合伙企业（有限合

22220.1815.8245

伙）

3上海星可生化有限公司1514.4010.7940南京中弋生物科技合伙企业（有限合

41202.488.5708

伙）

5王昕晨1122.007.9971

6源沿环保科技（上海）有限公司974.866.9484南京梧聚生物科技合伙企业（有限合

7420.302.9957

伙）

8卢丽蓉410.802.9280

9上海辉硕企业管理咨询有限公司343.342.4472

10陶丹丹281.122.0037

合计14030.00100.00

2.2股权转让11/22经各方协商，乙方将其持有的标的公司12320.77万元出资额（持股比例合计为87.8173%）转让给甲方。其中，乙方一、乙方二、乙方四、乙方五、乙方

六、乙方七、乙方八将其持有的全部标的公司出资额（合计11032万元）转让给甲方，乙方三将其持有的1288.77万元出资额转让给甲方。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江天宇药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海星可高纯溶剂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕162号，以下简称《资产评估报告》），以2026年1月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估估值为392527075.52元，以该《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易估值为人民币380000000元。本次转让对价合计为人民币333705740.00元，由甲方按乙方转让的出资比例按本协议3.5条的约定分别向其支付相应股权转让款，甲方向每位转让方支付的股权转让款金额（含税）如下：

序号股东名称/姓名股权转让款（元）

1屠勇军150064280.00

2上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）60133100.00

3上海星可生化有限公司34906040.00

4王昕晨30388980.00

5源沿环保科技（上海）有限公司26403920.00

6卢丽蓉11126400.00

7上海辉硕企业管理咨询有限公司9299360.00

8南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）11383660.00

合计333705740.00

股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江天宇药业股份有限公司12320.7787.8173南京中弋生物科技合伙企业（有限合

21202.488.5708

伙）

3陶丹丹281.122.0037

4上海星可生化有限公司225.631.6082

合计14030.00100.00

2.3损益归属

12/22标的公司截至基准日的滚存未分配利润以及过渡期内实现的损益由本次股

权转让完成后的股东享有。自本次股权转让完成日起，标的公司的利润分配及亏损承担按照股权转让完成后的股东持股比例确定。

（三）先决条件及股权转让款的支付

3.1先决条件

受让方履行本协议项下的股权转让款支付义务，以下列先决条件全部满足为前提（受让方通过书面方式豁免的除外）：

（1）协议各方已履行完毕本次交易事项相关的内部决策程序；

（2）本协议2.1条约定的股权结构真实且转让方已依法履行对标的公司的出资义务；

（3）本协议已经相关当事方正式签署并生效；

（4）截至交割日止，公司和转让方在本协议中所做出的每一项陈述和保

证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；

（5）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营

成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；

（6）截至交割日止，标的公司和转让方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

（7）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。

3.2公司和转让方应尽其最大努力于本协议签署后尽早促成实现本协议第

3.1条所载明的先决条件。公司和转让方应在促成实现上述先决条件后七（7）个

工作日内向受让方发出书面通知及相应书面证明文件。

3.3如果公司和转让方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的

事实或情形，应立即通知受让方。

3.4如果本协议第3.1条所述的先决条件未能在本协议签署之日起十（10）日内（或各方书面同意的其他时间）全部得到满足，受让方有权在上述十（10）日期满之日前选择书面通知公司和转让方：

（1）放弃未获满足的先决条件，在可行范围内继续完成交割；

13/22（2）将实现先决条件的日期推迟，使公司和转让方有足够时间使先决条件

获得满足，并同时延后交割；

（3）终止本协议。

3.5股权转让款的支付

3.5.1股权转让相关款项支付

各方同意按照如下顺序分期支付股权转让价款：

（1）本协议3.1条约定的先决条件满足后5个工作日内，受让方向转让方

支付全部股权转让款的30%，合计人民币100111722.00元，对应甲方向转让方支付的第一期股权转让款金额（含税）如下：

序号股东名称/姓名第一期股权转让款（元）

1屠勇军45019284.00

2上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）18039930.00

3上海星可生化有限公司10471812.00

4王昕晨9116694.00

5源沿环保科技（上海）有限公司7921176.00

6卢丽蓉3337920.00

7上海辉硕企业管理咨询有限公司2789808.00

8南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）3415098.00

合计100111722.00

（2）完成本次股权转让工商变更登记手续起的10个工作日内，受让方向转

让方支付全部股权转让款的50%，合计人民币166852870.00元，对应甲方向转让方支付的第二期股权转让款金额（含税）如下：

序号股东名称/姓名第二期股权转让款（元）

1屠勇军75032140.00

2上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）30066550.00

3上海星可生化有限公司17453020.00

4王昕晨15194490.00

5源沿环保科技（上海）有限公司13201960.00

6卢丽蓉5563200.00

7上海辉硕企业管理咨询有限公司4649680.00

14/22序号股东名称/姓名第二期股权转让款（元）

8南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）5691830.00

合计166852870.00

（3）完成本次股权转让工商变更登记手续，且公司就未办证不动产办理取

得不动产权登记证之日起的6个月内，受让方向转让方支付全部股权转让款的

20%，合计人民币66741148.00元，对应甲方向转让方支付的第三期股权转让款金额（含税）如下：

序号股东名称/姓名第三期股权转让款（元）

1屠勇军30012856.00

2上海源涌环保科技合伙企业（有限合伙）12026620.00

3上海星可生化有限公司6981208.00

4王昕晨6077796.00

5源沿环保科技（上海）有限公司5280784.00

6卢丽蓉2225280.00

7上海辉硕企业管理咨询有限公司1859872.00

8南京梧聚生物科技合伙企业（有限合伙）2276732.00

合计66741148.00

（四）工商变更登记

4.1转让方应在收到受让方支付的本次股权转让第一期股权转让款后2个月

内办理完成本次股权转让相关的工商变更登记手续。如转让方无法在约定期限内完成工商变更登记手续的，应及时通知受让方并协商延期办理宽限期，每延期1日（包括在受让方认可的宽限期内），受让方有权要求转让方以收到的股权转让款为基数按照万分之五向其支付违约金，但由于受让方的原因导致延期的除外。

（五）陈述与保证

5.1转让方就标的公司以及与本次股权转让相关的情况，向受让方作出以下陈述和保证（为本协议之目的，本协议第五条、第六条所称之“公司”“标的公司”均包括每一标的集团成员。其余条款涉及“公司”“标的公司”业务、财务状况、合规性等相关内容的，亦均包括每一标的集团成员）：

（1）转让方、标的公司具有签署并履行本协议的一切权利，本协议系其真实意思表示。

15/22（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的

公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为，除转让方已向受让方披露的情况外，不存在占用标的公司资金、资产的其他情形；

标的公司历次股权转让合法合规，不存在损害国有、集体权益、职工利益或任何

第三方权益的情况；转让方对标的公司股权拥有合法的、完整的权利，标的公司

股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的公司及其股权的任何争议、诉讼、仲裁或

行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

（5）标的公司的资产未被设立任何他项权利；除未办证不动产外，标的

公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的

权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

（6）标的公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司

补缴或追征本次股权转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次股权转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在本次股权转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司或受让方造成的全部损失由转让方承担。

（7）标的公司经营合规。标的公司具备合法合规经营的全部资质，在市

场监督、税务、环保、用工、消防、安全、质监、国土、安监等政府监管方面审

批手续齐备，未受过有关部门处罚；标的公司不存在任何令其经营业务受限制的协议条款、约定、决议文件、会议纪要、书面承诺或政府指令等情形。如标的公司因本次股权转让完成日前存在的不合规行为导致的全部损失（包括但不限于受到政府相关部门处罚、受到第三人起诉等）由转让方向标的公司或受让方承担全部赔偿或补偿责任。

（8）除经转让方确认的资产负债表及主要资产、负债清单所列明的标的

16/22公司资产负债状况以外，标的公司不存在其他未披露的资产、债权、债务与或有负债，如有未披露的债务及或有负债，则由转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。标的公司不存在侵犯第三方知识产权的情况，也不存在任何知识产权纠纷；如因本次股权转让完成日前存在的知识产权产权侵权或知

识产权纠纷而导致标的公司承担任何责任或造成任何损失的，则由转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。

（9）本协议之签署和履行，不违反转让方、标的公司与其他第三方签订

的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

（10）转让方及标的公司已经向受让方提供了本次股权转让所需的真实的

书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件涉及的内容均真实、准确、完

整、有效，无任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司和转让方为本次股权转让单独或共同出具的任何承诺、确认、协议及其他法律文件，包括但不限于以受让方为出具对象、以其他主体为出具对象、无具体出具对象的所有文件，均为其真实意思表示，对出具主体均具有约束力。与本次股权转让有关的由转让方出具的文件的签署均根据文件表述由转让方自行签署，其签字、盖章均真实、有效，出具主体不存在需要但尚未取得的授权或审批事项。

（11）对于原由标的公司作为一方当事人签署的合同，转让方承诺确保标的公司能够继续履行。

转让方承诺，上述各项陈述、保证自本协议签订日起至本次股权转让完成日在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认甲方是在该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次股权转让。

（六）本次股权转让完成日前的义务

6.1照常经营

自本协议签署日起至本次股权转让完成日止的连续期间内，转让方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于本次股权转让完成日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于本次股权转让完成日作出的一样；如各方按照本协议第

17/226.2.2条规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面

变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应不被视为对本条的违反，且应被视为该方对其陈述和保证义务的适当履行。

6.2限制约定

6.2.1各方约定并同意，自本协议签署日起至本次股权转让完成日前的连

续期间内，转让方及标的公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，转让方及/或标的公司不得采取下列行动：

（1）修改公司章程（为履行本次股权转让导致的章程修改除外）；

（2）变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第

三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

（4）进行任何单独或合计50万元以上的资产转让，或免除、撤销公司账

簿所载债务人欠付的任何单独或合计50万元以上的款项（如有）；

（5）为除标的公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

（6）对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵

押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益；

（7）宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

（8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国企业会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

（9）变更董事、监事或高级管理人员（因本次股权转让的实施而涉及的变更除外）；

（10）进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反公司在本协议项下的任何重大保证的任何作为或不作为；

（11）采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；

（12）进行任何关联交易（本协议签署时已披露的除外）；（13）就上述任何一项签订合同或做出承诺。

18/226.2.2各方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。

6.2.3转让方及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律

师函等书面文件而可能出现的关于公司的金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、

行政处罚、索赔事项等。

6.3各方约定并同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次股权转让所必须的一切有关文件和行动。

（七）违约责任

7.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至本次股权转让完成日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议第9.2条和法律规定承担违约责任。

7.2如果一方出现本协议第9.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知

对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的所有损失，同时，违约方因违约取得的收益归守约方所有，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

7.3本协议对违约责任另有约定的，按照相关条款约定执行。

7.4乙方一、乙方三对本协议下全体转让方的义务承担连带责任；各转让方（含乙方一、乙方三）的内部责任按本次转让前的持股比例确定，承担了连带责任的转让方有权就超出部分向其他转让方追偿。

（八）协议的生效、变更和解除

8.1本协议各方签署后，经甲方股东会审议通过后生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次收购有利于充分发挥双方业务协同性

19/22天宇股份主营业务为医药中间体、原料药及制剂的研发、生产和销售业务。

标的公司主营业务主要为色谱级试剂的研发、生产与销售。天宇股份和标的公司属于医药制造产业链上下游关系。天宇股份收购标的公司，整合两者业务，可以优化公司产业链布局、推动技术融合创新、共享客户资源，充分发挥两者业务协同性。

1、优化天宇股份产业链布局，提供供应链稳定性

天宇股份主营业务主要为医药中间体、原料药及制剂的生产，其研发与制造过程对高纯度溶剂需求巨大，例如HPLC级溶剂在药物分析、合成中不可或缺。

而标的公司的高纯色谱溶剂产品恰好能够满足这一需求。天宇股份通过收购标的公司，内部可直接供应高纯度溶剂，减少对外部溶剂供应商的依赖，降低采购成本与供应链风险，提升公司生产效率。

2、双方技术融合，推动公司工艺优化与创新

标的公司在溶剂提纯、废液资源化技术等方面具备优势，双方的技术协同融合可优化上市公司药物生产工艺。例如利用高纯溶剂提升原料药纯度，或通过废液回收技术减少生产废料。此外，标的公司在梯度液相色谱、农残级溶剂等领域的技术经验和优势，可为公司药物研发和制造环节提供更精准的检测和分析技术支持。

3、共享客户资源，拓展市场渠道

天宇股份的主要客户为国内外大型药企，而标的公司的客户覆盖制药、科研、电子信息及环保领域。天宇股份收购标的公司后，标的公司的制药行业客户可能转化为天宇股份原料药或制剂的潜在合作方；同时，标的公司可共享天宇股份制药企业客户资源，拓展高纯溶剂的直接销售市场。这种双向客户渗透将增强双方的市场竞争力。

4、整合生产能力，创造协同效应

多肽类和小核酸类药物市场需求快速增长，而标的公司产能有限，为进一步拓展多肽类和小核酸类药物市场，满足下游市场需求，天宇股份收购标的公司能够将自身新增的产能资源与标的公司的技术、客户资源相结合，形成较强的协同效应。

（二）本次收购有利于消除潜在的同业竞争和减少关联交易

20/22上市公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理屠勇军先生，为标的

公司控股股东和实际控制人。上海星可为公司的关联方，通过本次交易，上海星可将纳入上市公司合并报表范围，将有助于消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺上市公司与控股股东、实际控制人之间的关系，进一步提升公司规范化运作水平，切实保护公司及中小股东的合法权益。

七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初至披露日，除按照公司薪酬管理制度向董事长屠勇军先生发放薪酬之外，公司与关联人屠勇军先生未发生关联交易。

八、独立董事专门会议审核意见

2026年3月27日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，审议通过

《关于收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：

本次交易系公司基于正常的商业背景和发展需求所做出的合理决策，具有商业合理性，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，作价公允。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们作为公司的独立董事，对本次交易的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

九、董事会意见2026年3月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会认为：

本次收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权符合公司整体发展战略方向，有利于增强公司现有业务实力，充分发挥业务协同。本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

21/22况。董事会同意公司收购上海星可高纯溶剂有限公司部分股权暨关联交易事项。

十、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、2026年第二次独立董事专门会议决议；

3、第五届董事会审计委员会第十八次会议决议；

4、第五届董事会战略决策委员会第四次会议决议；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海星可高纯溶剂有限公司审计报告》；

6、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

7、《关于上海星可高纯溶剂有限公司之股权转让协议》。