天宇股份:回购报告书

证券代码：300702证券简称：天宇股份公告编号：2026-052

浙江天宇药业股份有限公司

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、回购股份方案主要内容

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞

价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购方案主要内容如下：

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额不低于人民币8000万

元且不超过人民币13000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币30.18元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限及回购资金

总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为265.08万股至430.75万股，占公司当前总股本的0.76%至1.24%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（5）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2、回购方案审议程序2026年6月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

3、回购专用账户开立情况

1/9公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关股东是否存在增减持计划

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。截至本公告披露日，公司未收到合计持股5%以上股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月的减持计划。

前述主体如未来有股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因

员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计

划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险；

（5）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资

金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

2/9（一）回购股份目的

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币30.18元/股（含本数），

该价格不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的

150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，

并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公

司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。

3/93.回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额不低于人民币8000万元且

不超过人民币13000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4.回购数量及占比：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，预计本次

回购股份数量约为265.08万股至430.75万股，占公司当前总股本的0.76%至

1.24%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在本次回

购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4/95、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额上限人民币13000万元，回购价格上限人民币30.18元

/股进行测算，预计回购股份数量为430.75万股，约占公司目前已发行总股本的

1.24%；假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回

购后公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动情况本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限售条件股份13756716839.53%430748814187465640.77%

二、无限售条件股份21040999160.47%-430748820610250359.23%

合计347977159100.00%-347977159100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准

2、按回购总金额下限人民币8000万元，回购价格上限人民币30.18元/股

进行测算，预计回购股份数量为265.08万股，约占公司目前已发行总股本的

0.76%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回

购后公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动情况本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限售条件股份13756716839.53%265076314021793140.30%

二、无限售条件股份21040999160.47%-265076320775922859.70%

合计347977159100.00%-347977159100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

5/9截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为644020.59万元，归属

于上市公司股东的净资产为368212.09万元，流动资产为292009.43万元，资产负债率为42.83%。若本次回购资金总额上限人民币13000万元全部使用完毕，按照2026年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.02%、3.53%、4.45%。

根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能

力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股

东在未来3个月、未来6个月的减持计划

经公司自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到前述股东、持股

5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。如果后续前述主

体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划；若公司未在披露回购

结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

6/9本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的

具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；

3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，

除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必需的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务

（一）审议程序2026年6月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。

（二）信息披露情况7 / 9公司于 2026年 6月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-050）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2026-049）；与本公告同日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-053）。

三、回购专用证券账户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

公司本次回购的资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的自有资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示