天宇股份:关于与专业投资机构共同设立投资基金的公告

证券代码：300702证券简称：天宇股份公告编号：2026-069

浙江天宇药业股份有限公司

关于与专业投资机构共同设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、与专业机构共同投资概述

浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海德鸿私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称"上海德鸿”）、临海市靖越金融投资集团有限公司（以下简称"靖越金融"）、临海市瀚海投资有限公司（以下简称"瀚海投资"）在浙江省台州市临海市签署了《浙江德方鸿景股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称"合伙协议"），共同投资设立浙江德方鸿景股权投资合伙企业（有限合伙）。本基金总认缴出资额为人民币14010万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7000万元，出资比例为49.96%。近日，基金已完成工商注册登记，并取得临海市市场监督管理局颁发的营业执照。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交董事会、股东会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

企业名称：上海德鸿私募基金管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913101153122501728

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海德鸿创业投资有限公司（委派代表：袁溪）

注册资本：1000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号532室

成立日期：2014年8月14日1/11经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：上海德鸿创业投资有限公司持有64.50%，姜涛持有20%，蒋雄伟持有15.50%。

备案情况：上海德鸿已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1007409。

关联关系：上海德鸿与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股

东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，上海德鸿不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人基本情况

1、临海市靖越金融投资集团有限公司

企业名称：临海市靖越金融投资集团有限公司

统一社会信用代码：91331082MA2DTGLAXW

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张丹娟

注册资本：200000万元

注册地址：浙江省台州市临海市临海大道西598号（自主申报）

成立日期：2019年1月18日经营范围：金融股权投资，政府性股权投资基金管理，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：临海市工业投资集团有限公司持有100%。

关联关系：靖越金融与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股

东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，靖越金融不属于失信被执行人。

2、临海市瀚海投资有限公司

企业名称：临海市瀚海投资有限公司

2 / 11统一社会信用代码：91331082MAKBDQUU1Q

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡士俊

注册资本：100000万元注册地址：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区北洋大道9号411（仅限办公）

成立日期：2026年4月28日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：临海头门港市政园林有限公司持有100%。

关联关系：瀚海投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股

经查询，瀚海投资不属于失信被执行人。

三、合伙企业基本情况

企业名称：浙江德方鸿景股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331082MAKJGBYX4G

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海德鸿私募基金管理中心(有限合伙)（委派代表：袁溪）

注册资本：14010万元

注册地址：浙江省台州市临海市古城街道右营巷49号107室(仅作办公使用)

成立日期：2026年8月4日

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

各合伙人出资情况：

认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例出资方式（万元）上海德鸿私募基金管理中心

普通合伙人100.07%货币（有限合伙）

3/11临海市靖越金融投资集团有限

有限合伙人210014.99%货币公司

浙江天宇药业股份有限公司有限合伙人700049.96%货币

临海市瀚海投资有限公司有限合伙人490034.98%货币

合计—14010100.00%—

基金备案：目前尚未取得中国证券投资基金业协会备案，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

通过对生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业以及其他合伙人会议审批

通过的产业方向企业进行直接的股权投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并在临海打造相关产业集群。

（二）合伙期限本合伙企业作为私募基金产品存续期为7年。无论合伙企业在企业注册登记机关登记并公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明的本合伙企业的经营期限如何，本合伙企业作为私募基金产品的存续期7年。到期之后，须经持有本合伙企业实缴出资总额全部合伙人表决同意可延期两次，每次可延期一年。本合伙企业作为私募基金产品的存续期起算日为全体合伙人完成首轮实缴出资之日（以托管银行确认的到账记录为准）。如本合伙企业作为私募基金产品的存续期届满并且再延期2年后，仍无法退出的，则由合伙人按照实际出资份额进行表决，经

2/3以上（含本数）出资份额合伙人同意可延长本合伙企业作为私募基金产品的存续期。

（三）出资缴付

有限合伙人应按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内缴付，具体缴付时间以执行事务合伙人及本协议约定发出的缴付出资通知为准。执行事务合伙人应提前[5]个工作日向有限合伙人发出缴款通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。该有限合伙人应于缴款通知列明的付款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款足额汇至执行事务合伙人指定账户（为免疑义，该账户应为本合伙企业于托管银行开立的私募基金募集结算资金专用账户）。

（四）利润分配、亏损分担方式

4/11本合伙企业的收益（扣除管理费及其他合伙企业费用后）由各合伙人按照实

缴出资比例进行分配。收益分配采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业收入在预留应付的合伙企业的合理费用后，按以下顺序分配：

1、分配全体合伙人投资本金。首先向本合伙企业全体合伙人按实缴出资比

例进行分配，直至全体合伙人收回全部出资本金；

2、分配全体合伙人门槛收益。按照上述分配后仍有剩余的，向本合伙企业

全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至实现全体合伙人实缴出资额按照年化单利8%计算的门槛收益，门槛收益的计算方法为：门槛收益=实缴出资额×

（8%÷365）×各合伙人该笔实缴出资的入伙期间（天），各合伙人实缴出资入伙期间自其实际缴款到账之日（以支付至托管账户之日为准）至实缴出资返还之日；

3、若按上述顺序分配后仍有剩余，管理人提取业绩报酬，其中，超过8%

（含）部分，超额收益的20%用于向普通合伙人支付业绩报酬，80%按分配时全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配。

本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务时，普通合伙人对外承担无限连带责任；对内而言，由各合伙人按照实缴出资比例承担本合伙企业债务。

按照《合伙企业法》第六条规定，本合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

（五）普通合伙人的权利与义务

1、普通合伙人的权利：

（1）本合伙企业各合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行

事务合伙人和管理人，执行合伙事务；

（2）投资收益分配的实施；

（3）其他本合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行以及决策等事项；

（4）有权作为本合伙企业管理人取得管理本合伙企业事务对应的管理费。

2、普通合伙人的义务：

（1）普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）不得从事任何违反法律、法规和本协议规定的行为；

（3）对本合伙企业负有勤勉义务；

5/11（4）不得以本合伙企业名义对外借款；

（5）不得以本合伙企业名义为他人提供担保；

（6）未经全体合伙人书面一致同意，不得再委托任一第三方企业或个人作为管理人管理本合伙企业；

（7）有限合伙人要求了解和监督本合伙企业情况的，应予以积极的配合，并且定期安排审计机构对本合伙企业进行审计，提供给有限合伙人。普通合伙人应于每年4月30日之前向有限合伙人提供经注册会计师审验的本合伙企业年度审计报告。

（六）有限合伙人的权利与义务

1、有限合伙人的权利：

（1）按照法律法规和本协议的约定获得分配的有限合伙的收益；

（2）对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；

（3）按照本协议规定的方式了解有限合伙的经营情况和投资组合的情况；

（4）对本合伙企业的财务状况进行监督，在提前10天书面通知的前提下，在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿、托

管报告、投决纪要、项目尽调材料、投资协议、中介机构报告等文件；全部经营、

财务档案由管理人、托管人统一留存不少于10年；

（5）对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额或当本协议规

定的其他转让情形出现时，享有优先购买权；

（6）根据本协议约定，提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；

（7）其在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

（8）法律法规和本协议规定的其他权利。

2、有限合伙人的义务：

（1）按期缴纳认购出资额，不能按时缴纳认缴出资额的有限合伙人应按本

协议第十一条的约定承担出资违约责任，并根据实际出资情况调整出资比例；

（2）对本合伙企业用印签署事项提供有限合伙人内部决策依据；

（3）以实缴出资份额比例承担本合伙企业的经济损失或法律纠纷责任；

6/11（4）对本合伙企业投资项目等相关事宜予以保密；

（5）法律法规及本协议规定的其他义务。

（七）合伙人会议

1、合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。

（1）除本协议另有规定外，合伙人会议须由合计持有本合伙企业实缴出资

总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人出席方为有效。

（2）在本合伙企业成立之后的每一年度，普通合伙人应至少召集一次合伙人会议。

（3）经普通合伙人或合计持有本合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有

限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。

（4）召开合伙人会议及临时合伙人会议应由会议召集人于开会前5个工作

日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点/方式、议事日程等事项。因情况紧急确需召开临时合伙人会议的，召集人可以电话及邮件通知方式提前1个工作日通知全体合伙人。经合计持有本合伙企业实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人同意，可豁免提前5个工作日发出会议通知的要求，并可审议临时提案。合伙人会议对本合伙企业有关事项作出决议，按实缴出资额进行表决。

2、合伙人会议对本合伙企业有关事项作出决议，按实缴出资额进行表决。

除非本协议另有约定，合伙人会议作出决议应经合计持有本合伙企业实缴出资总额二分之一以上（不含本数）的合伙人同意。

3、本合伙企业的下列事项应当经合计持有本合伙企业实缴出资总额三分之

二以上（含本数）的合伙人同意方能通过决议（本协议另有约定的，从其约定）：

（1）决定变更合伙企业名称、经营范围、主要经营场所（但本合伙企业的注册地址仅限于台州市临海市范围内）；

（2）本协议的修改方案；

（3）根据本协议的约定决定合伙企业经营期限；

（4）根据本协议之约定决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；

（5）管理人丧失管理能力的情形，决定并制定应急处置方案；

7/11（6）当投资项目出现风险或风险迹象时，项目退出方案经执行事务合伙人决策后，对需要采取的保障措施（包括但不限于要求相关方履行义务、与相关方和解、处置相关财产、或采取仲裁/诉讼/强制执行等法律途径的维权措施等）进行决策；

（7）本合伙企业的终止或解散；

（8）处分本合伙企业的不动产；

（9）普通合伙人认为应当由合伙人会议决定的其他事宜。

（八）投资决策

本合伙企业投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派5名，投资决策委员会委员的任期与换届安排由执行事务合伙人决定并书面通知全体合伙人。投资决策委员会审议的投资决策事项，应经投资决策委员会全体委员的五分之四（含本数，即至少4名委员同意）以上同意方可通过。有限合伙人浙江天宇药业股份有限公司、有限合伙人临海市靖越金融投资集团有限公司、临海

市瀚海投资有限公司各有权委派1名观察员（“观察员”）。观察员不享有任何项目否决权、投票权，但有权查看所有报送投资委员会的材料，向合伙人会议提交异议。

（九）财产份额转让

未经全体合伙人一致同意，合伙人不得向其他人转让其财产份额。本合伙企业的有限合伙人之间可以相互转让其财产份额，但本协议另有约定的除外。

（十）入伙与退伙

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企

业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有下列情形之一出现时，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现；

2、经合伙人会议按本协议有关约定决议同意；

3、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

8/11普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，或有限合伙人

有《合伙企业法》第四十八条第1款第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

因普通合伙人的故意或重大过失致使本合伙企业受到重大损失或普通合伙

人失联的，经其他无关联关系的合伙人一致同意，本合伙企业可以决议将普通合伙人除名。对普通合伙人的除名决议生效后，本合伙企业应在六十（60）日内经合计持有实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意，接纳新的普通合伙人。如六十日内未能接纳新的普通合伙人，则本合伙企业解散并进入清算程序。在新的普通合伙人就任前，由合计持有实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人共同代为履行基金日常事务，保障基金财产安全。

（十一）解散与清算

本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；本协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

本合伙企业自解散情形发生之日起十五（15）日内开始进行清算，清算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人。全体合伙人签署本协议即表明其同意，全体合伙人在此一致同意，清算人由【普通合伙人】指定，托管银行全程参与清算财产盘点、资金监管、分配方案复核；未经托管人复核确认的清算

分配方案不得执行；其他合伙人对此无异议。在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期间，本合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。清算期为一年，在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长，清算期内本合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

（十二）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任，赔偿其给本合伙企业或者其他合伙人造成的损失（包括但不限于守约方为维护自身合法权益而支出的律师费、诉讼费、公证费、差旅费、保全担保、保险费等）。本协议另有约定的，从其约定。

9/11合伙人应当对本协议的内容及因履行本协议或在本协议磋商期间获得的所有信息（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，不得向本协议以外的任何第三方披露。本保密义务在本协议期满、解除或终止后仍然有效。

五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）对外投资的目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同投资合伙企业，旨在充分借助专业投资机构的管理经验和资源优势，围绕公司主营业务进行战略布局，进一步拓展公司在生物医药领域的产业协同效应，提升企业竞争力，符合公司的发展战略。

本次投资不导致公司合并报表范围发生变化，资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。

基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收期较长，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资效益存在不确定性。

公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金执行事务合伙人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险。

六、其他事项