浙江天宇药业股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资

金占用管理制度

二〇二五年十月浙江天宇药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用浙江天宇药业股

份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、

法规、规范性文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有义务。

第三条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工

资与福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控制股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及关联方使用的资金，以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第五条公司应当防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或

间接占用公司的资金及资源。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产和资源有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

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制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖于商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按

照公司章程和《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第八条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

第三章责任和措施

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应严格按

照《公司法》《证券法》及公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部门、内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资

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金行为的日常监督机构。

第十二条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。公司与控股股东及关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定：

第十三条公司与控股股东及关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实

交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十四条公司财务部门应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。

法务监察中心定期对公司及其子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经

营性、非经营性资金往来情况进行审核并将审核情况上报董事会。对于存在资金占用情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十五条公司发生控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或

实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其他关联方拒不纠正时公司董事会应及时向有关监管部门报告并披露并依法对控股股东或实际控制人及其他关联方提起法律诉讼以保护公司及全体股东的合法权益。

第十六条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

公司应严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

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（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。

第十八条发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司应严

格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十九条公司应在年度报告中披露控股股东或实际控制人及其他关联方资

金占用情况并出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第二十条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关

系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司对负有严重责任的董事启动罢免程序，并追究相关责任人的法律责任。

第二十二条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及控制的企业发生

非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。

第五章附则

第二十三条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”都不含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本制度由董事会制定、修订，经董事会审议通过后生效。

第二十六条本制度解释权属于公司董事会。

浙江天宇药业股份有限公司

二〇二五年十月二十九日

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