浙江天宇药业股份有限公司

总经理工作细则

二〇二五年十月浙江天宇药业股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任免

第三条公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理其他高级管理人员由总

经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

第四条公司设总经理一人，可设副总经理三至八人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人构成公司高级管理人员。

第五条公司的总经理必须专职，总经理在控股股东处不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在公司领薪。

第六条总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。

第七条总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；

（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经

营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识；

（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。

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第八条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市

场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。

第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。如果在董事会未正式批准前辞职而给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

第十条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。

第十一条其他高级管理人员提出辞职，具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第十二条总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。

第三章总经理的职权

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十四条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第十五条总经理对外投资相关的审批权限参照公司《投资决策管理制度》。

第十六条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行

部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。

第四章总经理的责任和义务

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第十七条总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程以及公司制定的其他制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十八条总经理不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十九条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程、公司制

定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。

第二十一条总经理有本细则第十九条规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

第二十二条总经理违反法律、行政法规、公司章程、公司制定的其他制度的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二十三条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。

第二十四条总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确

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保公司持续发展，促进公司资产增值。

第二十五条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

第二十六条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

第二十七条总经理应当履行国家法律、法规、公司章程、公司制定的其他制度规定的其他责任和义务。

第二十八条其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。

第五章总经理的管理机构

第二十九条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体

的管理规章，对公司进行管理。

第三十条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按董事长授予的职

权各司其职，协助总经理开展工作。

第三十一条高级管理人员职责分工由总经理提议后报请董事长批准，并下文明确。

第三十二条公司高管在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。

第三十三条公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。

第三十四条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营

管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十五条总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建

制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总经理办公会议议事规则

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第三十六条总经理办公会议的议事事项：

（一）本条例第十三条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第三十七条第三十六条规定的所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作出决定。

第三十八条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事

事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。

第三十九条总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。

第四十条总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第四十一条总经理办公会议由办公室主任或指定人员记录并保管，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。

第四十二条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原

则建立以下会议制度：

（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，由公司高级管理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本条例第三十七条中规定的各项议事事项。

（二）每月召开一次公司行政例会。由总经理主持，公司高管、各职能部门

的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。

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第四十三条定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的专业委员会

或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第七章总经理的报告事项

第四十四条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1、公司资产、资金的使用情况；

2、公司主要经营指标的完成情况；

3、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

4、与股东发生关联交易的情况；

5、公司经营中的重大事件；

6、董事会要求报告的其他事项。

第四十五条公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管

理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

第四十六条在董事会闭会期间，总经理可以就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情

况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第八章总经理的奖惩

第四十七条总经理的薪酬由董事会讨论决定。

第四十八条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益

做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

第四十九条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符

合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。

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第五十条总经理及其他公司高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据

有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十一条本细则所称“以上”含本数，“不足”、“少于”、“超过”、“过”都不含本数。

第五十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十三条本细则由董事会制定、修订，经董事会审议通过后生效。

第五十四条本细则解释权属于公司董事会。

浙江天宇药业股份有限公司

二〇二五年十月二十九日

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