天宇股份:2025年度独立董事述职报告（丁寒锋）

浙江天宇药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《独立董事工作制度》的规定，积极出席公司董事会和股东会，充分了解并全面关注公司的经营管理状况，勤勉、尽责、认真地履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度任期内工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人丁寒锋，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，浙江大学求是特聘教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者、国家“万人计划”青年拔尖人才，擅长有机合成、天然产物和药物合成技术研发。2011年至今任浙江大学教授，2013年7月至今任杭州科巢生物科技有限公司董事，

2018年8月至今任山东科巢生物制药有限公司董事，2023年5月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》所要求的独立性。本人对2025年度独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、2025年度任期内履职情况

（一）出席董事会与股东会情况

1/52025年度任期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司董事会及股东会，认真研读会议相关材料，基于独立、审慎、客观的立场，充分考量了董事会各项议案的合理性、真实性、可行性等方面，谨慎行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。2025年度任期内，本人认为公司各董事会会议和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年度任期内，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对票和弃权票，对公司本年度的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

本人2025年度任期内参加公司会议的具体情况如下：

是否连续两次会议名称应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数未出席会议董事会7700否股东会4400否

（二）董事会委员会的履职情况

为促进董事会科学、有效地决策，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会。本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2025年度任期内共召开1次薪酬与考核委员会会议，按照《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》，审议了董事及高级管理人员薪酬方案。根据公司2025年度经营业绩情况，结合相关人员工作职责及工作绩效完成情况，对公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬计划与考核方案提出了合理的建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员职责。

本人作为审计委员会委员，2025年度任期内共参与了5次审计委员会会议，按照《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》，审议了公司定期报告、募集资金存放与使用情况专项报告等事项，详细了解了公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，切实履行了相关职责。

（三）独立董事专门会议工作情况

本人作为独立董事专门会议委员，2025年度任期内共参与了3次独立董事

2/5专门会议，按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》，审议了

公司定期报告、募集资金存放与使用情况专项报告等事项，详细了解了公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，切实履行了相关职责。

（四）与公司会计师事务所的沟通情况

2025年度任期内，本人与公司会计师事务所进行多次沟通，本人认真关注

公司定期报告的编制，与年审会计师讨论了年报审计计划，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（五）现场工作情况

2025年度，本人利用参加董事会、股东会、现场考察等机会对公司进行了考察，了解公司的生产经营和财务状况，对公司重大投资决策、关联交易、内部控制等所有重大事项进行了解，累计现场工作时间已达规定天数。同时通过座谈、电话、电子通讯等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及董事

会办公室人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况、公司治理等各方面情况进行持续了解，掌握公司的运行动态。

三、保护投资者权益的相关工作

报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项进行深入了解，持续关注相关事项的后期执行及进展情况，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

由于资本市场发展迅速，日新月异。本人及时学习新的法律、法规和各项规章制度，不断提高对相关法规尤其是保护广大投资者利益的认识，不断增强自身履职能力，形成自觉保护投资者利益的意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步推动公司规范运作。

四、报告期重点关注事项

2025年度任期内，本人根据相关法律法规及公司章程中关于独立董事履职

要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极参与公司重大决策，就

3/5相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，本人认为公司预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。除上述事项外，在2025年度，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

本人在任期间，高度重视财务数据的真实性与准确性，重点关注年度报告的审议及披露程序合法合规，报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及

规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告及内部控制评价报告，客观、真实、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。

（三）聘任会计师事务所情况

本报告期，本人对拟聘任会计师事务所事项发表了同意的意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有审计业务资格及从事上市公司审计工作的丰富

经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度

的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水

4/5平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价

2025年度，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与

公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续利用自身专业知识为公司未来发展出谋划策，为董