创源股份:董事、高级管理人员薪酬管理制度

宁波创源文化发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、高级管理人员的薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。

（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及个人业绩挂钩的原则；

（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；

（四）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（五）薪酬与市场价值规律相符，与市场发展相适应；

（六）公开、公正、透明的原则。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪

酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司董事会薪酬与考核委员会对董事（除独立董事）进行考核，具体测算和兑现工作由公司人力资源部和财务部负责实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二章董事薪酬管理

第五条根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的年度薪酬标准

如下：

董事长的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会参照有关规定制订，报董事会、股东会批准后执行。

（一）内部董事

以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依

照第四章“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管理人员薪酬标准执行；公司内部董事不

兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）独立董事

公司独立董事年度津贴为8万元人民币（含税）。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（三）外部董事公司外部董事不在本公司领取董事津贴。

第六条薪酬、津贴所涉及的个人所得税、增值税由公司在发放时代扣代缴。

第七条独立董事不再担任董事职务，或自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放董事相关津贴。

第八条公司董事如在任职期间违反我国法律、法规、规章、《公司章程》等内部管

理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或（薪酬中的）绩效奖金，已经发放的津贴或绩效奖金，公司有权追索。

第九条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整及岗位变动。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖

励或惩罚，作为对在公司任职的董事的薪酬补充。

第三章高级管理人员薪酬管理

第十七条公司高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

第十八条公司高级管理人员的年薪收入按照岗位由董事会薪酬与考核委员会确定。

第十九条高级管理人员年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励（如有）和特

别奖励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪是公司高级管理人员年度的基本收入，依据个人对公司整体业绩的影响由薪酬与考核委员会拟定。

（二）绩效年薪是与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，以绩效年薪为基数，根据年度考核结果确定。

绩效年薪＝绩效年薪基数×绩效考核评定系数绩效年薪基数由董事会薪酬与考核委员会确定。绩效考核评定系数根据年度经营业绩考核等级对应相应系数。绩效考核评定系数可根据年度薪酬总体调控水平适度调整。

（三）特别奖励在经常性职责考核之外，高级管理人员在改善资产质量、提高股东权

益水平、优化产权结构、扩张资产规模、参与产权竞争、提高公司软资产价值以及在应对

汇率风险、促进技术工艺进步、应对国内外重大市场诉讼、推进管理创新，以及妥善处理重大突发事件等方面做出突出贡献时，薪酬与考核委员会可根据对股东和公司利益的贡献给予特别奖励。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条指标解释

（一）绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，由薪酬与考核委员会按绩效评价标

准和程序进行，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

（二）公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（三）公司高级管理人员的年薪为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第二十一条总经理及未兼任子公司总经理的其他高级管理人员的年度薪酬由公司人

力资源主管部门制订，提交董事会薪酬与考核委员会进行审核、提出意见并完成制定，报董事会批准后执行。

第二十二条兼任子公司总经理的公司高级管理人员，其年度薪酬按子公司负责人业

绩考核及薪酬管理相关制度考核制订，提交董事会薪酬与考核委员会进行审核、提出意见并完成制定，报董事会批准后执行。

第二十三条违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安全与质量

责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成重大不良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人绩效薪酬和奖励薪酬。

第二十四条公司高级管理人员不得在本公司及其下属公司领取公司核发薪酬之外的