湖南九典制药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的，以盈利或保值增

值为目的，向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产及股权等法律允许资产的投资行为。包括：

（一）股权投资：包括设立或增资控股/参股企业、境内外收购兼并、合资

合作、对出资企业追加投入等；

（二）金融投资：包括证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资，及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；

（三）资产投资：包括重大固定资产、战略性资产（对公司长期发展具有核心支撑作用的关键技术、专利、商标、特许经营权等）的购置、作价出资或受让，以及其他非日常经营用途的资产类投资；

（四）其他投资：指符合法律法规及《公司章程》规定的其他投资类型。

本制度所称对外投资，不包含公司购买原材料、燃料、动力等与日常经营直接相关的资产采购行为。

第三条本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资活动。所属企业进行对外投资时，须遵循本制度并报公司审批。

第四条公司对外投资必须符合国家产业政策及公司的发展战略，坚持合规

性、审慎性、效益性原则，并严格执行内部决策与控制程序，切实维护公司及全体股东的利益。

1第二章对外投资决策权限

第五条公司对外投资应依据相关法律法规和《公司章程》的规定，经合法

程序审批通过，重大对外投资必须经董事会或股东会批准，股东会或董事会授权的除外。

第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，董事长审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资交易事项。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

24、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资事项构成关联交易，应按照关联交易的决策权限执行。

除提供担保、委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用前述规定，已经按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条和第七条的规定。

第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用

第六条和第七条的规定。

第十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由总经理审批后，报董事长批准执行。

（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%；或绝对金额不超过1000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%；或绝对金额不超过100万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净

资产的10%；或绝对金额不超过1000万元。

（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3第三章对外投资可行性研究、评估与决策

第十一条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，可根据投资项目情况

组织公司相关人员组建项目小组，对项目进行可行性研究和效益评估后提出投资建议，并可根据需要委托具备相应资质的专业机构开展可行性研究。研究及评估应重点关注以下方面：

（一）投资项目与公司战略契合度；

（二）投资规模的合理性及资金安排的可行性；

（三）投资方式的合规性与风险收益比；

（四）其他可能影响投资决策的关键因素。

第十二条公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、项目小组对公司对外投资项目开展初步论证与尽职调查，并出具审核意

见与相关投资报告。重大对外投资项目，须委托具备相应资质的专业机构开展可行性研究，并出具可行性分析报告。

2、项目小组将相关投资报告提请公司司务会进行审议。重大对外投资项目，

应组织有关专家及专业人员进行专项评审。

3、公司司务会审议通过后，根据本制度规定的对外投资决策权限，逐级报

董事长、董事会或股东会审批。

4、根据本制度规定的对外投资决策权限完成审批流程后，协同公司法务、财务等相关部门及人员与对方签订合同。

5、合同签订后，由项目小组牵头，会同财务部及相关业务部门负责项目的落地实施。

第十三条股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会应按照《公司章程》或股东会的授权进行投资。超过投资权限的，董事会应当提出预案，报请股东会讨论。董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。

第十四条重大投资项目经批准后，由公司董事长签署意见，财务部门凭投资主管部门的通知办理有关财务方面的手续。

4第十五条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，

由公司董事长签署意见，财务部门凭投资主管部门的通知办理有关财务方面的手续。由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第四章执行控制

第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十七条公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。

第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据，并及时办理资产移交与权属登记。

第十九条公司使用实物或无形资产等非货币财产进行对外投资的，其资产

必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议后方可对外出资。

第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十一条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的

利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

5第二十二条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期或不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证投资业务记录的正确性，维护对外投资的安全与完整。

第二十三条公司投资管理部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公

司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第五章投资处置

第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。

第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十八条公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。

第二十九条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十条审计部行使对外投资活动的监督检查权。

6第三十一条审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手

续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用

过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章附则

第三十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十四条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。

湖南九典制药股份有限公司董事会

二〇二五年十二月

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