湖南启元律师事务所

关于湖南九典制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整相关事项、作废部分限制性股票及第三个归属

期归属条件成就的法律意见书

·湖南启元律师事务所·

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网站：www.qiyuan.com致：湖南九典制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及第三

个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件。

对出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。

三、本所出具本法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书

面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件

的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

1四、本法律意见书仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

五、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随

其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次激励计划的相关法律问题出具本法律意见书。

2正文

一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权

（一）2022年3月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2022年3月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并发表了相关核查意见。

（三）2022年3月8日至2022年3月18日，公司对本次激励计划拟授予

激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年3月18日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）、《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）

（四）2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）2022年3月28日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届

监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

3（六）2023年5月15日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

（七）2024年5月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励

计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

（八）2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计

划第三个归属期归属条件成就的议案》。

据此，本所认为，公司本次调整相关事项、作废部分限制性股票及第三个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次调整的原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及归属数量进行相应的调整。

2025年5月15日，公司2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意公司2024年度利润分配方案：以公司现有总股本

496198771股剔除回购专户5000000.00股后的491198771.00股为基数，向全

体股东每10股派发现金股利人民币3.129649元（含税）。公司不送红股，不转增股本。因公司回购专用账户中的5000000股回购股份不参与本次权益分派，4本次权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例为0.3098112元/股，

公司2024年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕。

（二）本次调整的方法

根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格调整方法如下：

1、授予价格的调整方法

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（2）调整结果

授予价格 P＝6.581-0.3098112=6.271 元/股。

据此，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据本激励计划的相关规定，本次归属的第三个归属期为自授予之日起37个月后的首个交易日至授予之日起49个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2022年3月28日，截至目前已进入第三个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属条件及达成情况如下：

归属条件达成情况

5（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情形，符合

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象均符合归属任职期激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次限要求。

归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年根据中审众环会计师事务所度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的归（特殊普通合伙）出具的

属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

2024年度审计报告（众环审归属期对应考核年度业绩考核目标字[2025]1100058号）：2024

以2021年净利润为基数，

第一个归属期2022

2022年增长率不低于30%；年公司净利润为48571.43以2021年净利润为基数，万元（剔除股权激励计划股

第二个归属期2023

2023年增长率不低于55%；份支付费用的数据），较

以2021年净利润为基数，2021年经审计的净利润增长

第三个归属期2024

2024年增长率不低于75%。169.65%，满足第三个归属

各归属期考核目标

公司层面可归属比例（M） 期公司层面业绩考核条件。

完成度（A）

当 A≥100% M=100%

当 80%≤A＜100% M=80%

6当 A＜80% M=0

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性

损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确

定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：本次激励计划授予的激励对象考核结果个人层面归属比例中68名激励对象绩效考核为

优秀、良好100%优秀或良好，满足个人层面归属比例为100%；2名激励对象

合格80%绩效考核为合格，满足个人层不合格0%面归属比例为80%。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例（M）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》等规定及公司的公告文件，公司本次归属情况如下：

1、授予日：2022年3月28日；

2、第三个归属期可归属的人数：70人；

3、第三个归属期可归属的数量：408.9344万股，占公司目前总股本的0.8241%；

4、授予价格（调整后）：6.271元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

6、本次可归属的激励对象名单及归属数量情况如下：

获授限制性本次可归本次可归属的股票数量属数量占姓名职务股票数量（转增后）已获授总（万股）（万股）量的比例

7段立新子公司首席顾问294.0000117.600040.00%

杨洋董事、总经理27.44010.976040.00%

范朋云董事、副总经理23.5209.408040.00%

曾蕾副总经理兼董事会秘书23.5209.408040.00%

熊英财务总监19.6007.840040.00%

其他核心管理/技术/业务人员

637.00253.702439.83%

（65人）

合计1025.08408.934439.89%

注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》等有关法律法规的规定执行。

2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次激励计划

第三个归属期合计70名激励对象可归属408.9344万股限制性股票。本次归属符

合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次作废的相关情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司对激励对象的绩效考核结果、

公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议决议，本次激励计划

中2名激励对象因本期个人绩效考核等级为“合格”，将按80%的比例归属当期的限制性股票，作废1.0976万股。

据此，本所认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次调整相关事项、作废部分限制性股票及第三个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准。公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次作废的原因、数量符

8合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）

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