湖南九典制药股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，忠实履行董事会职能，高效执行股东会决议，切实履行信息披露义务，有效维护公司及全体股东利益，保障公司持续稳健发展。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营概况

2025年公司实现营业收入31.11亿元，较上年同期增长6.15%；归属于上市

公司股东的净利润4.73亿元，较上年同期下降7.72%；归属于上市公司股东的扣非后净利润4.53亿元，较上年同期下降4.54%。

本期营业收入实现增长，主要得益于部分外用、口服制剂及原料药产品的销量提升，以及新上市品种实现销售贡献增量，同时院外销售渠道持续拓展，共同推动营收增长。

本期净利润同比有所下滑，主要受两方面因素影响：一是受部分产品结构转型叠加原料药部分品种销售价格下降影响，公司整体毛利率有所回落；二是本期公司加大品牌建设投入使得宣传费用增加，同时因引进高端人才使得职工薪酬支出增加，共同导致管理费用相应增加。

主要经营指标如下：

单位：元

经营指标2025年度2024年度同比增长率（%）

营业收入3110900254.232930677498.586.15%归属于上市公司股东的

472818048.51512377174.16-7.72%

净利润

2025年12月31日2024年12月31日同比增长率（%）

净资产2658840945.192526729860.865.23%

总资产4018835685.503373131232.7119.14%（注：本报告所有数据均为合并口径）二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了8次董事会会议，具体情况如下：

序号会议届次会议召开日期会议审议议案

第四届董事会第《关于回购公司股份方案的议案》

12025年2月17日

九次会议《关于制定<市值管理制度>等制度的议案》

《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

《关于2024年度董事会工作报告的议案》

《关于2024年度总经理工作报告的议案》

《关于2024年度财务决算报告的议案》

《关于2025年度财务预算报告的议案》

《关于2024年度利润分配预案的议案》

《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

《关于会计师事务所2024年度履职情况评估的议案》

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

第四届董事会第《关于申请银行授信的议案》

22025年4月23日

十次会议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》

《关于独立董事独立性情况评估的议案》

《关于调整组织结构的议案》

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

《关于修订<募集资金管理办法>等制度的议案》

《关于修订<董事会秘书工作细则>等制度的议案》

《关于废止<管理层绩效考核制度>等制度的议案》

《关于2025年第一季度报告的议案》

《关于召开2024年度股东会的议案》

《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

第四届董事会第《关于作废部分限制性股票的议案》

32025年5月29日十一次会议《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》

《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

第四届董事会第

42025年8月21日《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

十二次会议

《关于改变募集资金用途的议案》序号会议届次会议召开日期会议审议议案

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

第四届董事会第2025年10月23《关于对外投资暨关联交易的议案》

5

十三次会议日《关于吸收合并全资子公司的议案》

第四届董事会第2025年10月29《关于2025年第三季度报告的议案》

6

十四次会议日《关于调整公司组织结构的议案》

第四届董事会第2025年11月17

7《关于对外投资的议案》

十五次会议日

《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

《关于制定及修订部分治理制度的议案》

第四届董事会第2025年12月11

8《关于补选董事会审计委员会委员的议案》

十六次会议日

《关于签署专利及技术转让协议的议案》

《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

（二）董事会召集召开股东会及执行股东会重大决议的情况

报告期内，公司董事会共召集召开了3次股东会，股东会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，具体情况如下：

序号会议届次会议召开日期会议审议议案

《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

《关于2024年度董事会工作报告的议案》

《关于2024年度监事会工作报告的议案》

《关于2024年度财务决算报告的议案》

《关于2025年度财务预算报告的议案》

12024年度股东会2025年5月15日《关于2024年度利润分配预案的议案》

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》

《关于确认监事2024年度薪酬的议案》

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

《关于修订<募集资金管理办法>等制度的议案》

2025年第一次临《关于改变募集资金用途的议案》

22025年9月9日

时股东会《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

2025年第二次临2025年12月30《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

3

时股东会日《关于制定及修订部分治理制度的议案》（三）董事会各专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会，报告期内，各委员会委员依据《公司法》《公司章程》及专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在各自的专业领域就公司发展战略制定、经营审计、内部控制制度建设及其他专业事项等方面进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，充分发挥了其专业性作用。

2025年董事会各专门委员会召开会议的具体情况如下：

委员会成员召开会会议召开会议届次会议审议议案名称情况议次数日期

《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

《关于2024年度财务决算报告的议案》

《关于2025年度财务预算报告的议案》

《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

第四届董事会审计2025年4月

《关于2024年第四季度内部审计报告的议案》委员会第六次会议11日

《关于2025年度内部审计工作计划的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年阳秋林、度履行监督职责情况的议案》

向静、朱4

董事会《关于续聘2025年度审计机构的议案》志云

审计委第四届董事会审计2025年4月《关于2025年第一季度报告的议案》

员会委员会第七次会议18日《关于2025年第一季度内部审计报告的议案》

第四届董事会审计2025年8月《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

委员会第八次会议11日《关于2025年半年度内部审计报告的议案》

第四届董事会审计2025年10《关于2025年第三季度报告的议案》

委员会第九次会议月27日《关于2025年第三季度内部审计报告的议案》

阳秋林、

向静、卢0---尚

第四届董事会战略《关于2024年度利润分配预案的议案》

2025年4月

董事会与发展委员会第四

朱志宏、11日《关于调整组织结构的议案》战略与次会议

杨洋、周3发展委第四届董事会战略从山2025年8月员会与发展委员会第五《关于改变募集资金用途的议案》

11日

次会议委员会成员召开会会议召开会议届次会议审议议案名称情况议次数日期

第四届董事会战略

2025年10

与发展委员会第六《关于调整公司组织结构的议案》月27日次会议

第四届董事会薪酬2025年4月《关于确认2024年度董事及高级管理人员薪酬的与考核委员会第三

11日议案》

次会议董事会周从山、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项薪酬与阳秋林、2的议案》考核委第四届董事会薪酬朱志宏2025年5月员会与考核委员会第四《关于作废部分限制性股票的议案》

26日

次会议《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》

（四）公司治理状况

在报告期内，公司董事会始终遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。同时，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，积极开展投资者关系管理，努力提升公司治理水平，切实保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益。

此外，报告期内公司股东会和董事会均规范地召集召开，各位董事尽职尽责，勤勉工作，确保公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，恪尽职守地履行独立董事的职责，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；积极出席公司召开的股东会和董事会会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对于需召开

独立董事专门委员会审议的事项，均积极出席会议，深入了解审议内容，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事专门会议共召开会议1次。

报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（六）投资者关系管理情况

1、报告期内，公司董事会高度重视并严格履行信息披露义务，致力于向投

资者提供充分、必要的信息，以便他们作出价值判断和投资决策，保护全体投资者的利益。公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。

公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围，确保了信息仅在授权人员间流转。同时，公司严格做好内幕信息知情人的登记和披露工作，确保每一环节都遵循规定，杜绝了信息泄露的风险。公司始终坚守规范运作的原则，坚决防止内幕交易等违规行为的发生，确保投资者在获取信息时享有同等的公平性。

报告期内，公司累计披露公告及相关文件161份。

2、公司始终倡导积极主动与投资者沟通的理念，从而形成有效的双向沟通机制。公司积极通过深交所“互动易”平台、邮件、电话、业绩说明会、股东会等多样化手段加强与投资者的沟通和交流。

报告期内，共接待机构现场和通讯调研37批次558人，回复互动易提问85条、回复率100%，组织召开1次网上年度业绩说明会，参加湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动1次。

三、报告期内董事变动情况

2025年12月10日，公司收到朱志云辞去第四届董事会董事及审计委员会

委员职务的辞职报告。同日，公司召开第四届第四次职工代表大会选举卢尚为职工代表董事。

2025年12月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过补选

卢尚为审计委员会委员。相关事项已按规定履行程序并及时披露，未对公司治理及经营产生不利影响。四、2026年董事会工作重点

2026年，董事会及全体董事将继续严格按照《公司法》及《公司章程》等规定，持续提升履职效能，强化公司治理核心作用。董事会将坚定不移推进公司发展战略，以“创新驱动、质量为本、渠道带动、品牌引领”为核心，立足外用镇痛领域核心优势，深化“院内+院外”双轮驱动，强化研发创新与成果转化，拓展全渠道营销与品牌建设，完善组织管理与人才体系，推动公司从仿创结合向创新驱动转型，实现跨越进阶。2026年重点工作规划如下：

（一）完善科学决策机制，提升重大事项治理效能

持续健全董事会决策规则与运行机制，聚焦公司战略方向，规范募集资金管理、关联交易、对外担保等关键事项的审议与管控流程，强化事前充分论证、事中严格把关、事后跟踪问效，不断提升决策的科学性、前瞻性、规范性与有效性，保障公司重大事项决策合规高效、风险可控、契合股东整体利益。

（二）深化公司治理体系，筑牢合规风控与内控防线

以全面合规为底线，持续优化公司治理结构，健全权责清晰、制衡有效、运行规范的治理机制。加强内部控制体系建设与监督评价，强化对财务、资金、业务、信息披露等重点领域的全流程管控，完善风险识别、预警、应对与处置机制，压实合规责任，提升风险防控能力，为公司稳健经营、持续发展构筑坚实制度保障。

（三）强化信息披露与投关管理，维护资本市场良好形象

严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不断提升信息披露质量与透明度。持续优化投资者关系管理，健全多层次沟通机制，积极传递公司战略、经营与价值理念，切实保障投资者知情权、参与权与监督权，维护公司资本市场信誉与全体股东合法权益。

湖南九典制药股份有限公司董事会

2026年4月23日