湖南九典制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员，具体

包括以下人员：

（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责权利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩和激励机制挂钩。

第二章薪酬审议与管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1第五条董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第七条人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第八条董事的薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核

委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任

职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴，股东会另有决议的除外。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：

（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平

等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作

任务完成情况考核确定，包括绩效工资（包括岗位考核工资和业绩考核工资）、年度项目考核工资、其他考核/奖励、项目奖金等方式。

（三）中长期激励：实现员工利益与股东及公司利益长期深度绑定，包括

但不限于限制性股票、股票期权等方式。

第十条董事、高级管理人员如任双重职务的，仅按其单一职务可获取的最

高薪酬标准领取薪酬，不合并计算双重职务薪酬。

2第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。

公司独立董事津贴按季度发放。

第十二条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，具体由人力资源部制定并实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

以绩效评价为重要依据，由董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核后发放；其中，一定比例的绩效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十七条董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定扣除个人所得税、各类社会保险费等费用后，剩余部分发放给个人。

第十八条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十九条发生下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会应当根据情节轻重

评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的

止付追索；董事会决定是否扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和

中长期激励收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：

3（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券监督管理机构予以处罚；

（二）因违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，并给公司造成严重负面影响的；

（四）董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

相关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公司发展变化而作相应调整。

第二十二条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬

水平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬调整建议。董事、高级管理人员薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会制定，其中高级管理人员薪酬调整方案经董事会审议通过并向股东会说明后实施，董事薪酬调整方案经股东会审议通过后实施。

第二十三条公司业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当

在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七章附则

第二十四条董事出席董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职

权所需合理费用，由公司据实报销。

4第二十五条高级管理人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪

资与福利按照公司相关制度执行。

第二十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十七条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。

湖南九典制药股份有限公司董事会

二〇二六年四月

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