证券代码：300705证券简称：九典制药

公告编号：2025-083

债券代码：123223债券简称：九典转02

湖南九典制药股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“九典制药”）为巩固对

湖南诺纳医药科技有限公司（以下简称“诺纳医药”）的控股地位，进一步深化公司在生物医药领域的战略布局，拟使用自有资金4658.45万元，收购海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上善弘仁”）持有

的诺纳医药10%股权。本次交易完成后，公司对诺纳医药的持股比例将由60%提升至70%，诺纳医药仍为公司控股子公司，继续纳入合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.4条“上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则”，公司过去十二个月内对诺纳医药的累计投资金额为29871.13万元（其中，2025年7月收购912.68万元、2025年8月增资24300.00万元、本次收购4658.45万元），已达到董事会审议权限，但未达到股东会审议权限。

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该事项无需提交股东会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、基本注册信息

企业名称：海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91460000MA7KCPQR8L

成立时间：2022年03月18日

注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼2区22-02-119号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、合伙人信息

合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳前海上善金石私募股权投资基

普通合伙人7.000.20%金管理有限公司

何志明有限合伙人316.009.25%

李智恒有限合伙人230.006.73%

杨宇文有限合伙人220.006.44%

黄正勇有限合伙人215.006.29%

阳海有限合伙人206.005.97%

王谦志有限合伙人204.005.50%

叶甲刚有限合伙人188.005.27%

其他15位有限合伙人1831.0054.35%

合计3417.00100.00%

3、关联关系说明：上善弘仁与公司不存在关联关系。

4、经公司在中国执行信息公开网查询，上善弘仁非失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：湖南诺纳医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：91430100MA7C82MA1E

3、企业性质：其他有限责任公司

4、注册地址：湖南湘江新区麓谷街道麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A1-A3

栋704号

5、法定代表人：杨洋

6、注册资本：5000.00万

7、成立日期：2021年10月27日

8、经营范围：医学研究和试验发展；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；植物提取物、药品、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、生物试剂、化工产品、检验检测用原料的研发；

医疗器械技术转让服务；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；生

物技术开发服务、咨询、交流服务；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学药

制剂、中成药、中药饮片、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、中药材、化学原

料药、标准物质的批发；化工原料、保健品、消毒剂、医疗实验室设备和器具销售；标准物质研制；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

9、诺纳医药股权结构变动情况：

（1）2025年7月，公司出资912.68万元收购诺纳医药60%股权，收购后股

权结构：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

九典制药600.0060.00%

上善弘仁400.0040.00%

合计1000.00100.00%

（2）2025年8月，公司出资24300.00万元对诺纳医药进行增资，增资后

股权结构：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

九典制药3000.0060.00%

湖南富兴飞鸽药业有限公司1500.0030.00%

上善弘仁500.0010.00%

合计5000.00100.00%湖南富兴飞鸽药业有限公司与公司不存在关联关系。

上述两项投资的单次及累计金额，均未达到董事会审议权限，已由管理层在授权范围内批准实施。

10、诺纳医药财务情况：

单位：万元

主要财务指标2024年12月31日（经审计）2025年6月30日（经审计）

资产总额1032.98994.16负债总额1502.49958.51

净资产-469.5135.65

主要财务指标2024年度（经审计）2025年1-6月（经审计）

营业收入109.251504.32

利润总额-276.08531.76

净利润-262.64505.16

11、交易的定价依据：

根据北京亚超资产评估有限公司2025年7月10日出具的评估报告，诺纳医药股东全部权益评估价值为1576.18万元，经综合考虑各方协定后公司出资

912.68万元收购诺纳医药60%股权；根据湖南金鼎房地产土地资产评估有限责任

公司2025年8月1日出具的相关评估报告，诺纳医药收购的无形资产及股东以无形资产增资入股的资产总估值为40110.00万元，另诺纳公司还需要股东共同出资以维持运营，经协商，公司出资24300.00万元对诺纳医药进行增资，增资完成后仍持股其60%股权。本次交易价格以诺纳医药过往两轮投资情况为基础，综合考量其业务发展水平、客户资源储备及研发创新能力等核心因素，经交易各方协商一致后最终确定。

12、诺纳医药的其他情况说明：

诺纳医药的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经公司在中国执行信息公开网查询，诺纳医药非失信被执行人。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：湖南九典制药股份有限公司

乙方：海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：湖南诺纳医药科技有限公司

（一）股权转让价款及支付时间

1、协议各方一致同意，将本次标的股权转让价款约定为人民币陆佰零捌万

肆仟伍佰元整（￥6084500.00）。

2、本协议签订后7工作日内，甲方向乙方支付股权转让款。

3、鉴于乙方未履行其对目标公司的注册资本实缴义务及增资款项缴纳义务（以下简称“出资义务”），出资义务总额为人民币肆仟零伍拾万元（￥40500000.00）。甲方同意承继该等股权项下的出资义务，将出资义务总额人民币肆仟零伍拾万元（￥40500000.00）缴纳至目标公司账户。

（二）股权交割

乙方在收到转让款后15日内，积极配合甲方及目标公司完成标的股权的交割，包括修改股东名册的记载，完成与本次股权转让相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续并取得有管辖权的工商登记机关核发的准予变更登记通知书及新营业执照。甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

各方应就目标股权的股转工商变更、交接、目标公司因办理本次股权转让而涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。

（三）债务、责任承担目标公司的未分配利润及目标公司涉及的全部债权债务由甲乙双方按照《中华人民共和国公司法》的相关规定各自享有或承担。

（四）违约责任

本协议生效后，各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定的条款应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次收购完成后，公司将进一步增强对诺纳医药的控制力，有利于整合产业链资源，提升公司在生物医药领域的综合竞争力，符合公司长期发展战略。

（二）存在的风险

本次对外投资可能存在一定的整合风险、管理风险及经营风险。公司将加强子公司的整合与管理，积极防范并应对相关风险。

（三）对公司的影响

本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大不利影响，诺纳医药仍为公司控股子公司，继续纳入合并报表范围。

六、董事会意见

公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，董事会认为：本次对外投资的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次对外投资符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、股权转让协议；

3、北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告；

4、湖南金鼎房地产土地资产评估有限责任公司出具的相关评估报告。

特此公告。

湖南九典制药股份有限公司董事会

2025年11月17日