湖南启元律师事务所

关于湖南九典制药股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月致：湖南九典制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的

文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、报纸和深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记

记录及相关资料；4、深圳证券信息有限公司提供的统计结果；

5、本次股东会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年4月25日在中国证监会指定媒体报纸和深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）上分

别公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年5月15日14:30在长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号公司会议室召开。

本次股东会通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

出席本次会议的股东及股东代理人共197名，代表股份236857960股，占公司股份总数的47.9362%。

1、现场出席人员经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共6名（其中1人通过网络投票），均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，现场投票股东及股东代理人所持股份总数168797227股，占公司有表决权股份总数的34.1618%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司部分董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共192人，共计持有公司68060733股，占公司有表决权股份总数的

13.7744%。

3、会议召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，董事会于2026年4月23日召开第四届董事

会第十七次会议，会议审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会临时提案的情况经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司董事会秘书与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票结果。（三）表决结果本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：

1.审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：同意235872592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5840%；反对898968股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3795%；

弃权86400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0365%。

其中，中小投资者表决结果：同意4474217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9516%；反对898968股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.4659%；弃权86400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5825%。

2.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果为：同意235984892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6314%；反对816568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3448%；

弃权56500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%。

其中，中小投资者表决结果：同意4586517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.0085%；反对816568股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9566%；弃权56500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0349%。

3.审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果为：同意235938792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6119%；反对843968股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3563%；

弃权75200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0317%。其中，中小投资者表决结果：同意4540417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.1641%；反对843968股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4585%；弃权75200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3774%。

4.审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

表决结果为：同意235750892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5326%；反对1026168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4332%；

弃权80900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%。

其中，中小投资者表决结果：同意4352517股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7225%；反对1026168股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.7957%；弃权80900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4818%。

本议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意235923692股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6056%；反对836068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3530%；

弃权98200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415%。

其中，中小投资者表决结果：同意4525317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8876%；反对836068股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.3138%；弃权98200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7987%。

本议案为特别决议议案，经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果为：同意235767692股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5397%；反对929268股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3923%；

弃权161000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680%。

其中，中小投资者表决结果：同意4369317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0302%；反对929268股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0209%；弃权161000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9489%。

7.审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果为：同意61358011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.2459%；反对950468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5219%；

弃权145000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2322%。

本议案关联股东已回避表决。

其中，中小投资者表决结果：同意4364117股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.9350%；反对950468股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4092%；弃权145000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6559%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下页为签章页）