证券代码：300705证券简称：九典制药

公告编号：2025-047

债券代码：123223债券简称：九典转02

湖南九典制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、归属条件的激励对象人数共计：70人。

2、拟归属数量：408.9344万股，占公司目前总股本的0.8241%。

3、股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

1、授予数量：授予限制性股票530.00万股，约占截止2021年12月31日

公司股本总额23468.7298万股的2.26%。

2、授予人数：72人。

3、授予价格（调整前）：13.94元/股。

4、股票来源：为向激励对象定向发行公司 A股普通股。

5、激励对象名单及授予情况

获授限制性占本计划授出占公司股姓名时任职务股票数量限制性股票总本总额的（万股）数的比例比例

段立新副董事长150.0028.30%0.64%

1郑霞辉董事、总经理15.002.83%0.06%

杨洋副总经理14.002.64%0.06%

熊英财务总监10.001.89%0.04%

曾蕾副总经理兼董事会秘书12.002.26%0.05%

其他核心管理/技术/业务人员

329.0062.08%1.40%

（67人）

合计530.00100.00%2.26%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

*本计划激励对象包含公司持股5%以上的公司股东段立新女士，不包括独立董事、监事及外籍人员。

*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起13个月后的首个交易日至授予之日

第一个归属期30%起25个月内的最后一个交易日止自授予之日起25个月后的首个交易日至授予之日

第二个归属期30%起37个月内的最后一个交易日止自授予之日起37个月后的首个交易日至授予之日

第三个归属期40%起49个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、限制性股票归属考核条件

*公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

各归属期考核目标完成度（A）归属期业绩考核目标

及公司层面可归属比例（M）

第一个归属 以 2021 年净利润为基数，2022年增长率不 当 A≥100%时，M=100%；

期 低于 30%； 当 80%≤A＜100%时，M=80%；

2第二个归属 以 2021 年净利润为基数，2023年增长率不 当 A＜80%时，M=0。

期低于55%；

第三个归属以2021年净利润为基数，2024年增长率不期低于75%。

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

*个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果个人层面归属比例

优秀、良好100%

合格80%

不合格0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年3月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限

3制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事

项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年3月8日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月18日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018），《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

4、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立

董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2024年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。律师等中介机构出具相应报告。

8、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的4议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划

第三个归属期归属条件成就的议案》。律师等中介机构出具相应报告。

二、本激励计划第三个归属期归属条件满足的情况说明

（一）本激励计划第三个归属期情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第三个归属期为自授予之日起37个月后的首个交易日至授予之日起49个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。

本激励计划的授予日为2022年3月28日，截至本公告发布之日已进入第三个归属期。

（二）本激励计划第三个归属期归属条件成就的说明本激励计划第三个归属期归属条件是否满足归属条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情

政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属拟归属激励对象归属前的日，须满足各自归属前的任职期限。任职期限符合要求。

（4）公司层面业绩考核要求2024年公司净利润为本激励计划第三个归属期公司业绩考核目标如下表所示：48571.43万元（剔除股权各归属期考核目标完成度激励计划股份支付费用的

归属期 业绩考核目标 （A）及公司层面可归属比例 数据），较2021年经审计（M） 的净利润增长169.65%，满

5以 2021 年净利润为基 当 A≥100%时，M=100%； 足第三个归属期公司层面

第三个归数，2024年增长率不低 当 80%≤A＜100%时，M=80%； 业绩考核条件，归属比例属期于 75%。 当 A＜80%时，M=0。 为100%。

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。

（5）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际

归属的股份数量：

授予的激励对象中，68名考核结果个人层面归属比例激励对象绩效考核为优秀

优秀、良好100%或良好，满足个人层面归属比例为100%；2名激励对

合格80%象绩效考核为合格，满足不合格0%个人层面归属比例为80%。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）

×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的70名激励对象办理相关归属事宜。

三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明公司2022年限制性股票激励计划在第三个归属期内的归属情况出现以下调

整：

1、2名激励对象因本期个人绩效考核等级为“合格”，将按80%的比例归属

当期的限制性股票，作废1.0976万股。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，授予价格由6.581元/股调整为6.271元/股。

6除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

四、本次激励计划第三个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2022年3月28日；

（二）第三个归属期可归属的人数：70人；

（三）第三个归属期可归属的数量：408.9344万股，占公司目前总股本的

0.8241%；

（四）授予价格（调整后）：6.271元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票

（六）第三个归属期可归属情况如下：

本次可归属已获授限制性股本次可归属数量占已获

姓名职务票数量（转增后）的股票数量授总量的比（万股）（万股）例

段立新子公司首席顾问294.0000117.600040.00%

杨洋董事、总经理27.440010.976040.00%

范朋云董事、副总经理23.52009.408040.00%

曾蕾副总经理兼董事会秘书23.52009.408040.00%

熊英财务总监19.60007.840040.00%

其他核心管理/技术/业务人员

637.0000253.702439.83%

（65人）

合计1025.0800408.934439.89%

注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，其买卖应遵守《公司法》等有关法律法规的相关规定。

2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划第三个归属期

归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，70名激励对象满足第三个归属期的归属条件，拟归属的限制性股票数为408.9344万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。

7六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为408.9344万股，董事会关于本次限制性股票归属的程序符合相关规定。因此，同意公司对符合归属条件的股份办理归属事宜。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足授予限制性股票归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票408.9344万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东中，激励对象段立新、熊英在本次董事会决议日前6个月有买卖公司股票的情况，其余董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

8上述人员的买卖行为符合相关法律法规的规定，具体内容详见下表：

减持人员披露日期披露索引

2024年11月4日《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-072）

段立新

2025年2月12日《关于股东减持股份实施完毕的公告》（公告编号：2025-007）

熊英2025年3月27日《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-016）

九、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次激励计划第三个归属期合计70名激励对象可归属408.9344万股限制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

十、独立财务顾问报告的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、律师事务所出具的法律意见书；

4、独立财务顾问出具的专项报告。

特此公告。

9湖南九典制药股份有限公司董事会

2025年5月30日

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